公司法论文
摘 要： 股东查阅权实质上是股东对自己的财产进行管理的权利，原则上不受限制。但是查阅权同时还是共益权，故同时赋予公司对股东“不正当目的”的抗辩。我国虽在《公司法》里有相应规定，但不甚完善。本文从对“正当目的”的解释入手，同时借鉴美、日国家做法，以提高“正当目的”限制的可操作性。
关键词： 股东知情权; 股东查阅权; 正当目的;
我国《公司法》34条赋予我国有限责任公司的股东查阅公司账簿之权利，然而在实践中，势必要考虑到平衡股东与公司之间的利益。法律赋予股东实际的权利，就要给股东施加相应的条件。但是目前司法实践中对于“正当目的”的把握仍然不够精准，公司经营管理权与股东知情权之间尚未得到平衡。
一、我国“正当目的”限制的立法现状与困境
《公司法》33条为股东查阅权设置了正当目的性条件，随即《公司法解释(四)》在此基础上，对“不正当目的”列举了竞业经营冲突、商业间谍、商业间谍前科三种情形，并且设置了兜底条款。但是该条仍具有一定的缺陷，以下将进行具体阐述。
(一)列举式规定仍未对“正当目的”做出界定
法条很难达到完全列举，在司法裁判中极易超越第八条列举之情形，落到法条规定的范围之外。因为对股东查阅权的限制只能出于正当目的，这种限制很难自我界定，面对查阅要求的公司很容易走向诉讼。一旦逾越该范围，法官进行司法裁判又只能依靠自身的价值判断、对查阅权的理解等因素自由裁量。若法官无法对“不正当目的”进行合理化解释，那么又将落入法条适用僵化的局面。该解释的列举式规定仍未正面对“正当目的”进行清晰界定。
(二)“竞业经营冲突”不能等同于“不正当目的”
该条第一款列举了“竞业经营冲突”的情形，有学者认为，第一款的实质在于“经营”而不在于“投资”本身，股东倘若投资但未参与经营两家以上互有竞争关系的公司，并不当然丧失查账权。但是笔者认为，竞业经营不能与“不当”划等号。即使与《公司法》34条进行体系解释，能够对抗股东行使查阅权“可能损害公司合法利益”的情形就存在于“不正当目的”之中，只能通过对“不正当目的”进行解释才能够确定“可能损害公司合法利益”的标准。《公司法》148条第4款与第5款规定了董监高的竞业禁止义务，是因为董监高掌握着公司大量的交易信息与商业机密，因此法律赋予董监高更多的责任和义务。但是对于中小股东而言，同业经营是其获利的另一种手段，为中小股东对自身经营行为固有的支配权利。中小股东本身能够行使的实质权利要远小于董监高，然而该条强行要求中小股东承担与董监高相同的义务，违背了权责统一的原则，也与《公司法》中的相关规定不一致。
二、“正当目的”限制的比较研究
对“正当目的”限制的界定，目前有两种立法模式，概括式和列举式。以美国为代表的英美法系多采用概括式的规定。与之不同，日本法上关于“正当目的”与我国相似，采用反向列举的方式做出了限制性规定。
(一)概括式———美国法上的“正当目的”限制
美国于18世纪后期出现了“绝对查阅权”，造成了查阅权之滥觞。到19世纪30年代，美国又重回对查阅权的限制。根据1967年特拉华州法律，股东行使查阅权需要诉请法院的书面训令，并对原被告的身份、查阅权诉请的前置程序有着严格的要求。同时股东必须有具体和正当的查阅目的。“正当目的不得是一个笼统的陈述，必须是显现其正当性的具体事实”。美国商事法律中区分查阅权为绝对查阅权和相对查阅权，只有相对查阅权的行使会受到某些实质性的限制，在此只讨论美国商事法律中的相对查阅权。
美国《标准商事公司法》第16.02节第c款规定公司的会议纪要、公司财务记录以及股东登记簿等三类公司记录，必须由股东出于善意(适当的目的)请求查阅和复制，并且对其适当的目的做出合理的、具体的阐明，请求查阅的目的与文件之间具有直接的相关性。《特拉华州普通公司法》第220节第3款规定，股东要求查阅公司总账或股东名册，则公司有责任证明股东要求的查阅出于不正当目的。对于查阅其他文件，则股东有责任证明股东要求其查阅系出于不正当目的。美国法在根据查阅权行使的对象，区分绝对查阅权和相对查阅权的基础上，确定了正当目的的限制与举证责任的分配。对于正当目的的判定标准可以总结为:所要求的查阅目的的正当性是指与诉请者具有股东身份而享有利益或和其股东地位相关的目的。该目的应当是对于具备股东身份而享有的利益是具有合理性的目的。
(二)列举式———日本法上的“正当目的”限制
《日本公司法》中也有绝对查阅权和相对查阅权之区分。绝对查阅权的范围广泛，只有对股东名册、董事会会议记录、会计账簿的查阅权属于相对查阅权。《日本公司法》(125、371、433条)对“正当目的”进行了反向列举式规定。日本对查阅权的限制规则主要依据查阅客体来设置，即要查阅公司的股东大会会议记录，股东阐明了查阅理由以后，在公司营业时间提出是不用证明查阅目的的，只是设定要法院的许可。而股东要查阅股东名册、会计账簿以及新股预约权存根薄，则需要说明查阅目的。正当目的必须是出于自身的投资利益并与该权利有直接关系的，而且不能损害公司和其他股东的共同利益。
上文概述了美国公司法的概括式规定和日本法的列举式规定，二者虽有一定的相同点，但也存在很大不同。概括式规定能够很好地囊括“正当目的”的各种情形，在适用上比较灵活，能够使法官在司法裁判时对个案的特殊性进行考量。同时给出“正当目的”的正面界定，但是仍然比较模糊。列举式规定通过反向列举有效缩小了“正当目的”的范围，但是容易造成法律适用的僵化，放大法律的滞后性。我国立法应当各取所长，首先划定“正当目的”的内涵，在概括式规定的基础上进一步细化裁判标准。
三、笔者对我国“正当目的”限制的解释
对“正当目的”限制进行解释，要同时明确其外延和内涵。笔者将分别通过文义解释、目的解释角度解释来解释“正当目的”。
(一)文义解释
股东基于对财产的管理权和公司内部的管理委托关系来行使查阅权，行使权利应当遵循诚实信用原则。“正当目的”是诚实信用原则在公司法里的具体体现。“正当”体现了股东的善意，即在自己行使权利的同时，不对他人的利益造成损害。“目的”体现股东行使权利想要产生一定的后果，这种善意的后果只能与自身有关系，股东查阅权的行使需要与自身利益密切相关，且股东需要负有阐述该目的的义务。故笔者认为认定“正当目的”的条件有:(1)为了维护自身的利益且不会对公司造成损害或有造成损害的可能(2)所查阅的会计账簿与自身有一定的关联性(3)股东需要在书面申请中对查阅目的进行具体阐述。只有具备以上三个要件，笔者认为才能认定该目的为“正当目的”。
(二)目的解释
我国《公司法》第一条是关于立法目的的规定:为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。可见《公司法》对公司、股东的权利兼顾保护。现实中，中小股东相对于公司大股东、管理人员属于“弱势群体”。股东查阅权一方面是对中小股东面对其与大股东信息不对称情形下进行的有效救济，保护自身的分红等权利不受侵害，使中小股东能够对抗大股东和管理人员“一手遮天”的局面;另一方面也有利于中小股东对公司运营、管理进行有效监督。为合理平衡公司商业秘密与股东知情权，《公司法解释(四)》确立了事先预防股东滥用权利的机制，第八条即为预防机制。但这都体现了公司能够有效自治的目的。因此笔者认为，“正当目的”限制的认定不应太过狭窄，在不危害公司正常运营的前提下，只要查阅目的与股东自身利益相关，尽量保护股东查阅权的行使。
综上所述，笔者认为正当目的限制的认定首先要遵从保护中小股东利益的目的，其次需要股东善意地行使查阅权。
四、对“正当目的”限制的建议
《公司法解释(四)》通过对不正当目的的列举，确实落实了法律适用。但是若要不陷于对目的不正当限制的僵化适用，仍需要对“正当目的”进行一个宏观的把握。接下来笔者将对具体的细节进行细化，即在适用该条时必须要考虑到的因素。
(一)股东行使查阅权必须与自身利益相关
股东在行使股东查阅权时，必须要遵从诚实信用原则的要求，只能请求查阅与自身利益相关的文件，若仅是依好奇心请求行使查阅权，具有给公司造成损害的风险，应当予以驳回。
(二)前置条件严格化且股东行使查阅权目的必须具体合理
股东具有证明自身行使查阅权目的正当的义务，根据《公司法》三十四条第二款的规定，股东首先应当向公司出具书面请求并说明目的。在司法实践中，有大量案例显示即使该前置条件不具备，只要公司未能出具有效的支撑抗辩事由的证据，即允许股东行使查阅权。笔者认为这种做法实为欠妥。理由有二。第一，商法中的基本价值取向为“效率兼顾公平”，出具书面请求有利于法院对股东目的正当性的认定。第二，股东出具书面请求是为行使权利所要承担的义务，且唯有具体的目的才能作为认定该目的是否与股东利益相关、是否合理、是否会损害公司利益的依据。股东需要出具书面申请，且必须载明合理且具体的目的。
(三)查阅目的不得损害公司、其他股东的利益
权利的行使以不损害他人利益为界，若要确定查阅目的是否损害公司或其他股东的利益，可以参考《日本公司法》的反向列举式规定，但是若对中小股东竞业禁止做出规定，必须以对公司经营造成损害为前提。其他情形例如泄露商业秘密、恶意损害公司业务等。但是考虑到个案的多样性，必须加以兜底式规定。
(四)对会计账簿之外的其他查阅权行使对象也应做出相对规定
根据《公司法》三十四条第一款规定，即我国股东查阅权的行使客体包括但不限于会计账簿，公司章程、董事、监事会会议决议和财务会计报告也属于股东查阅权权利客体。但是第三十四条第二款只规定了对于会计账簿行使查阅权时需要前置程序和正当目的要件，根据体系解释，《公司法解释(四)》“正当目的”限制也只覆盖了股东对会计账簿进行查阅的情形。此时就产生了疑问。即，查阅除会计账簿的其他文件是否需要目的正当性的限制?从目的性解释的角度，目的正当性限制是为了防止股东因行使自身权利从而妨碍公司的正常经营。即如果股东查阅权的行使若不对公司的正常经营造成损害，即不需要目的正当性限制。因此，按照“相同情况相同处理”的法学方法，笔者认为，应当根据文件的性质确定目的正当性限制需要与否。假如文件安全级别较低，不涉及商业秘密，股东所负的保密负担不重甚至可以向外界公开，那么不需要目的正当性限制。这类文件有公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议。假如某类文件安全级别较高，需要股东严格遵守保密义务，涉及公司的商业秘密，一旦泄露会可能给公司造成损害，就需要股东证明行使查阅权的正当目的。这类文件有股东会计记录、财务会计报告和会计账簿。
参考文献
[1]李美云．有限责任公司股东会计账簿查阅权问题研究———兼对《公司法司法解释四(征求意见稿)评析[J]．中国政法大学学报，2013(4):105
[2]周建伟．美国公司法股东查阅权制度演变初探[J]．北京政法职业学院学报，2005(4):51
[3]吴建斌，刘慧明，李涛泽。《日本公司法典》[M]．北京:中国法制出版社，2006
[4]杨娇娇．论有限公司股东账簿查阅权的正当目的限制[J]．重庆科技学院学报(社会科学版)，2017(5):16
[5]肖信平．“正当目的性”视角下的股东查阅权的法律适用与司法价值[J]．《齐齐哈尔大学学报》(哲学社会科学版)，2017. 11:95