在美上市公司会计信息披露的问题、原因与治理

　　一、在美上市中国公司现状

　　随着中国经济的发展，许多中国企业已不再满足或拘泥于在中国 A 股市场上市融资，一些快速成长的企业陆续步入海外上市的道路。1992 年，华晨汽车在美国纽约证券交易所成功上市，其股票代码为 CBA,成为第一家海外上市的中国企业。初期赴美上市的大都是些优质的国有企业，包括上海石化、马鞍山钢铁、东方航空等。随着互联网行业的蓬勃发展，一些中国互联网企业也选择在美国上市，如：

　　新浪网、搜狐网、百度、网易等。2005 年之后，我国放宽了民营企业海外上市的限制，加之海外上市的低门槛，许多中国民营企业纷纷选择到美国上市，并快速获得了融资。

　　然而在 2010 年末，一家美国市场调查公司---浑水公司（ Muddy Waters） 发布了一份报告，质疑大连绿诺科技财务报告的真实性，认为其财务报告信息存在欺诈。随后，美国证券交易委员会（ SEC） 介入其中展开调查，最终确认，绿诺科技在其向美国证券交易委员会提交的 2009 年年报所列示的 1. 93 亿美元的营业收入与其向中国审计机构提交的同期营业收入 1100 万美元大相径庭。除此之外，绿诺科技还被查出合同造假、产品技术被夸大及上市募集资金被高管违规挪用等问题。同年 12 月 9 日，绿诺科技从纳斯达克摘牌。此事件给美国证监会敲响了警钟，在美上市的中国企业会计信息披露质量受到高度关注。经过一系列调查取证，大批美国上市的中国企业遭遇集体诉讼，一连串的中国企业被停牌或摘牌，这些公司受到如此惩罚，究其原因大多是会计信息披露造假。

　　二、在美上市公司会计信息披露的问题及原因

　　自 2010 年末，在美国上市的中国公司股票面临严重的信任危机，尤其在 2011 年，整个年度只有 11家公司上市成功。与之对应的是，有多达 46 家上市企业遭到停牌或退市的处罚。2012 年，中国企业在美国主板上市成功的只有唯品会和欢聚时代两家公司。中国概念股在美国的“遭遇”皆因披露虚假的会计信息所致，这些公司不仅使自身受挫，甚至连累其他的中国概念股价下跌。造成在美中概股会计信息披露问题既有中概股自身的原因，也有中美两国资本市场的制度不同等外部原因。

　　（ 一） 内部原因

　　1. 财务报表舞弊

　　在前文所提到的绿诺科技案例中，2009 年第三季度报表相对于第二季度报表，大大超乎投资者的预期，股票上涨到 35 美元的高点，绿诺科技因此实现了高位融资。但经调查后发现，绿诺科技分别向美国证监会和中国审计机构提交了令人惊叹的差额巨大的会计收入，并且其所持的大量的虚假合同在进行反向收购进而成功登陆主板市场的过程中起到了巨大的推动作用。

　　2. 对美国证券交易委员会有关要求不熟悉

　　在美上市的一些公司由于自身规模不大，上市时未经历会计师事务所、律师事务所等正规中介机构辅导下的规范经营过程，对境外上市规则了解不多，危机处理和投资者关系处理能力不强。譬如，按照美国证券交易委员会规定，任何上市公司所聘审计师一旦辞职，公司必须在 4 天内进行披露[1],合力电子却在接受审计师辞职的 20 天后才申报，为此遭到美国证券交易委员会（ SEC） 的处罚。另外，一些公司因为未能按照美国证券交易委员会要求充分披露信息而遭紧急停牌、或因未能及时提交年报文件而遭到暂时停牌。

　　（ 二） 外部原因

　　1. 中美会计准则的差异导致会计信息披露失真

　　近些年来，中国会计准则不断与国际会计准则趋同，但与美国会计准则还存在着一些差异，因而导致在美上市公司会计信息披露方面出现了信息失真的结果。（ 1） 存货跌价准备转回方面的差异。按照中国会计准则，当以前导致存货价值降低的影响因素消失时，应冲减原已确认的存货跌价准备，但美国会计准则要求，已计提的存货跌价准备是不可冲减的。（ 2） 固定资产折旧时间确定的差异。依照中国会计准则要求，企业按月计提折旧，当月增加的当月不计提折旧，下月开始计提； 当月减少的当月仍计提折旧，下月起不再计提折旧。美国会计准则则提供两种选择的方法： 一是当月增加的，若为上半月增加则当月计提折旧，当月减少的当月停止计提折旧，退出企业的固定资产同理； 二是按照固定资产年初余额计算确定全年折旧金额。由于中美会计准则的上述差异将会导致中美两国会计确认收入标准出现不同。因此，在编制利润表的过程中，最终会导致营业收入及净利润等重要指标出现严重差异。中美会计准则在固定资产计提折旧时间上的差异也会导致两国会计报表在收入方面相差甚远。

　　2. 美国投资者对中国企业经营行为不了解

　　由于中美两国在社会制度、经济发展水平、经济环境和企业性质等方面存在着显着的差异，导致美国投资者对中国公司的某些经营行为不了解[2],进而认为中国公司有操控业绩的行为。例如，美国投资者认为阀门制造业属于夕阳产业，因而质疑中阀科技的高利润； 美国投资者无法理解一个中国教育集团如何取得的高额利润。

　　3. 美国监管机构核实会计信息存在障碍

　　中美两国在语言和地理位置上存在着严重差异，导致美国证监会在获取中国在美上市公司会计信息方面存在着审计障碍。首先，两国存在语言差异。美国证监会在向中国有关职能部门申请查阅相关资料时将面临语言障碍的问题，一方面，美国证监会很难找到精通汉语的工作人员，另一方面，中方所能提供的书面材料也是以中文形式提交。美国证监会仅是在对相关资料的翻译过程中就要花费大量的人力、物力成本，若逐一对在美上市公司的经营情况作调查，工作量将会非常之大。其次是地理位置问题。中美两国远隔重洋，许多可以在本国内实地考察的项目，因为距离太远，对在海外上市公司的调查可能性就变得极为渺茫。例如，在“绿诺科技”的虚假合同问题上，如果由中国会计师事务所进行审计调查，虚假合同方面的问题在经过实地调查采访后就能很快被披露出来。

　　4. 境外不良中介机构的误导和审计师违规

　　金融危机后，海外资本市场陷入萧条状态，中国概念股一度成为美国资本市场的强心剂，受到投资者的追捧。而赴美上市的中国企业相当一部分是通过反向收购上市，在这一过程中，国外投行、做空机构、对冲基金和事务所（ 包括会计师事务所和律师事务所） 等中介机构为了攫取高额中介费和股价收益，利用美国投资者和中国企业之间的信息不对称，对部分并不符合上市要求的中国公司进行过度财务包装上市。而这些会计操纵最终会因为实体经营无法支撑虚假财务业绩而被曝光。一些在美国上市的中国公司聘请的美国本土的审计机构中可能存在有不具备中国职业资格的会计师事务所，或者机构中存在有职业素质不高的审计师等现象，有的公司甚至因其聘请的会计师事务所缺乏评估公司某些商业交易的资历导致未能及时提供财务报告而遭到临时停牌的处罚。

　　三、在美上市公司会计信息披露存在问题的治理对策

　　高质量的会计信息披露是资本市场有效运作必不可缺的因素，也会对投资者的决策直接产生影响。

　　此次在美上市的中国公司因多方面原因共同促成的虚假会计信息披露风波损害了众多投资者的信心和利益，因而阻碍了中国企业在美国上市融资的道路，也对我国的政治声望产生了不良影响。面对会计信息披露存在的问题，应从以下方面解决。

　　（ 一） 完善企业内部治理结构

　　在美上市的公司大多是近年来发展迅速的年轻企业，目前还未能建立完善的内部治理结构，因此造成公司管理层为谋求自身利益而出现虚假会计信息披露的行为。

　　1. 优化股权结构，加强董事会的职能

　　逐步调整上市公司的股权结构，发挥多元化持股制的优越性，形成相互制衡的股权结构，达到规范股东行为的目的。同时要完善董事会的工作程序，加强其对管理层的监督。完善独立董事制度，利用独立董事的独立性，弱化公司内部的控制，可以在一定程度上制约会计操纵行为的发生，保护小股东的权益，保证公司会计信息披露的质量。

　　2. 改善管理机制的激励和约束

　　公司的业绩评价体系应多元化，将财务指标与非财务指标相结合。改善业绩评价机制和管理人员薪酬制度，建立报酬和业绩挂钩的激励机制，把管理人员的个人利益与企业利益紧密联系，使其更注重长期利益。例如可采取股票期权，防止管理人员为了短期经济效益而披露虚假会计信息。

　　3. 提高管理者和会计人员素质

　　要求管理者和会计人员学习美国会计准则，了解美国证券交易市场的操作要求，避免因信息差异的原因而受到做空机构的误导和威胁。高质量的管理人员决定着企业的发展前景，会计人员的素质包括职业道德素质和服务质量素质。真实可靠的会计信息，是企业健康发展的前提。会计人员有责任严格提供准确的会计真相，及时学习美国的会计准则。

　　（ 二） 美国监管机构应加强对在美上市公司的外部监控

　　1. 加强执法力度

　　加大美国会计法律法规的宣传力度，让中国企业的管理者、会计人员了解美国相关法律及会计准则，确保中国企业遵守美国的法律法规，以保证会计信息真实可靠。针对一些公司因算计到违法成本低于违法所得利润铤而走险，进行虚假会计信息披露的情况，严格执法，加大对违法信息披露行为的处罚力度。

　　2. 完善会计师事务所的监督机制

　　会计师事务所作为外部审计的主体，在上市公司会计信息披露的监督体系中处于核心地位，因此要严格对其监督。注册会计师进行外部审计时，首先是要对公众负责而不是对聘用公司负责，要担负起对公众的责任。

　　3. 加强与中国监管机构的跨境合作

　　建立中美跨境审计监管机制，主要监管机构为美国公众公司会计监督委员会（ PCAOB） 、美国证券交易委员会（ SEC） 和中国的财政部以及证监会。根1务所不得向外国监管机构提供任何文件。跨境监管机制建立，中国财政部和证监会设立专门负责对外提供审计材料的审批部门，既为美国审计监管机构提供必要材料，也保证了我国国家机密不泄露。

　　参考文献：

　　[1]杨敏，欧阳宗书，叶康涛，杜美杰。 在美上市中国概念股会计问题研究[J]. 会计研究，2012（ 4） .
　　[2]代英昌，王峰娟。 在美概念股何去何从[J]. 财务与会计，2012（ 5） .
　　[3]潘宗英。 上市公司会计信息披露存在的问题及对策分析[J]. 经济研究导刊，2013（ 9） .