上市公司关联交易对利润的影响研究——以万达集团为例

摘 要

　　近年来，随着市场经济的发展，企业为了增加抗风险的能力、在激烈的竞争中拔得头筹，企业之间渐渐形成战略联盟或者企业集团。企业集团的关联交易不仅影响到企业集团本身的业绩发展，也对债权人以及其他利益相关者带来了不确定风险和危害，所以，企业集团关联交易的问题已经引起了社会的普遍关注。在此基础上，研究规范上市公司关联交易具有重要的现实意义，加强对关联交易的监督管理十分必要。

　　本文首先阐明了与关联交易相关的理论知识，其次探寻能够影响利润的关联交易方式以及由此产生的经济效应，然后结合上市公司万达集团的实际情况研究我国上市公司关联交易对利润产生的影响，在此基础上得出研究结论，最后从不同的角度给出相应的建议以促进市场经济健康稳定的发展。

　　关键字：上市公司 关联交易 利润 对策

Impact of transactions of public companies on profits- Wanda Group, for example

Abstract

　　In recent years, with the development of market economy, enterprises in order to increasethe ability to resist risks, come out on top in the fierce competition, and gradually formed astrategic alliance between enterprises or enterprise groups. With the growing number ofenterprise groups, the frequency of related party transactions is also increasing. Enterprise Groupof related party transactions not only affect the development of enterprise groups ownperformance, but also to creditors and other stakeholders to bring the uncertain risks and hazards,so the problem of enterprise groups related party transactions has caused widespread concern insociety. On this basis, draw conclusions, and finally gives the corresponding recommendationsfrom different angles in order to promote the healthy and stable development of the marketeconomy.

　　This paper describes the theory of related party transactions start to explore the relatedtransaction affects profit methods and the resulting effects, combined with the listed companyWanda Group Case Study Effect of Listed Companies in China related transactions for profit, onthis basis, draw conclusions, and gives suggestions from various angles in order to promotehealthy and stable economic development.

　　Key Words: Listed Companies; Related transactions; Profit; Countermeasure

目 录

　　1.绪论

　　1.1 研究背景及意义

　　1.1.1 研究背景

　　1.1.2 研究意义

　　1.2 国内外文献综述

　　1.2.1 国外文献综述

　　1.2.2 国内文献综述

　　1.3 研究思路

　　1.4 研究方法

　　2.关联交易的基本理论

　　2.1 关联交易与非公允关联交易

　　2.1.1 关联交易的定义

　　2.1.2 公允性关联交易与非公允关联交易

　　2.2 关联交易与公司治理

　　2.2.1 公司治理的定义

　　2.2.2 公司治理的核心问题

　　2.2.3 公司治理对关联交易的影响

　　2.3 关联交易与盈余管理

　　2.3.1 盈余管理的定义及基本特征

　　2.3.2 盈余管理的方法

　　2.3.3 利用关联交易进行盈余管理的方法

　　3.关联交易对利润影响的理论分析

　　3.1 上市公司利用关联交易影响利润的方式

　　3.1.1 资产与负债重组

　　3.1.2 资金往来与资金占用

　　3.1.3 资产租赁与委托经营

　　3.1.4 关联购销

　　3.1.5 费用分担

　　3.2 上市公司进行关联交易产生的效应

　　3.2.1 税收规避

　　3.2.2 隐性成本

　　3.3 关联方交易与上市公司净利润的关系分析

　　3.3.1 关联方交易对净利润的正面影响

　　3.3.2 关联方交易对净利润的负面影响

　　4.上市公司关联交易影响利润的案例分析--以万达集团为例

　　4.1 万达集团背景介绍

　　4.2 万达集团关联交易对利润的影响的具体分析

　　4.2.1 资产和负债重组

　　4.2.2 股权投资

　　4.2.3 资金占用

　　4.2.4 资产租赁

　　4.2.5 关联购销

　　4.3 案例结论分析

　　4.3.1 问题分析

　　4.3.2 原因分析

　　5.防止不正当关联交易的对策和建议

　　5.1 企业自治

　　5.2 信息披露

　　5.3 行业监管

　　5.4 道德规范

　　6.结语

　　参考文献

　　1.绪论

　　1.1 研究背景及意义

　　1.1.1 研究背景

　　我国上市公司的关联交易起源于证券交易市场的出现和发展，证券交易市场的出现加快了证券市场制度创新的发展。然而，我国的证券交易市场还处于发展的初期，违法违规行为经常发生，上市公司及其关联方之间的不公允关联交易是其中一种。与此同时，随着集团企业的发展，关联交易的数量和交易金额在不断增长，交易的目的和方式也发生了显着的变化。

　　关联交易产生之初是为了加强企业间合作、优化资本结构、提高资产盈利能力，通过并购、联合等形式扩大规模，向集团化和跨国公司发展。但是，社会发展的实际情况是上市公司的控股股东，通过上市公司的关联交易直接或间接损害中小股东和债权人的权益，更糟的是，掏空上市公司的利益。大量非公允关联交易行为扰乱了市场的竞争秩序，阻碍了资本市场资源配置作用的发挥，打击了投资者的信心，从而影响了资本市场及社会经济的持续、健康和稳定发展。因此，为了减少非公允关联交易的出现应加强关联交易制度管理和上市公司的关联交易对利润的影响研究，它已成为一个重要问题。

　　1.1.2 研究意义

　　虽然监管部门出台了一系列监管措施，规范上市公司的关联交易行为，但在现实中仍存在着利用关联交易粉饰财务报表的行为，类似的关联交易不断曝光，同时中小股东在自身利益受到侵害时却难以获得合理补偿的现象也有增无减。这些现象反映了治理上市公司关联交易没有起到实质性作用，治理关联交易的措施存在漏洞。因此，我们的关联交易监管需要进一步加强。不仅是我国，在其他市场经济发达的国家，尽管对关联交易的治理已经有过百年的历史，但近年来不断曝光的上市公司通过关联交易进行财务造假的丑闻，这也说明了对待上市公司的关联交易仍然不能放松。由此看来，为了提高上市公司关联交易的治理，确保中国市场经济的稳定发展，有效的措施的制定势在必行。

　　1.2 国内外文献综述

　　上市公司关联交易利益流向两个方向，一是从上市公司流向控股股东个人，一般被称为“掏空行为”，二是控股股东流向上市公司，通常被称为“支持行为“。

　　1.2.1 国外文献综述

　　Wolfenzon（1999）经过调研表明，法制较弱的贫穷国家缺乏保护投资者利益的相关法律，公司控股股东往往通过集团内部交易获得利益由此侵占外部投资者投资，实现其机会主义目的。施莱弗和维什尼（Shleifer and Vishny,1986）分析控股股东与中小股东代理问题的由来是因为控股股东的控制权使他想要侵占中小股东的利益。

　　Coarse(1937),Fisman and Khanna(1998)的研究发现，企业进行关联交易能够在成本控制和风险控制上起很大的作用，此外，企业之间的关联交易也可以共享资源和信息，这是一个合理的交易。Chang 和 Hong(2000)在 1985 年到 1996 年期间以 317 个韩国大企业集团为样本，这些集团关联交易中的成员，不仅可以共享财务资源和无形资产，也可以利用购买和销售商品产生协同作用，在内幕股权投资交易，债务担保等交叉补贴、相互支持、共同发展。

　　1.2.2 国内文献综述

　　张祥建、王东静、徐晋（2007）认为控股股东通过关联企业发生关联贷款，占用上市公司的资金，股价在关联交易后做出了相应的变化，导致上市公司股票收益的减少，而实际的利益获得者则是控股股东。控股股东利用隐性的关联交易将上市公司的利润进行对外输出。非公允关联交易成为控股股东损害中小股东利益最常用的手法之一，在中小股东不知情的情况下将上市公司的利益一点一点地对外输送。

　　张光荣、曾勇（2006）研究表明，大股东自身利益最大化的实现并不仅仅通过侵害中小股利益获得，有些情况下，大股东会通过最开始的途径，即使上市公司的经营业绩和经营利润的提高来间接提高自身的收益，这种支持行为会带动上市公司发展，多方利益得到提升，市场经济也能更好发展。

　　1.3 研究思路

　　本文按照如下思路展开研究：首先，提出问题，论述研究的背景和意义；然后，寻找理论基础和支撑；再次，分析问题，并根据分析的结果研究案例；最后，得出结论，提出政策建议。

　　1.4 研究方法

　　本文采用的研究方法是将理论分析和案例分析相结合。首先，对关联交易及其相关理论进行分析；其次在分析的基础上对上市公司关联交易所使用的方法进行进一步的分析；最后通过对万达集团公司关联方之间的交易进行具体分析，对万达集团公司存在的问题进行总结评价，并根据理论研究结果对上市公司利用关联交易影响利润的行为提出规范建议。

　　2.关联交易的基本理论

　　2.1 关联交易与非公允关联交易

　　2.1.1 关联交易的定义

　　关联交易又称关联方交易，是指关联交易的内容包括资金、原料等资源以及劳务义务的交换，不论交易是否花费费用。根据财政部颁布的《企业会计准则第 36 号---关联方披露（2006）》的规定，关联关系包括控制和实施重大影响。只要是上述关系中的一种并且发生了有关资金原料或者劳务义务的转移，不论是否花费费用，都认定为关联交易。

　　2.1.2 公允性关联交易与非公允关联交易

　　公允性关联交易是指企业关联方之间依照外部公开市场中的交易原则所进行的交易活动。非公允关联交易是指关联方中的一方在进行涉及资金原料或劳务义务交易中，带有极强的个人私欲，违背市场公平原则，导致中小股东和债权人利益受到损害的交易活动。在实际生产经营中就是控股股东利用他的控制权，将上市公司的利润通过关联交易转移到关联企业的过程，其目的是为了自身利益的最大化。非公允性关联交易之所以失去公允性是因为交易价格完全脱离市场正常价格，使交易的一方完全丧失正常交易应有的利润所得成全交易的另一方。

　　2.2 关联交易与公司治理

　　2.2.1 公司治理的定义

　　公司治理可以分为狭义公司治理和广义上的公司治理：狭义的公司治理是指企业的所有者即企业股东制定相关的内部制度规范对企业管理层使用权利的管理和监督，并合理安排奖惩措施；广义的公司治理就是公司权利的安排，既包括正式出台的政策也包括约定俗成的规定，既涵盖公司内部规定也包括外部系统来协调公司的利益相关者之间的利益和权利。这些政策的制定能够最大程度的避免公司决策的失误，提高公司经营利润，维护各方利益。

　　2.2.2 公司治理的核心问题

　　公司治理的关键所在就是公司管理层的治理，管理层掌握着公司的经营权，对公司的发展起着非常重要的作用，管理层手中的权利、肩负的责任和他自身追求的利益之间有着相互平衡制约的关系。从委托代理关系角度看，公司股东与管理层之间的关系是公司上层的利益关系，这个关系的平衡点是追求企业的净剩余和企业价值提升；从产权关系看，股东和管理层之间对于公司资源的支配、使用、收益和处置方面的权利划分是公司的股权结构和控制权结构决定性因素，而股权就是股东获得公司剩余价值的权利依据。

　　2.2.3 公司治理对关联交易的影响

　　1）董事会特征。董事会的职能包括经营决策和监督管理层，当控股股东在董事会中掌握着过高比例时，控股股东就会利用自身控制权操纵董事会进行不公允关联交易，这些交易严重侵害中小股东的利益。此外，一旦出现损害中小股东的关联交易时，企业的独立董事能够独立公正地运用专业能力进行财务监督从而保障中小股东的利益。

　　2）控股结构。当一个公司的控股股东掌握的股权越多，则该公司的股权结构就越集中，控股股东对于公司经营决策的控制力也就较强，对应着的控股股东和中小股东的代理问题也更严重。

　　3）高级管理人员的薪酬。为了使管理层的经营决策方向向着股东利益最大化，股东会给予管理人员合理的薪酬激励，充分满足管理人员的薪酬激励可以促使管理层更加努力地为股东的利益服务。高级管理人员获得越多的薪酬激励，侵害中小股东利益的关联交易就越少发生并且交易的金额也越少。

　　4）法律体系。一个国家或地区的法律制度或对股东权益的保护越完善，那么控股股东就越难利用法律中存在的漏洞，对中小股东的利益进行侵害。

　　2.3 关联交易与盈余管理

　　2.3.1 盈余管理的定义及其基本特征

　　关于盈余管理的定义目前并没有一致的标准，主要分为以下两个方面的论述。美国会计学者斯考特（Scott）认为，企业管理人员选择了不同的会计政策产生了不同的经济效果，这就是盈余管理产生的主要原因。另一位美国会计学者 Schiper 认为盈余管理活动的出现不仅仅是为了中立地处理经营活动更多的是控股股东对于自身利益的追求，在这种利益的驱动下对财务报告进行了人为的干预。

　　根据以上定义，盈余管理的基本特征包括：（1）从长远角度看，尽管盈余管理并不能真正改变上市公司盈利情况，但是能将盈利情况分布在不同会计期间。（2）盈余管理的主体是企业管理层。企业盈余管理活动不管以何种方式发生，都和公司的高层管理人员、部门经理和董事会有直接或间接的联系，企业管理者应当对盈余管理活动的后果承担不可推卸的责任。（3）盈余管理的根本目的在于管理层或控股股东对自身利益获取。

　　一般情况下，公司管理层会操纵签订生效的合约、对其他企业进行管理层收购以及利用非法手段操作资本市场的正常运转这些方法进行盈余管理，向着自身利益最大化的方向前进。

　　2.3.2 盈余管理的方法

　　1）利用会计政策的变更。企业会计核算主要涉及的方法有固定资产折旧方法、存货计价方法、长期投资核算计价方法、无形资产核算方法等，这些都能对企业会计利润产生影响。

　　2）利用应计项目的管理。在对应计资产、应计负债和费用的确认上做手脚，减少费用，虚增利润。这些虚拟资产的发生是由于会计原则中权责发生制的要求，当公司发生的损失巨大，造成本期利润急剧下降时，利用权责发生制原则将已经发生的损失计入资产项目中，然后再通过分期摊销的方式减少对利润产生的影响。

　　3）利用交易时间的改变。通过改变交易的时间来操纵利润：如果需要提高当期盈余，则将下一期的营业收入计入当期或者将本期费用延后到下一期；如果需要降低当期盈余，则将本期的营业收入延后到下一期或者将下一期的费用计入当期。

　　4）利用关联交易。关联企业之间的控制与被控制或受同一方控制的关系，让他们之间的交易动机引人遐想，最明显的则是偏离市场价格的交易价格，价格的可波动性为会计核算工作带来了盈余管理的空间。非公允关联交易根据双方业绩的需要通常会超出正常价格范围，即用明显高于或低于市场公允价格的价格进行交易，目的是为了提高经营业绩较差公司的业绩或降低业绩较好公司的收入以减少税收等其他支出。

　　5）利用资产重组。资产重组的方式包括：股权转让、兼并收购、债务重组、公司拆分。企业进行资产重组获得的利益远远大于这项操作的成本，能够迅速获利，让财务报告扭亏为盈。

　　2.3.3 关联交易下盈余管理的方法

　　1）关联购销和提供劳务

　　关联企业之间的关联交易中关联购销和提供劳务是最常用最方便的手段，也是交易金额比较多的交易方式之一。在关联交易中，母公司会根据上市子公司的发展需要调整交易价格，母公司提供的原料和劳务都会低于市场价，而上市子公司出售的商品或服务都会高于市场价，这样上市子公司低价买入原料高价卖出商品，这其间的利润收入相当可观。

　　2）资产和债务重组

　　在资产重组中通过关联方交易实现扭亏为“盈”已经成为很多上市公司特别是亏损上市公司包装公司形象手段。常用的有：资产置换，是指上市公司为了提高资产的质量将本公司的资产与其他公司的资产进行交换，这种交换主要发生在上市子公司与母公司或者关联公司之间；债务重组，是指当债务人遭遇财务困境时，债权人按照其与债务人在此之前已经签订的协定或者是经过法院裁定的事项。

　　3）资金占用

　　上市公司控股股东对公司控制权的存在是控股股东占用上市公司大量资金的基础。

　　除此之外向被投资方收取资金占用费是一种万无一失的方法，就算上市公司的投资状况不佳造成损失，但由于可以收取资金占用费加上长期股权投资核算方法的弊端，也能够实现盈余管理。

　　4）托管经营

　　上市公司将公司的部分业务或资产的经营权委托给另一公司，托管的内容主要有投资托管、营销托管、技术托管等，托管的形式主要代理、担保和抵押、管理方面的合同、许可协议等。

　　3.关联交易对利润影响的理论分析

　　3.1 上市公司利用关联交易影响利润的方式

　　3.1.1 资产与负债重组

　　在我国，发生资产与负债重组的公司大多是属于同一集团公司，他们利用之间便捷的关联关系在市场中实施投机行为，提高公司业绩，转移利润。这些现象频繁地发生是由于缺乏评估资产价值的具体规定，除此之外，我国关于公司并购的法律系统和财务规范也不完善。

　　1）接受集团公司的优质资产或将不良资产转让给关联企业

　　当上市公司的经营业绩下滑严重影响盈利时，为了减少不良资产或业务导致的亏损，会把不良资产或业务转让给关联企业或接受集团公司的优质资产或盈利能力较强的业务以提高公司盈利，实现账面上的扭亏为盈。

　　2）资产高价售出虚增利润

　　将资产高价售出是上市公司虚增当期利润的最方便的方法，母公司通过高价购买上市子公司的应收账款、存货、无形资产等将上市公司盈利能力差的资产从上市公司分离，增加收入，提高盈利能力。

　　3）出售亏损公司购买盈利公司

　　集团母公司根据经营需要将亏损公司出售或购买盈利公司，这样就能够将亏损公司从合并报表中剔除而将盈利公司纳入，以提高公司盈利。

　　3.1.2 资金来往与资金占用

　　为了防止上市公司发生资金周转问题，上市公司与集团母公司或其他关联方之间常常会进行经营活动之外的资金往来，并且关联交易越频繁双方挂账的往来款项就越多。

　　从本质上来说这种资金的周转，形成“无息贷款”。

　　1）资金往来

　　上市公司将自有的资金借给集团母公司或其他关联公司，收取象征性的资金占用费，这样不仅能增加上市公司的收益，又能让关联方得到充足的资金。借款对象选择母公司是因为这种资金往来可以不编制会计分录，使用费和收入都不会消失，关联方之间的资金往来的使用费收入也可按照合同利率或者同期银行贷款利率执行。

　　2）资金占用

　　一般来说，只要发生关联购销业务，企业的应收应付款项期末都会存留部分的未结算余额。如果企业应收应付款项未结算余额账龄时间很短，由于经营活动中必须产生的，说明企业的财务状况良好，没有风险。但是，目前很多上市公司关联方往来款项未结算余额呈明显上升趋势，这说明关联方占用上市公司资金的问题比较严重。

　　3.1.3 资产租赁与委托经营

　　1）资产租赁

　　资产租赁作为关联交易方式的一种被上市公司用来操作利润已越来越频繁。大型集团企业大多选择拆分上市，即根据经营内容的不同把集团分成不同的子公司，每个子公司单独上市。虽然进行了业务之间的分离，但上市公司与集团公司以及上市公司之间总还有着资产租赁的关系。由于所租赁的资产有各自的特殊性，所以租赁的价格不能划分统一的定价标准，在此前提下租赁价格的多少就可以“随心所欲”了。

　　2）委托经营

　　委托经营不是一种很常见的操纵利润的关联交易方式，但如今也开始“流行”起来。

　　托管经营的方式有两种，一种是经营关联企业的优质资产，以此获得巨大的收益；另一种是将本公司的不良资产托管出去，减少不良资产可能产生的损失。

　　3.1.4 关联购销

　　通常情况下上市公司会低价购进关联方的原材料或半成品，然后又以高价卖出。但是这些交易只能做到公司账面的盈利数字的增加，并不能实现真正的利润增长，公司经营缺少“真金白银”的产出。

　　1）与其关联方进行产品交易

　　上市公司与其他关联子公司的购销行为不需要合并财务报表，所以并不需要完成完整的销售行为就能够计入公司的销售收入，也就是说这种关联购销行为是否真实发生或者是否按对外披露的情况进行，不得而知。可以看出，所谓的销售只是存货的地点发生了改变，没有实现真正意义上的销售，然而这一行为却能让上市公司增加收入。

　　2）买进产品作为固定资产

　　如果上市公司将低价购买的母公司产品再高价卖出，那么合并报表时高出的价格需要进行抵消，这样之前关联交易行为得不到想要的效果。但是如果上市公司将从母公司高价购进的产品作为固定资产，那么该项交易行为不但不用披露而且作为固定资产后母公司的收入也能得到提高。

　　3）无形资产

　　无形资产的交易主要体现在商标权的交易上。商标使用权转让的金额动辄就在亿元以上，如此庞大的金额很快引起了关注，证券交易所为遏制这种随意转让的势头，规范商标使用权转让的程序由此颁布了《关于规范无形资产买卖的试行办法》。

　　3.1.5 费用分担

　　集团公司拆分上市时，都会在上市前就有关费用的分摊支付问题与子公司进行协商。

　　但是因服务费用的具体金额和摊销原则不明确，外界没有判断是否合理的依据，所以人为操作的可能性很大。

　　1）在不同项目之间的分配成本费用

　　虽然现在新的会计准则将生产成本和三费划分得十分清楚，但是因为各个行业都有其特殊性，对一些费用的归类存在很多的选择。一旦企业改变这些费用的归类，那么成本也会随之改变。

　　2）改变广告和商标使用费的政策

　　有自己品牌的上市公司，广告费的处理一般有两种，一是把广告费支出当做当期销售费用，二是把广告费支出当做资本性支出在以后分期摊销。两种不同会计政策的选择对于广告费支出金额较大的服务业务公司会有很大的不同。

　　3.2 上市公司关联交易产生的效应

　　3.2.1 税收规避

　　1）转移定价避税

　　上市公司与关联方交易的价格的大小与市场定价无关，价格的决定是由总公司对整个集团利益最大化的标准进行。这种定价方式最初是跨国公司用来规避税费采取的方法，但是现在很多非跨国企业也用它规避税费。一般来说，即使在同一国家税收政策也会存在差异，在这种背景下，关联企业就可以利用转移定价进行避税。目前，关联企业可以实现转移定价的关联交易主要有收入与费用的转移定价、劳务收入转移定价、融资业务转移定价这几种形式。

　　2）租赁避税

　　从避税的角度来说，租赁也能减少企业的税收。当两个企业同时控制与一个集团时，为挽救经营能力差的企业，将另一企业盈利能力较强的资产设备出租给它。对于承租者来说资产租赁的租金增加了费用减少了利润，对于出租者而言租金收入涉及有关的税收优惠，由此一来集团税负就能够大幅度降低。

　　3）信托避税

　　当一个企业在多个国家或地区有分支机构时，可以在有税收优惠的国家或地区设置信托机构，将其他地区的资产放在有税收优惠的地区，享受税收优惠来减少税费的支出的方法。其中较为常见的是利用财产信托避税，即企业将机器设备以及其他固定资产在账目上划归为避税地区的资产，由这些资产产生的收入享受低赋税或免税的优惠政策，从而减少企业的税收支出。

　　3.2.2 隐性成本

　　关联交易只是交易的一种，除了具有一般交易行为应有的特征外，关联交易还具有特殊的两面性，这种两面性表现为：一方面，关联交易能够显着降低交易花费的时间和资金成本，关联交易的出现也是企业集团为了降低内部交易成本；另一方面，随着市场经济的发展，公司组式结构的变动，现代公司管理体制中控制权和现金流权的普遍分离，控股股东利用非公允交易，将公司利益转移输出，侵害中小股东的利益。

　　市场经济下的交易行为面临着很多选择：信息的选择、交易对象的选择、交易方式的选择等等，这些选择最终都是通过交易费用的大小反映出的。集团内部的关联交易可以最大程度地克服信息不对称引起的交易成本的增加以及决策的失误，达到最优选择。

　　从本质上来说，关联交易是上市公司控股股东为了增强和子公司的信任、降低不确定性而采取的内部合作机制。这种内部合作机制的形成在减少交易费用方面起到很大作用，同时也降低了企业一体化带来的新的机会成本与组织成本。

　　3.3 关联方交易对上市公司净利润的影响

　　3.3.1 关联方交易对净利润的积极影响

　　1）有利于大幅提高净利润

　　为了改善企业的经营状况和盈利水平，减少市场交易的成本，上市公司频繁使用关联交易的方式大幅提高利润。当上市公司账面净利润为负时，往往会用关联方交易来增加收入或是降低成本，进而实现扭亏。

　　2）有利于税收筹划

　　根据相关法律法规和行业规定，上市公司的关联交易信息必须进行对外披露，尽管如此，上市公司仍可以通过关联方的业务往来合理分配公司的利润，从而达到减少税负的目的，提高公司经营利润。

　　3）有利于增加集团企业的竞争力

　　一个上市公司常常会拥有复杂的关联方关系，集团母公司、集团内其他上市公司以及这些公司的关联方都存在着控制与被控制的关系。利用这些错综复杂的关系网进行的关联交易，在降低交易双方成本增加利润的同时，也能在关系网中形成稳定的业务往来保证稳定的收益来源。

　　4）有利于企业稳定融资

　　上市公司通过关联方交易改善公司的财务状况，而一般交易本身不会影响净利润，这样一来，上市公司很容易就能达到尽管部门的再融资要求，获得进一步融资的机会。

　　以上的有利分析是站在上市公司自身效益的角度上进行的，集团内部的关联交易是以整体利益最大化为原则，净利润的最终获得者是集团总部，集团总部并不完全独占利润，他会根据部门经营管理的需要再次分配净利润。通过这种集中再分配的方式，能够将整个集团的财务风险降到最小或者是在可控制的范围，同时上市公司作为集团企业融资途径之一，能够为集团带来稳定且成本低廉的资金，保证集团稳定长远的发展。

　　3.3.2 关联方交易对净利润的消极影响

　　企业集团下的上市子公司、未上市公司以及其他关联方在行业内甚至跨行业形成巨大关系网，这个关系网牵一发而动全身，很有一种一荣俱荣、一损俱损的的风险存在。

　　如果各个部分能够相互协作向上发展，那整个集团就会蒸蒸日上，越做越大。但是，一旦这个关系网中的一部分发生损坏，那么其他关联方势必会伸手相救，倘若损害的范围不减反增，整个关系网都会受到影响。而且这所谓的“伸手相救”大多数都是非法违规的关联交易，这不仅损害了广大投资者的利益，也不利于社会资源的合理配置，更加不利于市场经济的稳定发展。所以这些非法违规进行关联方交易对整个集团的打击也会是毁灭性的，只要在某一个环节或方面发生难以恢复甚至是毁灭性的打击，那么整个集团企业就会像多米诺骨牌一样，一个接一个的倒下，溃烂的伤口越撕越大，最后导致整个组织的坏死。

　　4.上市公司关联交易影响利润的案例分析---以万达集团为例

　　4.1 万达集团背景介绍

　　万达集团创立于 1988 年，形成商业、文化、金融三大产业群，2015 年资产 6340 亿元，收入 2901 亿元。万达商业是全球最大的不动产企业，全球最大的五星级酒店业主；万达文化集团是中国最大的文化企业、全球最大的电影营运商，全球最大的体育公司；万达金融是中国最大的网络金融企业。万达商业是全球规模最大的不动产企业，截至2015 年，已在全国开业 133 座万达广场、84 家酒店，持有物业面积 2632 万平方米。万达文化产业集团是中国最大的文化企业，资产 903 亿元，2015 年收入 512 亿元，旗下包括影视、体育、旅游、儿童娱乐 4 家公司。万达金融集团旗下拥有网络金融、投资、保险等公司，为商家和消费者提供一站式新金融服务，2015 年收入 209 亿元。各关联企业的关系如下所示:

图 4-1 万达集团上市公司控股结构

　　4.2 万达集团关联交易对利润的影响的具体分析

　　4.2.1 资产和负债重组

　　万达集团收购的各个领域之间有着千丝万缕的关系。2013 年 12 月，万达信息与控股股东上海万豪投资有限公司共同竞拍上海市徐汇区黄浦江南延伸段地块，成交价 5.89 亿元，万达信息投资比例 20%，万豪投资投资比例 80%。此块地块的后续建设与管理由上海世合实业有限公司承接，而此公司是万达信息 2014 年投资又一家子公司。2014 年，万达信息再一次与控股股东万豪投资共同参与投资设立金融租赁公司。

　　4.2.2 股权投资

　　2012 年，万达信息对外投资总额达 1.37 亿元；2013 年对外投资总额达 8330万元，其中四川浩特通信有限公司投资比例为 51%，上海华奕医疗信息技术有限公司投资比例 52%，上海市民信箱信息服务有限公司投资比例 35%；2014 年对外投资总额 6.26 亿元，其中上海万达信息系统有限公司投资比例 100%，上海复高计算机科技有限公司投资比例为 100%，宁波金唐软件有限公司 100%，上海世合实业有限公司为 20%，上海昕鼎网络科技有限公司为 13%。2014 年 12 月 9 日，万达电影院线投资 2800 万元收购中影百合影城，更名为宝鸡万达电影城有限公司，占被投资公司权益比例 100%。

图 4-2 2012-2014 万达信息对外投资情况

图 4-3 万达集团占被投资公司权益比例

　　万达集团股权投资多数已完成控股，成为控股股东，这样有利于万达集团分享未来的发展成果，改善集团内部的收入结构，提高投资收益。

　　4.2.3 资金占用

　　以万达信息和万达电影院线为例，这两大上市公司 2014 年的存款分别为 6.18 亿元和 17.5 亿元。而万达电影院线的长期借款和短期借款皆为 0，公司发展的绝大多数资金来源是募集资金，除此之外，公司的应付账款、预收账款以及其他应付账款分别高达2.31 亿元、5.14 亿元和 6 亿元，这些应收、预收款项占用了与之相关的关联企业的资金。

　　4.2.4 资产租赁

　　万达集团的资产租赁主要体现在万达电影院线对万达商业地产的租赁上。2013 年，万达电影城的租赁费用合计为 2.22 亿元，2014 年租赁费用为 3.04 亿元，2015 年租赁费用为 4.12 亿元，租赁费的涨幅分别为 36.94%和 35.55%。巨大的租赁费用为万达集团旗下的其他上市公司提供了可靠的收入来源。

　　4.2.5 关联购销

　　以万达电影院线为例，与关联企业的交易内容包括接受物业服务、提供观影服务、提供广告服务以及销售商品。2013 年接受物业服务合计 9300 万元，提供观影服务合计4807 万元，提供广告服务合计 1.13 亿元，销售商品合计 68.6 万元；2014 年接受物业服务合计 1.22 亿元，提供观影服务合计 6897 万元，提供广告服务合计 1.78 亿元，销售商品合计 265 万元；2015 年加收物业服务合计 1.47 亿元，提供观影服务合计 8567 万元，提供广告服务合计 2.03 亿元，销售商品合计 356 万元。由此可以明显看出万达集团内部关联交易的进行频繁而交易数额巨大，这些交易不仅是母公司与子公司的交易，更多的是不同的子公司之间进行关联购销。当某个子公司经营不善急需经营业绩的提升时，母公司或与之关联其他子公司便会伸出“援助之手”，而交易的金额当然是由内部商议定价。

图 4-4 2013-2015 年万达电影院线关联交易情况

　　4.3 案例结论分析

　　本文通过对万达集团上市公司关联交易的研究，发现在上市公司中明显存在利用关联交易影响利润的行为。研究可以发现，万达集团内部分拆上市的上市公司经营内容都有关联性，这为企业集团内部关联交易有了很方便的平台，关联交易行为也就合情合理的产生了。

　　4.3.1 问题分析

　　1）万达集团资产的增加很大一部分来源于关联企业的关联交易行为，集团内部子公司之间形成了稳定的交易关系，这虽然有利于集团的稳定发展，但在面对日益变化的市场和消费者中，缺乏创新和突破。

　　2）万达集团尽管拥有千亿资产，但在扣除无形资产和商誉后，净资产并不多，且万达集团的很多分拆上市的子公司的经营活动都跟地产有着直接或间接的联系，一旦经济受到全球危机的影响，房产地产受到冲击，那么上市公司的股价会随之下跌，集团盈利会迅速下降。

　　4.3.2 原因分析

　　以万达集团为例的研究发现，我国上市公司关联交易方式复杂多样。手段服务于目的，任何形式的经济活动都会产生相应的经济结果，通过关联交易影响利润也是同样的道理。关联交易是一把“双刃剑”，一方面他有利于企业降低交易成本，提高整个集团的盈利能力，稳定集团企业的发展；另一方面，由于关联交易的复杂性、隐蔽性、交易价格非市场性，企业进行转移利润和分散投资风险、操纵利润等行为有了冠冕堂皇的借口。

　　5.防止不正当关联交易的对策和建议

　　5.1 企业自治

　　关联交易是在市场经济下产生的行为，因此，对非公允关联交易的治理要从企业自身做起。由于不同股东的股权的流通性不同，大股东尤其是控股股东的股权属于非流通股，股东收益不能通过股价的上升获得，于是非公允关联交易就成了他们获取现实利益的途径。一旦控股股东进行非公允关联交易，中小股东由于持股比例有限，不能对控股股东形成有效的监督控制，所以中小股东的利益常常会受到侵害。

　　我国上市公司不公允关联交易的企业自治可以从两个方面实施：一方面为实现投资主体多元化和投资者之间相互制约与监督，引入多个法人投资者或机构投资者，降低国有股的比例；另一方面为加强对控股股东的有效监督和制约，完善企业内部治理机制。

　　5.2 信息披露

　　对关联交易信息必须及时准确的披露，让投资者能以披露的信息作出判断，此外，强化信息披露可以有效控制不公允关联交易的发生。对于关联交易的信息披露，我国相关法律法规早已制定实施，但是由于执行力度不够，不公允关联交易仍然时常出现。因此，要根据关联交易的现状细化相关制度，同时要加大制度的执行力度。除此之外，对企业主动披露的关联交易信息进行严格的审查核实，只有经过信息披露的交易才能成立。

　　对非公允关联交易的受害者进行补偿，主要是经济补偿，由进行非公允关联交易的双方共同承担。让投资者加入到企业关联交易治理的活动中，共同监督，降低其他受害者因非公允关联交易的损失。

　　5.3 行业监管

　　对于关联交易的行业监管主要是证券交易所和由注册会计师组成的审计中介机构。

　　对证券交易所来说，它掌管着上市公司能否上市的审核，同时也对上市后的上市的经营活动进行监督，上市公司的关联交易就是证券交易所监督的内容之一。证券交易所要严格审查申请上市的公司的上市资格，其次对上市公司关联交易披露的信息进行全面准确及时的审核，为广大投资者把好关。

　　注册会计师组成的审计中介机构一般对上市公司进行外部独立审计，强化注册会计师的审计责任，能够提高关联交易信息披露质量。强化注册会计师的责任意识和提高职业道德素养，对造成中小股东利益侵害的，应承担相应的经济责任；对因主观故意而造成重大损害者，应承担刑事责任。

　　5.4 道德规范

　　关联交易的频繁发生特别是非公允关联交易的发生对市场经济稳定健康发展来说是个不确定因素，也对社会公众利益产生造成影响。强化上市公司的社会责任。强化公司董事的社会责任意识；在公司内部治理机制中强化社会责任观，带动公司员工和其他利益相关者加入治理；构建上市公司关联交易的社会责任网络，发挥优秀企业模范带头作用，给予优秀企业优惠政策。

　　发挥声誉机制作用。增强控股股东获得长远收益的信心；设立针对上市公司关联交易的声誉评价机构，使投资者及时了解上市公司关联交易公允性的评价报告；加大对不公允关联交易的惩戒力度，提高控股股东实施不公允关联交易的成本；加强投资者对投资专业知识的教育，提高中小股东识别不公允关联交易能力，完善投资者参与企业关联交易监督的途径，降低参与的成本。

　　6.结语

　　我国上市公司控制权和现金流权的分离现象十分普遍，控股股东与中小股东的利益获得方式不同导致二者存在利益冲突。同时，企业的外部交易成本是企业所在的制度环境决定的，而企业行为方向的确定则是由交易成本的大小决定。当一个国家或地区拥有完善的法律制度并且市场交易环境良好，那么上市公司控股股东通过非公允关联交易获取利润的成本就大大提高了，有时甚至得不偿失。

　　与此同时，我国上市公司很多都是拆分上市，集团公司中的母子公司存在着错综复杂的关系。从积极影响看，进行关联交易可以降低交易成本，增加企业盈利，也能加强集团企业整体的抗风险能力；从消极影响看，关联交易尤其是非公允关联交易不仅会给中小股东造成利益损害，也对广大投资者及债权人的利益造成损害。

　　借鉴国内外相关研究可以发现，对关联交易的治理监管是一个十分复杂的问题。在规范治理关联交易的路上我们既要借鉴国外已经成功的先进经验，也要根据我国市场经济下的特殊情况“对症下药”，具体情况具体分析，促进市场经济稳定发展。

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