中国《公司法》法定资本制的产生及发展趋势

　　公司资本制度对于推动企业持续稳定发展具有极为重要的现实意义，贯穿于公司建立、运行以及发展壮大全过程，是企业立法的基础环节，能够维护公司、股东和债权人都有各自的利益。对于公司而言，是维护公司均衡发展和平衡运营的重要基础，也是公司具备独立支行机制的必要条件；对于股东来说，在公司资本制度中必须要体现出股东应享有的权利，也要对股东应当承担的责任和义务进行明确，以此确定公司运营的物质基础；对于债权人而言，资本制度是公司债务责任的总担保，能够有效保障债权人的合法权益。

　　目前，世界已有公司法中，已经对公司资本制度的类型进行明确，一般可以分为授权资本制、折衷资本制和法定资本制三种。

　　一、公司资本制度的类型
　　
　　（一）法定资本制。该制度最早出现在法国，后来被广泛应用于法系国家，具有极高的应用价值。法定资本制是指公司在设立时，必须要通过特定章程对注册公司的资本总额加以记录，发起人要一次性全部东募足或者认足，这种认足方式指的是发起设立开始，而不能够分对次来进行资金募集。该资本制强调股东对于增资的绝对主动权。一旦公司成立，公司资本如果发生变动，必须由股东大会或者股东会集体决议，其他替代方式均是无效决策。另外，法定资本制必须要在设立时，一次性缴纳股款和发行，不允许出现分期或者拖延现象。如果公司成立时提出这种要求，那是更为苛刻的，称为严格的法定资本制。

　　（二）授权资本制。英美法系国家创设了授权资本制，与上面提到的大陆法系国家实行法定资本制不同。在公司建立之初，必须要及时登记注册资本额，设立股本发行额，当做备案来用，股东资本不需要一次性付出全部股本，只符合相应的条件，就可以成立公司。

　　当公司成立之后，由公司董事会随后发展并进行募集。授权资本制的优点，使公司发行股份的时间更加灵活，投资人更愿意接受。

　　（三）折衷资本制。无论是授权资本制还是法定资本制，各有自己的优点和缺点。大陆法系国家通过对两者优缺点研究，在此基础之上，发明了一种介于法定资本制和授权资本制两者之间的，名叫折衷授权资本制和认可资本制，大部分学术界统称为折衷资本制；认可资本制也称许可资本制，在公司成立之初，就要求必须全部资本发生并募集足额，才能够成立公司，但同时允许董事会在公司成立后一定年限内，在不经股东大会批准的前提下，按照超出注册资本的比例组织新股发行，最大限度的增加注册资本。

　　二、中国《公司法》法定资本制的产生及发展
　　
　　（一）《公司法》的产生--严格法定资本制。上世纪九十年代，我们国家在《公司法》中，确定了较为严格的“法定资本制”,具体规定如下：（1）对法定资本的最低限额进行规定。例如：对于股份公司未上市流通的情况，其注册资本不得低于一千万元；对于有限责任公司，以行业为标准划定最低注册资本。（2）对无形财产比例和股东出资类型设置较高“门槛”.且无形财产的出资额不得超过有限责任公司注册资本的20%. （3）在公司设立之处，公司章程中确认的各自承诺的出资额度股东应当一次性缴足，否则不能成立公司。

　　我们国家实行严格的法定资本制是由于当时的历史环境造成的。上世纪九十年代《公司法》制定时，我们国家正处经济转型期，市场经济还不发达，资本市场不成熟，市场法律、法规不健全。在当时的环境下，之所以在法定资本制度上实施严格的管理，是基于当前市场环境匹配情况。

　　（二）严格法定资本制的弊端。1、我们国家上世纪九十年代《公司法》中，对公司注册的资本额度限制较高，在具体执行章程中，要求必须要一次性足额缴纳资金，无形中抬高了投资者进入市则场的难度，也使投资设立公司的资金成本增加。2、可能导致违规投资的投资者出现。由于最低注册资本金非常高，会使采取弄虚作假投资者大量出现，用欺骗的手段规避最低注册资本额的规定，容易扰乱市场秩序，加大市场风险。

　　（三）《公司法》对法定资本制的变化特点。2005年，《公司法》进一步修订，在公司资本制度方面，相对于上世纪九十年代《公司法》发生了重大的变化，这种变化对于国内公司的建立与发展有着积极的推动作用。1、最低法定注册资本额度降低。《公司法》修改之后，将注册有限公司资本额度，从最初的10万元调整到现在的3万元，而股份制公司的注册资本额度，也由1000万元调整到500万元。

　　通过这种调整，能够降低公司准入“门槛”,鼓励社会性投资创业，提高资本市场活力，另一方面，对公司资本的闲置导致的浪费在一定程度上进行了规避。2、部分股份公司和有限责任公司可以选择更为灵活的分散方式，进行注册资本的缴纳。使得公司建立资本首期成本大大降低，激发了投资者的积极性，活跃市场气氛。

　　三、国家《公司法》法定资本制改革趋势展望
　　
　　（一）授权资本制不适合中国目前发展状况。立足当前经济和社会发展，公司资本设立授权资本制并不合适。首先，如果实施授权资本制，必须要有相关的法律法规做事前保障，而我们国家的事前保障制度并不完善。在没有建立完善的社会信用体系之前，盲目采取授权资本制可能会造成债权欺诈或者滥设股权现象，从而产生更大的信用危机。另外，采取授权资本制度，除了有法律保障的事前制度，还要有法律保障的善后制度。

　　（二）认可资本制的展望。就我们国家现阶段的经济发展、信用发展、公司发展的现状而言，对于实施法定资本制相对符合我国国情。然而，随着我们国家市场经济改革步伐的加快，加上全球化经济的同步发展对我国的影响，与西方国家资本制度相比，国内的市场经济环境还不够完善，基本制度有待于进一步补充。要实现与发达国家同步接轨的目标，建立完善的资本制度，我国的《公司法》

　　还要进一步进行修改，可以尝试使用折衷资本制度中的资本认可制。虽然，这种制度要求公司在建立之初，必须要一次发行募集足够的注册资金，但也给出适度的优惠条件。如公司成立之后，允许按照超出注册资本约定比例发行新股，增加资本，这样的发行新股可以不经过股东大会通过，具有灵活性。可以值得一试。

　　四、结束语
　　
　　公司资本制度在现代公司法中有着重要的地位。从原先严格的法定资本制向之后宽松法定资本制转变。但是从长远来看，折衷资本制中的认可资本制更加适合我们国家以及国内公司，应当成为未来我我们国家《公司法》的前进方向。

　　参考文献：

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