跨境关联企业转让定价中的税务风险探究

　　摘    要：　关联交易额随着集团经济的发展逐年上升,其中也包含了大量的跨国型企业。由于国际各区域之间存在税率的差异,跨国关联企业为了实现成本效益最优,其内部交易也期望得到更加低廉的价格,就导致了转让定价。然而,不科学的转让定价模式会让企业在税额方面变得可疑,从而产生问题。目前我国税法在反关联企业转移定价避税方面已基本形成框架,实际反避税工作经验也在逐步累积,这样来找到转让定价税务风险。本文研究跨境关联企业转让定价税务风险,希望能够为跨境企业类似交易活动提供一些思路。

　　关键词：　跨国公司; 转让定价; 避税;

　　转让定价是关联公司为了使跨国集团的利润最大化而在货物、劳务和无形资产交易中制定的转让价格。正因为出于这个目的,转让定价极有可能会被用于公司避税,这些公司故意降低位于高税收国家的部门的利润,相对地增加位于低税收国家的部门的利润。跨国公司这种转移其所得的行为,可能会使高税收国家损失税收收入、扭曲产品市场的竞争,且对分配也有负面影响。

　　关联企业表示和企业存在这些关联之一的企业、团体、个人,具有资金、运转、买卖等直接或者间接的管控联系;直接或者间接地都被同一第三方管控;利益联系。

　　在关联企业的认定方面,其他国家的税收制度中也有相关规定。例如,英国关联企业标准是控制权,在股份和选举权上体现出控制权的法人或个人实体就是关联企业(石熠,2018);美国则将直接或间接由同一主体控制的企业视为关联企业。

　　一、关联方转让相关概念的理论分析

　　1. 让定价的方法

　　目前,企业从事跨国关联交易时应采用的定价方法主要有四种,这四种方法也是税务机关审核和调整转让定价的方法,分别是:可比非受控价格法,再销售价格法,成本加成法以及其他合理方法。其他合理方法又可以分为两类,一是基于交易的利润法,如利润分配法;二是基于企业年度所有交易形成的总利润的利润法,例如可比利润法。

　　总的来说,以上几种方法的本质如下:可比非受控价格法基于对可比市场价格的直接观察,可以应用于集团内交易。其他方法都根据对基于市场的可比利润率的观察,从而可以确定基于市场的转让价格。可比非受控价格法是首选,因为它提供了可比的市场价格来证明转让价格。当由于缺乏可比较的市场价格而无法应用可比非受控价格法时,优先考虑关注毛利率的方法,即再销售价格法和成本加成法。如果由于缺乏可比较的基于市场的毛利率而无法应用两种毛利率方法,则应使用利润分割法或交易净利润率法。
 

 

　　2. 让定价相关税务政策

　　2018年新《企业所得税法》在第六章“特别纳税调整”中专门设置了规制国际避税的章节,与之相关的内容包括下列几点:

　　第一,企业与和关联方之间进行交易时,假如违背了独立交易规定来降低应纳税收入等,税务部门是能够根据规定实施适当的修改。企业和关联方一起开发受让的无形资产,或者一起产生的劳务开支,在汇总应纳税数值时一定要根据独立交易原则实施配比。

　　第二,企业是能够对税务部门阐述并选择和关联方进行业务活动的定价原则和计算模式的。税务部门与企业讨论并达成一致后,设置预约定价。

　　第三,企业提交给税务部门的年度企业所得税纳税申报表中,必须要针对和关联方产生的交易内容进行说明和解释。税务部门实施关联业务确认时,企业及关联方等被调查对象要积极配合,根据要求来提供需要的信息和数据。

　　第四,假如企业拒绝报告和关联方实施交易的相关数据和信息,亦或是报告的数据信息是伪造、不真实的,那么税务部门是可以按照法律规定对纳税额进行核查的。

　　目前,我国税务机关在转让定价领域的关注点有了不少转变。由关注单一功能企业转变为对特定行业,特别是集团业务高度整合、关联交易金额大、类型多的行业;从关注有形资产转让转变为关注无形资产转让;更注重研发环节与营销环节的功能与风险分析;更注重对企业发挥功能以及拥有无形资产对于集团价值贡献的分析;更注重转让定价调查和调整的准确性与合理性,比如,可比公司所处市场经济环境是否相似也成为可比分析关注的重点(刘伟,李俭,2018)。正是基于以上情况,无论跨国企业还是税务机关,对于转让定价的确定,都必须高度关注,正确合理地确定转让定价,才能保证利润的可靠性和税收的合理性和稳定。

　　二、案例介绍

　　1. 业背景

　　近年来,显示器行业为提升盈利空间,行业内许多企业通过并购实现了专利、渠道、技术等的升级和资源共享。奥瑞德已与重组标的公司及其股东签署协议,重组标的公司主要经营资产为位于荷兰的Ampleo公司,也就是说此次重组涉及海外收购。欧司朗收购美国领先软件平台供应商DigitalLumens,以强化物联网应用产品组合。台湾鸿海入主日本夏普之后,鸿海将拥有群创和夏普。群创拥有丰富的制造经验,夏普拥有最先进的显示技术,这种整合将使台湾鸿海变得更具竞争力。

　　全球市场的电子行业都纷纷出现跨国并购,跨境关联交易中的转让定价问题也引起各国重视。

　　我国显示器行业在跨国收购的背景下,不少集团公司都拥有注册地在海外的关联企业。集团内部关联企业间关联交易屡见不鲜,其中转让定价问题愈发引起了企业与税务当局的重视。

　　2. 例企业

　　本文选择的案例企业是在关联方交易中有代表性的华映科技。华映科技(集团)股份有限公司(以下简称:华映科技)是第一家在A股市场成功借壳上市的台资企业,于1993年登陆深圳证券交易所,股票代码为000536。

　　2010年1月,公司实施重大资产重组后,控股股东变更为中华映管(百慕大)股份有限公司,实际控制人为中华映管股份有限公司,最终控制人是大同股份有限公司,其在福建电子行业中处于领先地位,也是全球重要的核心平板显示器组件制造商。近年来,公司正在行业内深耕,既强化原有优势又不断开发新的优势。借助实际控制人在生产经验、技术研发和客户资源方面的优势,基本形成了涵盖液晶模组、带盖玻璃以及面板的产品战略布局。截止到2017年12月31日,公司以及控股公司的业务模式主要包括进料加工、来料加工、生产销售和贸易投资。华映科技于2014年成立子公司科立视材料科技有限公司,是国内第一家采用溢流法生产高铝盖板玻璃的企业。玻璃盖板因为其高透光、耐刮的特点在平板、手机、触控笔记本等移动终端中占有一席之地。盖板玻璃行业进入壁垒髙,在它所形成的寡头垄断市场中,华映科技凭借自身技术高居产业链顶端,盈利能力较强。

　　根据2015年～2017年公司年报列示的重大关联交易,可以得知华映科技公司涉及不同类型的关联交易方。这些关联方所在的区域包括英属百慕大群岛、马来西亚、日本、美国以及中国台湾和中国香港等。以下是几个近年来与华映科技交易较为频繁的境外关联方,其适用的企业所得税税率如表1所示。

　　表1 部分境外关联方注册地与企业所得税率表

　　资料来源:华映科技(集团)股份有限公司2017年年报

　　三、案例调查

　　1.关联交易调查

　　2017年,华映科技公司和关联方的关联交易涵盖了买入材料、固定资产、获得服务、提供服务和售卖产品。交易活动的统计数据详情如下:

　　(1)关联采购分析

　　2015年～2017年,华映科技采购原材料和固定资产的关联采购总金额(含采购材料及固定资产)分别是:16.69亿元,16.49亿元以及20.48亿元。表2详细列示了2015年～2017年与华映科技交易较为频繁、金额较大的8家关联方,其详细采购金额如表2 。

　　表2 华映科技2015年～2017年关联采购汇总表

　　资料来源:华映科技(集团)股份有限公司2015年～2017年年报

　　通过查阅2015年～2017年的年报可以知道,在前五名供应商采购额中,关联方采购额占年度采购总额的比例分别为69.31%,28.91%,19.90%。综上,说明公司的采购业务对关联方存在依赖性。年报中又注明,关联方购入价是根据市场价为标准参考;缺少准确的市场价则根据产品的成本加成法来计算;假如缺少准确的市场价,又不能使用成本加成法,就通过讨论商议,得到一个双方认可的价格。从年报中我们也能看出,所有的关联交易都是以协议价格方式完成,而协议价格有可能偏离市场价格或成本加成法下的价格,故存在一定的税务风险。

　　(2)关联销售分析

　　华映科技的主要产品是模组和液晶产品,销往境内外客户。2015年～2017年,华映科技关联销售主要交易方是台湾的中华映管、精英电脑和星海通信,具体数据如下表所示:

　　表3 2015年～2017年关联销售情况表

　　资料来源:华映科技(集团)股份有限公司2015年～2017年年报

　　查阅年报发现,2015年,华映科技的关联销售金额29.53亿元,占同类销售的60.02%。2016年,华映科技的关联销售金额17.83亿元，占同类销售的51.07%。2017年，华映科技的关联销售金额27.21亿元，占同类销售的55.65%。近三年关联销售主要是发生在境外的中华映管以及精英电脑之间。年报显示，向关联方销售液晶显示模组交易价格的确定依据：以市场价格为基准定价；当不存在确切的市场价格时，以成本加成方式确保销售方拥有同行业市场平均水平的销售利润。主要关联方中华映管处于台湾省，企业所得税税率为17%，与国内企业所得税税率25%存在税率差，令人怀疑它是否进行了利润转移。

　　四、建议

　　对于华映科技而言，它是能够按照原有的计划方案、运营策略和管理目标，对主管税务部门建议转让定价方法。然后税务部门审核企业提交的转让定价模式，假如税务部门认可提交的模式，双方就能签署预约协议。接下来跟境外关联企业进行活动时，企业所用的交易定价模式要是跟预约协议是一样的，税务部门就会给予通过；假如出现了偏差，税务部门是要更改定价的。借助此类单边预约协议的手段，企业实现了增强跨国交易税收处理的可预测性，减少不确定性。另一方面，由于华映科技是跨国公司，还可以执行双边或多边预约定价协议，以减少双重课税的风险。总而言之，预约定价协议就是将企业转让定价的事后审计提到转让定价实施前。

　　与税务机关的有效沟通，在企业进行转让定价税收风险控制时非常重要。企业可以自行组建专业的沟通团队来完成与税务机关的沟通，也可以寻求外部专家作为和税务机关沟通的桥梁，通过沟通明确自身可能存在的风险从而更好地事前防范。

　　参考文献

　　[1]王禹娇,李丽,刘莉,等．某造纸上市公司转让定价反避税案例分析[J]．涉外税务,2018,(010):75~77.
　　[2]李金剑．华映科技核心竞争力评价及提升[D]．南京：东南大学,2016.
　　[3]高琼．跨境关联企业转让定价税务风险控制[D]．西南财经大学,2016.