日本非上市公司的审计制度探析(3)

　　（二）日本公司法中的公司治理制度
　　
　　公司治理制度可以认作是监督经营者（即董事长）的存在。另外在笔者看来，日本公司法提供的具备监督职能的组织有 4 种，分别是股东大会、董事会成员的相互制约、监事委员会以及会计师。然而，由于缺乏信息以及股东过度分散，现实中股东很难有效地对企业经营者进行监督。而董事会成员间相互监督，具体而言就是监督经营者是否滥用经营权，同样具备企业管理和监督两项职能的董事在监督拥有人事权的经营者时也是相当困难的。
　　
　　由于现实中前两者实施监督是非常困难的，所以，近些年的公司法改革中，维持并加强了以监督为职责的监事和会计师的作用。监事会是由监事组成，在企业内部主要担当业务审计，出席董事会，并通过积极的对企业事务的发言来实施监督职责。独立于企业的、外部的会计师或者会计师事务所主要是通过对财务报表进行审计，并表明审计意见，来担当会计监督的职责。
　　
　　另外，日本 2003 年修改商法特例法，不设监事会，而是设立由董事构成的各种委员会（报酬、提名、监事委员会）、的公司管理模式。在 2011 年公司法的修订中，包括这种委员会设置公司模式在内的机动的企业管理模式得到了法律上的承认。委员会设置公司这种企业管理模式不同于以德国为范本的监事会设置公司的形式。但由于公司外董事的人才不足、在日本还没有得到广泛的普及。
　　
　　（三）审计意见和年度股东大会议案的关系
　　
　　如上所述，根据审计意见的不同，年度股东大会议案会有所变化。特别是在作出否定意见或无法表示意见的情况下，会计师可以出席股东大会，并发表意见。另外，在这种情况，往往会在股东大会议案会议案中附加会计师聘任议案，即会计审计由现在的会计师变为其他会计师来审计。如果现任会计师对被更换表示不服，可对此陈述意见。通过这些措施，身为独立第三方的会计师就能够在股东大会上抵抗来自于公司管理层的压力，正当地发表意见，维护自身的合法权益。
　　
　　（四）需接受法定审计的公司未接受审计的相关法律措施
　　
　　按照资本金基准或负债总额基准的规定，在需要进行法定审计的公司中，仍存在部分未按规定接受审计的公司。虽然公司有接受会计师审计的义务，但对逃避审计的公司，日本法律上的惩罚措施只是要求缴纳不超过100万日元的罚款（公司法976条第22号）。也正是因为如此低额的违规罚款，导致尽管在公司治理上有必要设置外部会计监督机构，但仍有大量企业没有按规定执行。
　　
　　值得注意的是，会计师在从企业获取相关财务报表起，4周之内必须提交审计报告。而后，对企业运营具有内部监督职能的监察人构成的审计委员会则必须在会计师提交审计报告起1周之内提交相同内容的审计报告。
　　
　　四、完善非上市公司信息调查的企业信用调查公司
　　
　　（一）企业信用调查公司的必要性
　　
　　日本的企业间交易绝大多数都是信用交易。信用交易就是商品购入时不是直接支付现金，而是在收验货之后，将月末的总金额于下个月以后进行汇款支付或者在票据支付期限内以换取现金进行支付的一种万式。因此，确认企业“是否具有支付能力”的这种信用调查公司的存在是很有必要的。
　　
　　（二）日本的企业信用调查公司
　　
　　在日本的诸多企业信用调查公司中，规模最大的是株式会社帝国数据银行（TDB）和株式会社东京商工调研（TSR），这两家公司的币场占有率合计达90%以上。TDB于1900年成立，TSR于1892年成立。1860年代开始，日本从原来的只与中国和荷兰进行通商交易的国家体制逐渐转向海外开放，从那以后，日本以近代国家为目标，在政府的主导下大力推进殖产兴业政策，这是企业的成立和交易非常活跃的时期。并且也正处在以普鲁士（现德国）为样本的公司法成立的时期，同时在这个时期，企业信用调查机构也在日本成立了。在产业革命即将接近尾声的1830年，世界上最早的企业信用调查机构在英国诞生。与此相比晚60年的日本，为了企业间交易的顺利进行而成立的企业信用调查机构，已经逐渐流露出当时追逐欧美各国的蓬勃活跃的气息。这以后的120年里，TDB与TSR在企业间的信用交易中担任了极为重要的角色。
　　
　　TBD的分公司遍及全国83个地区，员工总人数有3200名。其中前往各家公司逐一拜访，兢兢业业取材、收集公司经营、财务信息的在籍调查员有1700名。同时每月会定期对倒闭公司的相关信息、币场调查、业界动向进行调查研究。社会对这个公司的信用调查有很高的评价。2013年9月决算年度显示，下DB的营业额约470信日元。
　　
　　TSR作为世界上首屈一指的信息提供公司D&B的合作伙伴，在全球信息提供万面很有优势。2013年3月决算年度显示，下S尺的营业额为172亿日元。
　　
　　（三）与会计师审计的相关性
　　
　　在历史上，企业信用调查公司是先于独立第三方会计师的审计制度兴起发达的。即审计制度是随着企业信用调查公司的发展而发展起来的。所以，一部分企业宁愿因违反公司法而被处罚金也不愿接受审计，来自会计师的审计意见中即使指出了不恰当的地万，该公司仍然不修正财务报表，并将未修正的报表作为议案呈交股东大会并接受该决议。之所以产生这类事件，是由于企业将未接受审计的公司财务信息提供给企业信用调查公司，在获得一定的信用力的同时，商户交易也将能够没有阻碍地顺利进行下去。
　　
　　五、总结
　　
　　日本一定规模以上的非上市公司的审计制度在日本固定实行下来已经将近40 年，在企业管理方面也已经成型。这是因为，作为保护经营所有者以外的外部股东或者代表银行等金融机构债权人权益的审计制度，一直起着至关重要的作用。
　　
　　但是另一方面，由于公司法的违规罚款额过低，那些根据法律规定需要审计但没有遵守审计义务的公司也不在少数。最近，作为地方的实力派企业，生物业的株式会社林原因经营管理不善而破产，其因没有按照法律规定委托会计师审计，而被列为重大的问题案例。今后日本也将力图使这一制度更加明确和定型化。对于由于违反公司法而被实施的处罚措施也将有必要进行强化。
　　
　　在当今日新月异的中国，即使不是上市公司，拥有大批债权人或公司外部股东的公司也不在少数。因此，笔者认为，为了保护与财务报表信息相关的利害人（债权人或公司外部股东）的权益，现今探讨非上市公司审计制度的条件已经成熟。