企业破产退出过程中财务利益冲突与化解

　　一、问题的提出

　　早在 1993 年我国发布的《 公司法》中已经初步建立了上市公司破产退市制度，2001 年中国证监会出台的《 亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》和 2012 年修订实施的 《 上海证券交易所股票上市规则》、《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》中均规定了公司被法院宣告破产的退出情形， 中国证监会于 2014 年 10 月 15 日发布、同年 11 月 16 日实施的《 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中将上市公司被法院宣告破产作为强制退市的情形之一，破产退出构成了企业市场化退出的重要途径之一。 但时至今日，仍鲜有上市公司破产退市，其根本原因在于没有建立充分、规范的市场化退出机制。

　　上市公司 S*ST 星美因为连续多年资不抵债，达到破产界限，于 2008 年 4 月 22 日经法院裁定批准破产重整计划，被免于破产清算，同年年末重整计划执行完毕。 但两年后的 2010 年末，其净资产仍为 - 1 501 万元，资产负债率竟高达 1 654.53%,位居两市资产负债率榜首，直到 2013年 3 月，该公司仍认为“ 努力实现生存保‘ 壳’是 2013 年的基本任务”（ 李小兵，2013）。如此一些早就无法挽救的“ 烂苹果”为何还赖在市场里吸食稀缺的营养？ 为何该退市而不退市？为何不能采取破产退出的方式退市？另一方面，即使已经破产退出，但在退出过程中为何营私舞弊事件屡屡发生？ 为何执法犯法？ 例如，最高人民法院原副院长黄松有，在担任广东省湛江市中级人民法院院长期间，利用职务便利， 贪污湛江中美化工公司破产财产拍卖收入 120 万元（ 朱燕，2010） . 这其中究竟存在哪些财务利益冲突？ 与其他市场化退出方式比较，破产退出的财务利益冲突有何特殊性？ 在破产退出的界定以及破产退出过程中存在哪些财务利益冲突以及如何协调相关财务利益冲突？

　　本文的财务利益冲突是指企业各利益相关者之间由于经济利益分配失衡而产生的矛盾。 破产退出包括破产退出的界定与破产退出的实施两个阶段，前者是指进入破产界限的债务人企业选择破产重整、破产和解或破产清算的判定，后者是指对进入破产清算的企业实施破产清算的过程（ 以下称破产退出过程）。 由于这两个阶段的利益相关者大不相同，其财务利益冲突的环境、内容、方式、后果等也各具千秋，如何认识、识别、把握和协调从破产退出界定到破产退出终结全过程的财务利益冲突，以维护相关各方的合法权益、维护破产法的尊严、维护社会的稳定，既是理论问题，更是现实问题。

　　二、国内外文献综述

　　（ 一） 国外研究及其成果

　　1.研究了企业市场化退出因素与退出后的影响。 分析了 公 司 规 模 （ Treasury,1998）、 公 司 治 理 制 度（ PeterHos tak et al.,2006） 、 公司上市成本 （ Nic holas Lew andIan M Rams ay,2006） 、投资者保护力度（ J onathan Wit-mer,2006） 等影响公司退市的因素，总结了上市公司退市对 股 价 （ Paul Clyde,Paul Schultz and Mir Zaman,1997） 、 成交量以及资源配置功能 （ J effrey H. Harris ,2006） 等的影响。

　　2.研究了企业破产退出界定的财务评价方法。 提出了破产重整与破产清算的现金流量测试、 资产负债表测试、替代性测试等方法（ Flood J.,1995），破产重整后的公司是否真的成功方法（ Rattanaruengyot,Thongchai,2007）及破产效率（ Erkki K. Laitinen,2011）等。

　　3.研究了破产重整与破产清算选择的因素。 认为除了公司净值外，公司的成熟情况、债权的结构和资产的结构都是影响破产公司决策的重要因素（ White,2002）；企业的多元化经营影响到破产重整与破产清算的衡量（ RajeevSing hal,Yun（ Ellen） Zhu,2013） ,财务信息的完整性也影响了企业清算还是重组的决策 （ Mar a- del- Mar Cama-cho- Mi觡ano,2014） .

　　（ 二） 国内研究及其成果

　　1.研究了企业市场化退出的制度安排。 提出了国有企业市场化退出的支撑条件（ 简兆权、马琦，2009），比较了境内外创业板退市制度的差异（ 高娟，2011），探讨了 ST 板块上市公司退市制度风险的识别与度量 （ 彭书会，2012）、上市公司强制退市与自愿退市的制度特征 （ 翟浩，2012）、我国企业市场退出机制的缺陷及完善对策（ 谢静，2008;李想，2012;周玮，2011;李佳，2013）等。

　　2.研究了企业破产退出界定的财务评价方法。 分析了上市公司破产选择行为及其效应（ 杨秋波，2008）、企业破产与重整的衡量理论及方法 （ 何旭强，2006; 梁鸿飞，2007;张立群，2010;李佳，2010） 等。

　　3.研究了企业破产退出过程的监控制度。 提出了企业破产清算监督机制的完善（ 罗涛，2004）、国企破产操作过程与政府责任（ 王力新，2009）、破产清算内部控制理论框架、 风险与对策 （ 闫佳佳，2012; 袁帅，2012; 王欣然，2012） 、财务识别与预警模型在企业破产治理中的应用（ 佘明英，2012）、 破产清算重要事项处理 （ 郭俊峰、 王会昌，2013） 等。

　　（ 三） 简要评价

　　上述研究成果，对企业的市场化退出、破产退出、退出过程管控作出了积极的理论与实务贡献。 企业是否破产退出以及如何实施破产退出，核心在于相关各方财务利益冲突的识别与协调，而已有的研究文献表明，对这一问题的重视和研究明显不足，主要表现在：

　　1.鲜有从破产退出相关者财务利益冲突的视角研究破产退出的界定问题。 企业是否破产退出，不是简单的财务数据可以左右，而是相关者各方财务利益最终权衡与斗争的结果。

　　2.对破产退出过程中营私舞弊的利益冲突研究得不够。 即使企业进入破产退出过程，如何进行破产清算企业的财产界定、债权界定、财产分配，维护各方财务利益的公平性， 同样涉及清算期间特殊相关者的财务利益冲突问题，需要更系统深入地探究这一冲突的内涵、特点、应对及协调。

　　3.对破产退出财务利益冲突的根源、路径、机制、影响等理论研究不够。

　　4.缺乏市场化退出背景的破产退出研究。 我国以往的研究，主要是基于政府主导下的政策性破产背景，企业是否破产退出主要甚至决定于政府的态度，扭曲了相关者利益及其冲突的解决方式。

　　本文从企业市场化破产退出的整体与退出界定、退出过程的个体角度分别研究其财务利益冲突及其协调问题，有助于通过市场化退出机制下企业破产退出财务利益冲突与协调的分析，构建市场化破产退出中财务利益冲突的理论架构，拓展内部控制视野，推动和丰富企业破产退出的理论研究和理论创新。 此外，也有助于为投资人、债权人、政府部门、员工等相关者进行债务人企业是否破产退出的决策以及退出期间如何维护自身合法权益提供判断依据和思路；为证监会、人民法院等破产退出的监管者实施市场化退出的有效监管（ 如对破产企业、破产管理人与债权人行为的监管）提供理论支持与制度优化参考；为全国人大、最高人民法院以及国务院制定和修订相关破产法律法规（ 如增加破产管理人的组织机构及其内部治理结构等规范）提供理论及操作参考；为会计师事务所、律师事务所、企业破产清算事务所等中介机构履行破产退出的管理人职责提供理论与制度建设参考。

　　三、企业市场化破产退出财务利益冲突的特征分析

　　破产退出既是一个时点概念，也是一个过程概念。 由于企业所处的发展阶段不同，其利益相关者及其财务利益的诉求与冲突也有所不同。 由持续经营到破产清算的界定是一个质的变化，涉及所有者、经营者、债权人、员工、政府、顾客、供应商等诸多相关者，其破产与否的抉择直接影响到各方近期与长期的财务利益；而企业一旦被宣告破产清算，则开始了一个量的变化，在人民法院和债权人的监督下由破产管理人实施具体清算事宜，并由于资不抵债的财务状况使得所有财产只能优先支付破产费用和共益债务后，在债权人之间进行分配，其主要相关者变为破产人（ 即破产清算企业） 、债权人 、管理人（ 即破产管理人） 等关系人，其财务利益冲突的核心在于按照什么规则、什么依据、何时、怎样以及向谁分配有限的破产财产。 相关者利益的核心是经济利益，经济利益最终表现为财务利益，财务利益最终表现为现金利益，这在企业破产中表现得尤为突出。

　　由于企业是一个契约的集合体，契约各方构成了利益相关者，其财务利益冲突具有经济性、因果性、相关性、结构性、依存性等特点，表现为各相关者之间两两冲突或联盟冲突等形式。 而在破产退出与否的界定及破产退出过程的实施中，由于利益相关者不同、利益诉求不同、冲突的环境和内容不同等影响，其财务利益冲突的特征也应有所不同。

　　在企业破产重整还是破产清算的界定中，其核心标准在于企业的破产重整价值是否大于清算价值，而在这一判定中，债务人、债权人、原投资人、战略投资人、破产管理人、员工等存在多重交织的利益冲突：债务人与债权人之间存在债权债务关系及其清偿方式、时间、金额等冲突；债务人与原投资人存在委托代理关系履行情况及其代理成本、代理效益等冲突；债务人与战略投资人、原投资人之间存在引入战略投资者、投资方式、投资时间以及企业控制权等冲突；员工关于自身劳动权益、未来失业与否等方面与其他各方均有相应的利益冲突；而破产管理人由于从事破产重整管理事务所发生的破产费用，必然减少债务人财产，损害其他相关者的利益。 以企业破产重整中债权让渡的利益冲突为例，通常表现为大额债权人让渡债权的比例大于小额债权人。 如沧州化学工业股份有限公司的破产重整计划中规定：普通债权人中 50 万元以上（ 不含 50 万元）大额债权保证获得 11.33%的清偿，如出资人权益调整按重整计划预计变现，大额普通债权中 50 万元以内（ 含 50万元）的部分按 30%清偿，超过 50 万元的部分按 14.28%清偿；50 万元以下（ 含 50 万元） 小额普通债权按 30%的确定比例清偿，该小额普通债权的清偿比例不受出资人权益调整后资产变化的影响。

　　在企业破产退出的破产清算中，债务人财产将全部用于清偿债务， 而由于破产清算企业通常处于资不抵债状态，所以在破产清算中将债权分为担保债权、抵销债权、取回债权以及按照顺序抵偿的员工薪酬及社会保险、国家税款、其他债权等类别。 此外，破产管理人在从事破产管理事务中发生的破产费用、为全体债权人的共同利益发生的共益债务等需要全额、随时清偿。 由此，破产管理人与债权人之间、各类债权人之间便产生了明显甚至严重的财务利益冲突。 例如，破产费用的多寡与债权人债权受偿额及受偿比例呈现出此消彼长的冲突。

　　可见，企业破产退出界定中的财务利益冲突，至少表现为冲突各方在财务利益冲突中的动态博弈、 交叉冲突、破产管理人监督与参与下的利益冲突等特征；企业破产退出过程的财务利益冲突， 至少表现为冲突各方的零和博弈、债权人内部的分层冲突、管理人与债权人的消长冲突等特征。

　　四、企业破产退出界定中的财务利益冲突及其协调

　　（ 一） 企业破产退出界定中的财务利益冲突

　　企业破产退出的界定，是指对达到破产界限的企业是选择破产和解、破产重整还是破产清算的判定。 破产和解、破产重整是旨在挽救债务人企业的破产制度，处于破产和解与破产重整状态的企业仍然属于持续经营，而被宣告破产清算的企业则进入了终止经营状态。 破产清算的宗旨在于公平清理破产人的财产、处理企业的“ 后事”,企业是否破产退出是各个利益相关者就其财务利益冲突作出的最后选择。 其中，破产和解由债务人企业向人民法院申请，其提交的和解协议草案获得债权人会议通过、人民法院裁定后解除破产程序， 如期完成和解协议后转入正常经营状态；破产重整由债务人、债权人或符合条件的投资人向人民法院提出申请，破产重整计划获得债权人会议通过、人民法院裁定后终止破产重整程序，进入破产重整计划执行期间，如期完成破产重整计划后转入正常经营状态。 如果债务人企业和解或重整失败，将转入破产清算程序。 在此过程中，破产和解草案债权减免规则、 破产重整计划中关于债权减免事项、投资人股权让渡事项、战略投资人的投资事项、企业员工待遇以及大额债权与小额债权的让渡、担保债权与非担保债权的界定、担保财产与非担保财产的界定、抵销债权与取回债权的界定、破产费用与共益债务的预算等规定，均涉及各方之间复杂的财务利益关系及其冲突。

　　破产退出界定中，其相关者除了债务人企业原有的投资人、管理层、员工、债权人、国家税务机关等关系人外，还增加了破产管理人、战略投资者等关系人，并由于法院的介入而使得其冲突环境、影响因素更加复杂化。 由于破产和解较破产重整程序简单、涉及的关系人（ 债务人、债权人、破产管理人）比较简单，因此本文主要探讨破产重整与破产清算界定中的财务利益冲突问题， 其冲突的焦点在于：债务人企业的重整价值与清算价值的关系，如果重整价值大于清算价值，应该转入破产重整程序。

　　重整价值是指普通债权人通过重整能够获得的债权受偿比例， 包括普通债权受偿额与普通债权额两个方面，前者指普通债权人通过重整获得的受偿额，后者指债权总额扣除担保债权、 共益债权、取回债权等别除权后的无担保债权。 根据破产法规定，债权可以分为担保债权与无担保债权两类，后者包括取回债权、抵销债权、共益债权、破产债权等。 担保债权指债务人为了保证债务的履行而提供担保的债权，根据我国《 担保法》 规定，包括财产抵押担保、财产留置担保、财产质押担保、定金担保以及保证担保；取回债权指债务人占有的、该财产权利人依法取回的权利；抵销债权指债权人与债务人互负债务时，债权就其等额部分与该债务抵销的债权；共益债权指债权人对破产企业为了全体债权人的共同利益而享有的债权；破产债权指除了上述债权之外的债权，包括职工债权、税收债权、普通债权。 其中取回债权、抵销债权只是就相关财产的对消，一般不会产生差额；共益债权是必须依法全额优先受偿的债权；而担保债权就担保财产不足以清偿部分将并入普通债权， 破产债权将依据职工债权、税收债权、普通债权的顺序受偿，不足清偿部分将按比例受偿。 清算价值是指普通债权人通过清算能够获得的债权受偿比例，涉及清算财产清理、估价、变现以及破产费用、共益债务等各类债权的确认等方面的预判。

　　无论重整价值还是清算价值，都是预先评估、判断的价值。 在重整与否的界定中，债务人企业及原投资人、管理层通常希望得到债权人最大的谅解与让步，保持企业的持续经营而获得重生的机会；员工希望企业持续经营并获得良好的个人工作报酬；债权人则希望债务人企业无论重整还是清算，其债权受偿额达到最大化并具有更好的未来前景，重整意味着债权让渡及受偿的延后，清算意味着债权近期受偿及受偿额的减少并丧失与债务人企业的联系；国家税务机关则希望税收的依法收取及获得未来最大的税收收益；战略投资人希望通过债务人企业的重整而获得投资机会、取得更大投资收益；管理人希望依法监督或实施债务人重整获得最大的管理人报酬。 不难看出，企业破产退出界定中财务利益冲突，产生于相关各方对债务人企业未来重整或清算所获得净现金流量的估计与判断，表现为各方对自身利益最大化的维护，其作用关系及机理如图 1所示。

　　（ 二） 企业破产退出界定中财务利益冲突的协调

　　在破产重整与破产清算的选择中， 从股东的角度看，企业仍处于资不抵债的情形之下，法理上一切财产都归属于债权人，公司如果可以重整成功，就意味着股东投资的保全和增值，因此股东往往有较大的主动性去参加公司的重建；从债权人角度看，不同类型的债权人有着不同的利益，对于重整的态度也不同，但每个债务人都希望自己可以得到最大程度的受偿；企业的职工同公司的利益本来就是一致的，自然希望公司能够渡过难关实现复兴。 虽然破产重整企业的各个关系人存在上述的利益冲突，但进一步看来，上述关系人的利益又是一致的：债权人可以通过重整成功来获得比破产清算条件下更为有利的债务清偿，股东可以通过重整实现其投资的保全和增值，企业职工更希望公司渡过难关，为其提供赖以生存的劳动收入与劳动环境。 从这一角度看，各关系人的利益冲突具有利益与共、相互制约、相互促进、共同发展的特点，其利益冲突的协调机理如图 2 所示。

　　在图 2 中，单箭头表示流程，双箭头表示协调（ 下同），其财务利益冲突协调中，“ 治病救人”是主基调，有复苏可能、能够选择破产重整的，不采取破产清算。 在此应重点关注以下两方面问题：

　　1.强化信息沟通。 在破产重整与否的决策中，债务人具有信息优势，而破产管理人进驻债务人企业后，债务人向破产管理人的信息移交、传达显得尤为重要。 根据我国破产法规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人或者债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整；债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人， 可以向人民法院申请重整。

　　人民法院经审查认为重整申请符合法律规定的，将裁定债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。 债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。 人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，职工组、国家税收组、抵押担保债权人组、普通债权组、出资人组等对重整计划草案进行表决。 各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 人民法院经审查认为重整计划草案符合规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告，由债务人负责执行重整计划，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，由管理人监督重整计划的执行。

　　自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间，这一期间内，管理人负责管理财产和营业事务的， 可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务；经债务人申请、人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。 此外，在重整期间， 对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使，但如果担保物有损坏或者价值明显减少的可能、足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权；债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保； 债务人的出资人不得请求投资收益分配；除人民法院同意外，债务人的董事、监事、 高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。

　　毫无疑问， 破产重整期间实质上是判定债务人企业破产重整或破产清算的期间，涉及债务人、债权人、管理人、投资人、管理层、 员工等诸多关系人之间的信息沟通，这些信息的真实、及时、有效沟通，决定了对债务人企业未来走向的判断与裁决。

　　2.健全控制制度。 除了破产法有关破产管理人职责、债权人会议及债权人委员会职责以及债务人企业职责等相关规定外， 尚没有其他重整期间法律法规的制度规定。对此，管理人作为债务人重整期间的组织人、管理人、协调人，接手申请破产重整企业后，应根据企业的具体情况，在债务人企业及债权人的配合下，制定重整期间的债务人企业组织管理制度与财务制度、 债务人企业管理层的管理制度与信息披露制度、投资人的投资管理制度、债权人的债权申报制度、债权人会议工作制度、重整计划草案制作制度与表决制度、管理人内部管理制度等相关制度，以优化信息传递、防止营私舞弊、提高工作效率、协调各方利益，保证破产重整与否的判断和裁决具有更高的可靠性、可行性。

　　五、企业破产退出过程中的财务利益冲突及其协调

　　（ 一） 企业破产退出过程中的财务利益冲突

　　企业破产退出过程是指企业被宣告破产清算至破产清算终结的清算过程，主要包括宣告破产、法院指定管理人、接管破产企业、申报债权、清理财产、估价变现财产、分配清算财产、终结破产程序等内容和步骤。 这一过程短则几个月，长可达数年之久，清算期在五年以上的企业并不鲜见。 由于破产清算的企业已经资不抵债，债权人的债权不可能全部受偿，所以破产法规定了担保债权、抵销债权、取回债权、普通债权等不同性质债权的分类，以及担保财产、抵销财产、取回财产、破产财产等不同性质财产的分类，规定了各类债权的确认标准和不同性质债权的受偿依据及顺序。 尽管这一过程主要涉及被宣告破产的企业（ 此时被称为破产人）、债权人、管理人、拍卖公司等关系人，涉及的利益相关者较正常企业少，但由于必然发生管理人履行破产清算职责的破产费用以及为了债权人共同利益产生的共益债务，破产费用及共益债务需要优先于所有债权人支付和受偿，其金额与破产债权人的债权受偿比例呈现此消彼长的关系， 所以其财务利益格局具有更大的复杂性，加剧了破产清算企业既有财产的分配矛盾，使得各利益相关者之间的财务利益冲突更加激烈，为相关舞弊提供了更强劲的动力，舞弊风险更加突出，危害也更加严重。

　　这一过程中财务利益冲突产生于破产人的资不抵债，表现为不同性质债权人的债权受偿依据、受偿顺序及破产人财产有限性的矛盾。其中：担保债权依据担保财产受偿， 担保财产抵偿担保债权剩余部分计入破产财产， 不足受偿的担保债权计入普通债权；抵销债权依据抵销财产受偿；取回债权依据取回财产受偿； 普通债权依据破产财产按照职工债权、税收债权、其他债权的顺序按比例受偿；破产费用与共益债务则需要全额、随时受偿。其作用机理如图 3 所示。

　　（ 二） 企业破产退出过程中财务利益冲突的协调

　　在正常经营企业中，各个利益相关者是一个利益共同体，企业的健康发展有利于各方财务利益诉求的实现。 但在企业破产退出中， 破产清算将固化既有的经济资源，各利益相关者的财务利益冲突将凸显出来，企业所有财产最终将归债权人分配，受偿比例最大化是所有债权人的共同目标，其中，抵销债权与抵销财产是债务人与债权人在宣告破产前互相负有的金额对等部分的债权债务，取回财产是破产人被宣告破产时持有的借入、暂存的他人财产的权利人应取回的财产，该权利人取回财产后该取回债权自动灭失，因此抵销债权、取回债权不存在与其他债权人的利益冲突。 而其他债权中，债权性质的差异决定了财产分配的依据、方式、时间及金额，决定了不同类型债权人的债权受偿比例及其损失，也决定了其利益冲突的来源、方式及性质，其基本协调机理如图 4 所示。

　　图 4 财务利益冲突中，破产人的破产财产首先应全额、随时支付 破 产 费 用 和 共 益 债务， 破产财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的， 先行清偿破产费用； 破产财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿；破产财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。 因此破产管理人管理破产清算 活 动 发 生 的 破 产 费用、共益债务之间的协调，主要是破产管理人与共益债务相关债权人之间的协调，具有“ 内部性”的特点，而破产费用、共益债权与担保债权、普通债权之间的协调则更加复杂，涉及管理人与债权人之间、各类债权人之间以及管理人内部各个机构和部门之间等方面的协调。 在此，应重点关注以下方面：

　　1.健全信息沟通网络。 我国企业破产法虽然初步建立了管理人与人民法院、债权人、破产人等关系人的信息沟通制度，但没有界定具体沟通内容、沟通方式、沟通时间，缺乏完整有效的管理人内部各个职能部门及相关人之间的信息沟通制度， 给相关利益冲突的协调带来了较大障碍。 对此，应健全各方面的信息沟通制度，细化沟通内容、沟通时间、沟通方式、沟通责任人等相关规定，尤其是管理人内部沟通的有效性，对防止信息孤岛、减少利益冲突中的误解、提高协调的有效性具有重要的意义。

　　2.建立清算治理结构。 我国企业破产法规定，在破产清算期间，债权人会议可以设立债权人委员会，监督债务人财产的管理和处分以及破产财产分配等事项，规定了人民法院、破产人、管理人、债权人等相关各方的职责及其基本关系，即设立了一定的治理结构，但缺乏管理人内部的治理结构设计。对此可以设计如图 5 的管理人内部组织机构的内在关系及其治理结构。

　　3.优化内部控制制度。 在图 5 中，破产管理人内部各部门一般规定有相应的工作职责， 在不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、授权审批控制方面提出了一些风险控制措施，但运营分析控制薄弱，预算控制和绩效考评控制空白等问题表现突出。 此外，缺乏管理人与破产人、债权人之间的制约关系设计，这无疑阻碍了利益相关者的利益协调。 对此，应健全和优化破产清算的内部控制制度（ 栾甫贵，2011）。

　　【 主要参考文献】

　　[1] 李小兵。*ST 星美财报审计遭“ 加岗 ”律所罕见参与再核查[ N].上海证券报，2013- 03- 19.

　　[2] 高娟。创业板市场退市制度比较研究[D].西南政法大学硕士论文，2011.

　　[3] 郭俊峰，王会昌。破产清算企业重要会计事项处理与研究[ J].现代经济信息，2013（11） :172- 173.

　　[4] 何旭强。上市公司破产和重整的选择机制、经济效率及法律基础[ J].管理世界，2006（7） :126- 131.

　　[5] 简兆权，马琦。国有企业市场化退出支撑条件分析[J].求实，2009（3） :42- 45.

　　[6] 李佳。企业破产重整价值评估方法研究[D].首都经济贸易大学硕士论文，2010.

　　[7] 李想。我国上市公司退市制度研究[D].四川师范大学硕士论文，2012.