部分国家和地区空白票据补充权制度分析

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【题目 】国内空白票据补充权之法律缺陷探析
【绪论 第一章 】空白票据理论
【第二章 】空白票据补充权原理
【第三章 】部分国家和地区空白票据补充权制度分析
【第四章 】我国有关空白票据补充权之法律现状及立法完善
【结语/参考文献 】中国空白票据补充权的立法研究结语与参考文献

　　三、部分国家和地区空白票据补充权制度分析

　　（一）英美法系国家空白票据补充权制度分析。

　　1.英国的空白票据补充权制度分析。

　　由于票据的要式性、文义性，最初各国立法都拒绝承认空白票据。但随着经济发展、票据流通的需要，各国开始承认空白票据或在立法中对空白票据制度加以确认。对于空白票据制度，两大法系所强调的侧重点有所不同，英美法系较注重对空白补充权行使的规制，而大陆法系则注重票据上抗辩权的确认。

　　1882 年，英国《票据法》第 20 条规定：（1）有签章的票据用纸，由签章人交付他人意图将其变为汇票，该签章用纸为当然授权，凭补记完全后的完整汇票，可以该签章作为出票人签字；所欠缺之任何事项，持票人因当然之授权将其补记完全。（2）票据得在合理时间内补记，并严格按照授权为之。合理时间视实际情况而定。票据补记完全，且按授权合法补记，则该票据具有法律上之力，自始有效。

　　从上述法条得出了以下结论：（1）明确了空白票据只要有发票人的签章，那么既可以空缺部分记载事项，也可以将全部所需记载事项空缺而仅有签章。（2）对于空白补充权，其主张的是授权说，发票人必须在主观上有授予其后手将票据补记完全的意思表示并且实际交付了票据。（3）对于空白补充权的授予，采用客观说，即以默示授权为标准。（4）对正当持票人也给予了保护，在空白补充权行使不当时，只有直接当事人之间可以形成抗辩，而对于正当持票人，空白签章人必须承担责任。（5）对空白补充权行使期限加以严格限制，以防止滥用空白补充权。

　　2.美国的空白票据补充权制度分析。

　　美国《统一商法典》3-115 条：一、若在签发时该文件意图成为票据，且在欠缺记载事项就签章的，补记完全前不得行使票据权利。

　　3-407 条：一、票据上的变更，任何改变票据上当事人合同之改变，都是实质性更改：1、当事人人数或当事人间法律关系；2、补记空白票据之行为超越授权范围；3、对签章进行更改。二、除正当持票人，更改对其他人产生如下效力：

　　1、若持票人欺诈或实质性更改，其他当事人不承担任何责任，当事人同意的除外；2、当事人之责任不因其他更改而解除；3、后来之正当持票人，应依据原有文义行使票据权利，空白票据补记完全时，依补记后票据行使权利。

　　从该法的规定中，我们可以总结出以下结论：（1）承认了空白票据的存在，但要实现票据上的权利，必须将票据补记完全。（2）必须有出票人的签章，票据上其它任何关于义务方面的要件均可以欠缺。（3）空白补充权的授予采取了主观说。（4）若持票人越权补记，发票人不承担越权补记事项之责任，连原有的正当票据之责任亦解除。但若在票据以空白形式一直流通的情况下，空白签章人要对正当持票人负补记完全的责任。（5）该法注重了对善意第三人的保护。且十分注重发票人是否授权以及交付空白票据。

　　（二）日内瓦法系国家的空白票据补充权制度分析。

　　《日内瓦统一汇票本票法》第十条规定，汇票在发票时欠缺绝对必要记载事项，在补充记载完成后，若该补充与原补充之协议不符，付款人不得以此为由对抗持票人。但持票人因恶意或重大过失取得票据除外。

　　第 13 条：支票在发票时欠缺绝对必要记载事项，在补充记载完成后，若该补充与原补充之协议不符，付款人不得以此为由对抗持票人。但持票人因恶意或重大过失取得票据除外。

　　日内瓦法系对空白票据是承认的，但对于空白补充权的记载要有协议存在。

　　其重点强调的是当未按协议补充记载空白票据时，双方当事人的抗辩权。一张补记完全的空白票据自始具有票据上的法律效力，即使在不正当补记的情况下，空白签章人依旧不能对抗善意第三人。若补记存在恶意或者重大过失，空白签章人不承担票据上的责任但亦负有相应的举证责任。日内瓦法系的法律同样注重了对善意第三人的保护。

　　（三）我国台湾地区空白票据补充权的制度分析。

　　台湾地区虽然在票据法立法内容和技术层面较为完善和先进，但它也并未以法律条文的形式来肯定空白票据以及空白补充权的行使。只是学者们在理论界基本达成了统一认知。

　　台湾票据法第 11 条：票据凡欠缺任意必要记载事项均无效。法律特别规定者除外。持票人因善意取得补记完整后的空白票据，得行使票据上的权利；发票人不得以原票据欠缺必要记载事项为由对抗持票人。

　　在该条文中，法律注重了对善意第三人的保护。对于欠缺必要记载事项的票据，无论依据双方协议约定或者是发票人授权，善意第三人都依据空白票据的外观主义得以其权利之保护。

　　小 结。

　　本部分通过对各国（地区）法条的梳理，对空白票据在大陆法系与英美法系国家（地区）的规定有所了解。空白票据在各国（地区）立法中已经得到认可，但对于空白票据补充权的取得、行使规则、期限各国（地区）仍有不同规定。对于善意第三人，各国（地区）都是持保护态度。

　　其共通之处在于：空白票据补记完整后，该票据自始具有效力。若空白票据被越权补记，除当事人存在恶意或重大过失，则善意第三人仍将受到保护。