四、国外及其他地区融资性票据立法例及启示
（一）台湾地区融资性票据立法例及启示
1、台湾地区融资性票据制度简介
台湾地区融资性票据又称“第二类商业本票”,21指的是由财务结构健全、信用卓着的企业22,为了筹集短期或季节性产销周转金而自行发行的商业本票。依据票据是否有保证方，其可以分为两类：有保证的双名票据，即票据上同时具有融资企业和银行、票券公司等保证方签名；以及免保证单名票据，即票据发行方必须是财务健全、业务良好的第一类股票上市公司或股份有限公司组织的公营事业以及证券金融公司所发行的商业本票，其本票只有发行公司之签名，不经金融机构保证。
2、台湾地区融资性票据立法的启示
（1）发行主体
台湾融资性票据发行主体包括公营事业单位、金融公司和民营企业等，并且由于公营企业更容易从银行获得贷款，而民营企业则相对困难，故其只能通过融资性票据直接向社会大众进行融资。所以从主体的数量上看，融资性票据发行者多为民营企业。台湾的公营企业将货币市场融资空间留给了民营企业，有利于民营企业解决融资难问题，这也是我国融资性票据制度建立的重要目的。
（2）投资主体
台湾融资性票据投资主体包括：银行、信托公司、票券公司、保险公司、公营和民营事业、个人。但这些投资主体所占的市场份额是有差别的。
1986 年之前，台湾的经济比较低迷，为了刺激岛内经济，台湾当局曾出台有利于短期票券市场的政策，从而打开过剩资本的投资渠道。与此同时，各大银行也成为了融资性票据的最大投资方。1986 年之后，随着民营企业的崛起和对资金需求量的增加，其逐步替代银行成为了融资性票据市场最大的投资方。民营企业作为纽带，将社会闲散资金纳入正轨，这对于规范金融秩序有着巨大意义。
然而，虽然民营企业在某些阶段的确成为融资性票据市场最大的投资方，但这并未撼动银行的主导地位。银行只有在融资性票据市场利率极低的时间段才会抽回投资，这时民营企业才会成为最大投资方。这就意味着银行投资的增减直接影响了融资性票据市场总的资本量，继而减弱了市场的调节功能。
所以我国在吸收台湾融资性票据制度优点的同时，也要规避其不足，其中之一就是要避免银行资本对融资性票据市场的控制，这就要求投资主体的尽量多元化，尤其是大型保险公司、证券公司和基金公司等要积极参与。鉴于融资性票据市场的高风险性和资金流通量巨大性，建议公民个人参与投资时应采取间接的方式，即通过基金公司方式来减小相应风险。
（3）交易商
根据台湾《票券金融管理法》第六条，“非票券商，禁止经营短期票券的签发、经纪、承销或自营业务。”即台湾融资性票据只有票券商有权发行，融资企业需借助票券商间接发行。故票券商的地位极其重要。台湾的票券商分为银行兼营票券商和专业票券商。台湾当局曾一度推迟确立银行兼营票券商经营地位，目的是为了将融资性票据市场更多的让位于专业票券商，这种推迟长达二十年。
可即使政策如此倾斜，由于专业票券商资金来源的局限，导致其在与银行的竞争中地位急速下滑。就数量角度来说，截止 2011 年初，台湾专业票券商一共九家，而银行兼营票券商在起步落后二十年后数量竟然高达四十四家。正因为银行的客户和资金来源远胜于专业票券商，所以台湾理论界对专业票券商的存废产生颇多争议。
然而银行兼营票券商也并不是没有风险。第一就是因为利益冲突，银行常常会不履行风险提示义务；第二，银行在贷款和票据业务的选择上存在困难；第三，因为银行还可以自营融资性票据，在暴利的驱使下，银行有可能会滥发票据，从而导致银行系统性信用风险。
正因为此，我国融资性票据市场交易商采用何种模式，笔者认为还是应当采用专业票券商模式，这样有利于分离传统银行贷款业务和新兴融资性票据业务，从而加速票据市场专业化和集中化速度，并且由于获得资金较为迅速，这与我国中小企业对融资的迫切需求现状也很吻合。
（二）美国融资性票据立法例及启示
1、美国融资性票据制度简介
融资性票据在美国称为商业票据（commercial paper,CP），是指由高信用等级企业为筹集资金而发行的短期商业本票。本票到期持票人可以要求出票企业按票面金额付款，且这种本票一般没有担保。按担保的形式，美国商业本票可划分为信用支持商业本票、资产支持商业本票和普通商业本票。
美国商业本票的发展较为漫长。1920 年前后，随着高档商品领域的分期付款和赊购模式的普及，商业本票也借势发展起来，并独立于商品和劳务，从支付工具演变为融资工具。
2、美国融资性票据立法的启示
（1）发行主体
美国商业本票的发行主体主要包括银行控股公司、金融公司和非金融企业。其中前两类主体主要业务涉及质押业务、存贷款业务、担保背书业务、金融租赁代理业务等。非金融企业则主要涉足于大型矿业或制造业的零售、批发等。28值得注意的是，美国的商业银行无权自行发行商业本票，而只能通过其所隶属的银行控股公司发行，然而，这依然能为商业银行带来商业本票融资的利益。
银行控股公司通过旗下金融公司直接或间接发行商业本票，筹得资金后再借给同属银行控股公司旗下的商业银行，从而为其曲线增资，实现“华丽的转身”.实践中通常是旗下金融公司通过购买旗下商业银行资产的方式为银行增资。
金融公司，又称财务公司（finance company），因其业务范围的局限性，故既不能像商业银行一样吸收存款，又不能像工商企业一样生产产品或提供劳务营利，所以其想要低成本融资的最佳途径就是发行长短期证券。因为成本较低，故金融公司多采用发行商业本票的方式融资，其也就成了商业本票市场主要发行方之一。实践中，金融公司几乎每个月都会发行大量商业本票，所以为了减少融资成本，其更多会采用在内部设立发行部门的方式直接发行商业本票。
由此我们可知，我国融资性票据制度发展的主推力量还应当是集团企业中的财务公司。一旦各种财务公司成为融资性票据发行方，则能直接以低成本的方式为集团企业融资，实现企业的可持续发展。
（2）信用评级制度
为了提高融资成功率，降低投资者搜集信息的成本，美国建立了十分完善的商业本票信用评级制度（credit rating）。
第一，在美国信用评级体系中，双评级制度占据主导地位。所谓双评级制度，是指在商业本票发行的过程中，由两家信用评级机构对发行方或所发商业本票评级，并独立发布信用评级结果的评级制度。在美国，双评级制度之所以占据主导，不仅因为有强制双评级制度，更重要的，还有发行方为了提高融资成功率和吸引投资客户而自发采取对自身双评级的普遍做法。
第二，美国还拥有完善的信用跟踪评级制度，即评级公司会定期对先前所做的评级进行复检并重新评级。并且，在商业本票存续期间，评级公司还会定期收取评级服务费，并且其对本票等级有效期的设定比本票本身的存续期间要长，这也对跟踪评级制度提出了更高要求。
第三，美国建立了有三大有公信力的权威性本票信用评级机构（CRAS）：惠誉评级（Fitch）、标准普尔公司（Standard&Poor）、穆迪投资服务公司（Moody's），如此就使得不同信用评级机构对于各种商业本票有了可以对比性的信用评级，也进一步统一了本票的信用评级标准。
第四，采用商业本票发行利率和信用评级高低挂钩制度，这提高了发行方维护自身商誉的自觉性和对信用评级的重视。例如，同样是商业本票，中等级别和最高级别可达 10 到 150 个基点的利差。
第五，采用商业本票投资者市场和信用评级高低挂钩制度。商业本票发行方若想得到银行、保险公司、共同基金的投资，即希望获得受监管金融机构的青睐，就必须获得较高的信用评级，这就保证了商业本票的公信力。
我国建立融资性票据制度处于初期，尚离不开“担保制度”为票据信用保驾护航，但长此以往势必会打压融资性票据融资成本低的优点。从长远的眼光来看，建立我国权威性信用评级机构是发展融资性票据市场的最重要任务。
当然，美国的信用评级制度也有很大的漏洞，我国在吸取经验的同时也要避免负面后果的发生。例如在 2010 年前后由美国次级房贷市场危机而引发的全球金融危机中，一连串诸如雷曼兄弟、贝尔斯登等大企业先后倒闭或被官方接管，此次事件除了使大量投资者血本无归之外，还暴露除了美国三大信用评级机构由于其私有属性而出现的调整滞后、拔高信用评级、快速降级等不良行为。如今，金融定价权逐渐向信用评级话语权拥有者倾斜，目前我国的权威性信用评级机构为 5家，且外资占了绝对主体30,这势必影响国家核心利益。笔者认为，除了应当建立具有政府背景的信用评级机构，并做到对其信用评级方法和公式的公开，从而让社会对其监督之外，还应当建立严苛于美国的信用三评级制度，如此既可以防止信用评级中“腐败”的发生，又可以建立信用评级民族品牌，保证社会信用安全，使融资性票据在我国独立自主的“信用轨道”上发展。
（3）信用增进制度
在美国，由于商业本票的发行与信用评级挂钩，导致了众多中小企业因无力支付信用评级费用，或者无法获得高等级信用评级而不能发行商业本票，这就需要其采取信用增进的方式来为发行商业本票打好信用基础。设定信用增进制度的目的是为了发行方企业违约风险，加强其在本票到期时随时得到现金的能力。即信用增级制度实质上是一种“再担保”制度。商业本票在信用增进制度的支持下，运作已经十分成熟并大致发展出两种类型，即资产支持商业本票和信用支持商业本票资产支持商业本票发端于 1980 年前后，其实际上属于被证券化的应收账款，由于其可提供预期可实现的资金，故可以提升所发行商业本票的信用等级。其风险在于，当资产的市场价格发生波动，导致价值降低时，将会增加其担保的商业本票违约风险，降低发行方的再融资能力，如 2010 年前后美国的金融危机就是如此。
信用支持商业本票有两种，一种是非银行企业提供，这些企业必须具有极高信誉。提供信用支持的形式主要包括母公司承诺将其附属企业保持在高等级信用评级上，或由大企业对融资企业提供完全担保等。另一种是由银行提供，主要形式是提供备用信用证或备用信贷额度。由于金融危机的延续导致近些年美国本票违约事件频发，在实践中发行方往往必须与以上银行或非银行企业保持除信用增进业务之外其他业务往来，比如与银行有存贷款关系等，这样才能获得投资企业对其所发行商业本票的支持。
我国建立融资性票据制度的一个重要目的就是解决中小企业的融资困境，但实际有很多有很大潜力的高新技术企业和中小企业尚在起步阶段，其没有充足的资金维持信用等级。笔者认为，可以引进美国信用增进制度，从而为以上企业的融资发展和投资方的过剩资本运作寻找到一个恰当的途径。
