上市公司在使用资产评估报告中出现的问题及解决对策

　　摘要：随着经济的发展，越来越多的企业需要上市，在上市的过程中，资产评估报告的使用也随之变得越来越频繁。一般上市公司在以下几个方面需要使用到资产评估报告尤为频繁：有限责任公司改制成为股份有限公司、资产出售或转让、并购重组等。同时，上市公司滥用评估报告而达成自身不可告人秘密的案例也时有发生。文章主要通过梳理上市公司使用资产评估报告问题的研究背景和意义，分析上市公司在使用资产评估报告时会出现的问题，进而浅析可以解决问题的对策。

　　关键词：上市公司; 资产评估报告; 问题;

　　一、上市公司使用资产评估报告的研究背景和意义

　　（一）研究背景

　　1．北京证监局评估监管课题组于2017年在中国资产评估2017年第二期杂志上发表了一篇名为《上市公司使用资产评估报告存在问题及解决对策》的文章，文章揭示了“上市公司在并购重组，资产减值测试，公允价值计量等事项中使用资产评估报告较为频繁，同时上市公司滥用资产评估报告调节利润，操纵交易定价，进行利益输送亦时有发生。”文章大部分是引用了北京上市公司使用资产评估报告的数据以及对这些上市公司提出了相关专业性的建议。

　　2.2018年10月第十三届人大常委会上对公司法进行了第四次修改《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》。其中涉及资产评估的规定有第二十七条规定，第八十三条规定以及第二百零八条规定。

　　(1）第二十七条规定中详细说明了股东可以用货币出资，也可以采用任意形式的流动资产非流动资产出资，这里也包括商誉等无形资产，但是法律没有明确规定的资产应当另作他算。出资的非货币财产在被评估作价中，评估相关机构及人员应当核实财产，不能高估或者低估非货币资产从而达到一些不可告人的秘密。

　　(2）第八十三条规定中主要阐述了发起人的出资方式主要适用上述的规定。

　　(3）第二百零八条规定中可以看出，此次修改法案对于提供虚假报告类似问题有很大的处罚以及打击。“对于承担资产评估的机构提供虚假材料的，会由公司登记机关没收违法所得……吊销营业执照。”从上诉的规定中新规定中的处罚力度可以说是非常大的。“承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏报告的……吊销营业执照。”这两条措施可以看出国家对于出具虚假报告这件事情上的态度可以说是“零容忍”，对于评估机构专业化，规范化的要求也越来越高。那么，虽然新修改的法案除了上述三条内容外，公司法没有直接其他相关于资产评估的内容，但是在公司上市，公司并购重组，破产清算等方面均和资产评估有关联。

　　3.2014年10月23日，证监会也曾发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号），并自该规定是在2014年11月23日就已经开始实施了。相较于2011年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）而言，此次作为显着的重大变化是从本质上明确了重大资产重组中相关资产可以不以资产评估结果作为评估时的依据，同时还引入“估值机构”与“估值报告”相关概念，也就是说不一定只有资产评估机构可以出具相关的资产评估报告，同时其他的证券服务机构也可以以估值机构的身份参与评估项目。

　　（二）研究意义

　　上市公司使用资产评估报告总体上会出现以下问题。

　　第一，干涉评估过程，上市公司想要通过调节利润来对评估报告的估值进行干涉，毕竟利润表是一家公司的“门面”，企业一旦对自己的利润表进行修改，那资产评估报告里面的数值就不再具有代表性了，从一定程度上对评估报告使用者进行了欺骗和蒙蔽，从而会做出一些错误的决断。

　　第二，由于委托方对于评估目的和评估时效的不熟悉，而导致一些错误的资产评估报告使用或者是错过了资产评估的有效使用时点。由于上市公司的评估目的不尽相同，所以资产评估报告中产生的一些参数的数值也会发生变化，哪怕是同一家上市公司，当该上市公司首次公开发行股票时使用的资产评估报告和它在被并购重组时使用的评估报告的参数都是完全不同的。因此这两项因素在研究资产评估报告要着重关注。

　　第三，有些上市公司缺乏定价机制，对资产评估报告的依赖度过高。但是企业在上市交易的过程中会不断发生很多突发情况，这些事件在资产评估报告中没有很好地体现出来，那么资产评估报告的结论可能会对这些公司产生很多不利因素。

　　第四，很多上市公司并不注重资产评估报告，使得资产评估报告的编制漏洞百出，然后又滥用评估报告的结论以达到一些不可告人的秘密，公司信息没有办法完全披露，小股东通过资产评估报告对上市公司的结论没有办法得到充分的了解，那么资产评估报告就失去了它原有的价值。

　　资产评估报告的作用主要在于对委托方资产提供估价意见，但这里要注意一下评估报告只是一个建议的价格，只能做一个参考的作用，并不是公司最后的价格，因为总是会有一些不可控制风险等的干扰。资产评估报告是企业价值初步评估的第一步，也是为后期一系列报告打下的基础，所以资产评估报告的正确使用对于上市企业来说尤为重要。

　　二、上市公司在使用资产评估报告会出现的问题

　　2007～2008年，上市公司采用评估报告结果直接作为交易价格的占样本总数的76.14%；而两年过后重新调查时发现，上市公司采用评估报告结果直接作为交易价格的占样本总数的83.4%。以上都只是往期的一些研究数据，那么到现阶上市公司只有越来越依赖资产评估报告中的数据。可见评估报告所出具的结果是影响上市公司交易价格的。

　　资产评估报告有狭义和广义之分，广义的资产评估报告主要指的是一种工作制度，而狭义的资产评估报告也就是所谓的资产评估报告书，它主要是由五个部分的组成的，即标题及文号，声明，摘要，正文以及附件。

　　评估报告在由评估机构出具后，资产评估的委托方，资产评估管理方和有关部门根据需要使用资产评估报告及有关资料。上市公司做为委托方在使用资产评估报告及有关资料时，必须要提防以下的几个方面的内容。

　　1.只能按照报告书所揭示的评估目的来使用报告，一份报告只允许有一种使用的用途。往往有很多企业会将自己不同时期不同用处的资产评估报告调包已达到一些不可告人的秘密。上市企业进行评估的特定目的一般包括企业产权转让，股东股权比例变动，企业公司化改制，企业合并，分立，破产，解散，以股权资产对外投资，以股权资产偿还债务，整体资产租赁等。而不同的评估目的会导致评估报告的撰写和使用是完全不同的，甚至有些时候评估的内容是有天壤之别的。

　　2.“评估基准日”是一个尤为重要的评估时点，而资产评估的委托方往往不知道这个时间的限制。这个日期非常重要，超过评估基准日的评估报告可能会面临失效的限制。准则的要求是评估成果有效期间从评估基准日后的一年之内。而委托方有时未能够及时完成评估的目的，从而耽误了时间，同时也会造成使用方对出具结果的怀疑，从而否定评估结果。委托方到了最后要么再次进行评估，要么只能放弃这次的评估目的。

　　3.在报告书使用期内，资产评估数量发生巨大变化时，应由原评估机构或者资产占有单位按照原资产评估方法做相应前后调整才能使用。

　　4.同时在评估过程中，由于错误使用评估方法，会使所编制的评估报告失真。上市公司大部分使用市场法研究数据比较准确，但同时收益法和成本法在一定的特殊目的下也是可以使用的。那么在使用收益法时，用折现的方式算取预期收益所用的基数是客观收益，而不是实际收益。是类似饭店的年收益，而不是被评估资产自身所获得的年收益。采用客观收益，具有客观性，能够准确反映饭店应得的实际收益，不是只针对特例产生的收益。但是在真正的评估实例中，有许多评估人员在评估时往往为了省事而忽略这个基本点，造成评估结果的偏失，从而影响评估报告的真实准确性。以下通过实际案例来对上述的一些问题进行剖析。

　　A公司了解欲收购企业价值项目资产评估报告书（摘要）

　　***字[2013]第**号

　　2015年5月1日，XX评估机构接受A公司资产评估的委托，按照《资产评估法》、其他法规和评估准则选用恰当的评估方法，按必要的评估程序，对B饭店

　　在2015年4月23日的价值进行了评估。资产评估情况报告如下：

　　一、委托方及被评估单位：B饭店。

　　二、评估目的：为A有限公司收购B饭店资产的市场价值提供参考依据。

　　三、评估范围：B饭店的收益。

　　四、评估方法：采用市场法进行评估。根据以上评估工作，在2015年5月10日得出如下评估结论：B饭店2015年5月1日企业评估价值为100万元。本评估报告书所列示的结论仅对评估目的有效，有效期限为一年，2015年5月1日至2016年5月1日。

　　资产评估师：XXX

　　对上述的上市企业A公司的评估报告进行一个剖析。第一，评估方式使用不正确，B饭店主要以收益为主，所以使用收益法进行评估，数据会更加准确。第二，评估基准日有误，评估基准日并不是指A公司委托资产评估进行的日期，而应该是企业的会记期末。第三，缺少章印，所出具的评估报告应该有两名资产评估师签字盖章才合法，一名资产评估师完全不可靠。那么上述所提及的上市公司在使用资产评估报告时会出现的问题，给出了一些建议。

　　三、解决对策

　　（一）加强与出具评估报告方的交流

　　有时资产评估报告会缺乏真实性的原因在于，上市公司有时没有提供真实的材料，这对评估结果会造成非常大的偏失，同时，评估机构在接受到委托方的材料时也应该在此复核是否有问题，检查材料的有效性和真实性是建立公平真实交易环境的基础，同时很多问题是委托方和资产评估机构双方可以通过沟通来达到信息的一致从而达到应有的评估目的。

　　（二）确定好正确的评估目的以选择正确的评估方法，不拘束于单一的评估方法

　　通过一系列中外相关于上市公司使用资产评估报告背景的研究以及专业课的学习，不难发现国内外对此的研究还是有很多区别的，中国上市公司公司使用资产评估报告中资产评估方法的选用还是更多基于市场法，而国外的学者多认为上市公司使用评估的模型方法，不存在一种单独的评估途径和单独的评估方法，或者一种途径与方法的结合，评估师在面对上市公司时更多应该基于仔细分析和得到书面依据及合理理论支持的考虑，并且是单独地进行基于可靠信息的判断，否则，再复杂的计算和再完美的理论构想都没有办法得出一个可信的价值评估结果。

　　（三）与时俱进，根据新兴产业，更新有关评估规定

　　同时要注意在评估时，对委托方容易造假以掩盖一些真实目的的材料应加以重视。那么首先要确定一份完整的资产评估报告应当包含哪些组成部分，根据《资产评估职业准则———资产评估报告》（中协<2018>35号）规定资产评估报告的内容包括：标题及文号、目录、声明、摘要、正文、附件。在使用资产评估报告时尤其要注意评估目的至特别事项的评估内容，通过这些内容可以很明确地对上市公司情况有初步了解。在此，应警惕以下内容：一是干涉收入和成本预测，往往会产生一些过高收益，而这些收益一旦无法达成，很容易引起商业纠纷。二是上市公司可能会隐瞒交易实情，从而去干涉折现率参数的选取。三是上市企业可能会对评估师出具虚假证据，将已停产或已资不抵债的子公司任然采用持续经营假设并采用收益法进行评估。四是妨碍正常评估程序，不如干涉实地查验及涵证等程序。

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