案例情况：甲公司成立于 2003 年5 月，是由某香港居民企业出资 50 万美元成立的港澳台法人独资企业，甲公司注册资本50 万美元。2016 年9 月30 日资产负债表列示资产总计1057. 80 万元；负债合计 46. 41 万元；甲公司所有者权益总额为1011. 39 万元，其中实收资本 413. 46 万元、未分配利润597. 45 万元，账面无列示土地使用权、房屋、软件使用产权等资产。2016 年9 月1 日，某香港居民企业转让该股权与中国境内自然人，转让价款为 2016 年9 月30 日资产负债表所示净资产价值，同月办理完成工商股权变更登记。2016年 9月甲公司净资产按即时汇率100:667. 10 折成151. 61 万美元，此笔股权转让涉及的企业所得税额为=（151. 61- 50）×10%=10. 16 万美元，按即时汇率100:667. 10 折成人民币为67. 78 万元。
甲公司的财务经理，聘请我所为此项业务作纳税筹划，我所通过审核其原始凭证及会计报表，发现甲公司成立至今一直未进行利润分配，其中 2007 年末未分配利润为217. 76 万元；另其应收账款净额达 716. 34 万元，远超过其正常经营水平，经询问才知其中很大部分是因为近几年客户各种扣款因无合规票据未入账而造成的资产虚增。我所根据现行的税收法律条文给甲公司设计一纳税筹划方案：甲公司先将其未入账的费用按相关会计制度入账，使甲公司恢复合理价值，再将其未分配利润分配。该筹划方案的涉税分析如下：
一、相关若干基本概念
（一）非居民企业股权转让所得税的计算方法
根据国税函 （2010）79 号第三条关于股权转让所得确认和计算问题的规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。这里的转让股权收入是指转让股权的非居民企业因转让股权收到所有收入，包括现金、非货币资产或者权益等形式。而取得该股权所发生的成本是指该非居民企业投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额
（二）分回股息红利涉及的税法相关规定
1.非居民企业分回股息红利应纳企业所得税依据。根据《企业所得税法》（主席令63 号） 第三条：“非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”与第六条：“企业所得税法第三条所称所得，包括股息红利等权益性投资所得。”根据以上规定可知：上述香港居民企业作为非居民企业收到中国境内居民企业支付的股息红利应缴纳企业所得税。
2.对于新旧税法下不同年度股息红利征免税政策。根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）第四条：“关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策，2008 年1 月1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008 年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税”.根据以上规定：香港居民企业收到 2008 年1 月1 日前的中国境内居民企业累积未分配利润免征企业所得税。
3.关于协定问题。关于协定问题根据《企业所得税法》（主席令63 号）第五十八条：“中华人民共和国政府同外国政府订立的有关税收的协定与本法有不同规定的，依照协定的规定办理。”和（国税函[2006]884 号）第十条第一款：“如果受益所有人是直接拥有支付股息企业至少 25%股份的，为股息总额的5%;在其它情况下，为股息总额的 10%.”根据以上规定：香港居民收到分回股息红利可享受5%的税率优惠。
（三）非居民企业股权转让应注意的其它事项
第一，在计算股权转让所得时，应以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时的币种计算股权转让价和股权成本价。该案例中香港居民企业以美元出资，应以美元计算股权转让所得。
第二，扣缴义务人是指依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人。该案例中受让该股权的中国境内自然人为扣缴义务人，中国居民企业甲公司有协助征收该部分税款的义务。
第三，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。该案例中甲公司于2016 年9 月办理完成工商股权变更登记，应于同月确认收入的实现。
二、计算转让所得和相关税金
第一，通过整理甲公司应收账款明细账及相关原始凭证，发现其 2010 年后的客户收甲公司各种费用累计达242. 75 万元，因未给予其合规票据，甲公司怕所得税纳税调增而未入账，而造成了应收账款的长期挂账及资产的虚增。
第二，甲公司根据《公司法》规定，将其未分配利润354. 70 万元予以分配，其中 2008 年前未分配利润217. 76 万元，根据 （财税〔2008〕1 号）的规定，2008 年前产生的未分配利润217. 76 万元免征企业所得税，2008 年之后产生的未分配利润136. 94 万元根据（国税函[2006]884 号）按5%征税，应纳税额为=136. 94×5%=6. 85 万元。
第三，通过以上账务处理，香港居民企业 2016 年9 月的净资产为 1011. 39- 242. 75- 354. 70 =413. 94 万 元 , 按 即 时 汇 率100:667. 10 折 合 成62. 05 万 美 元 , 股 权 转 让 涉 及 的 税 额 为=（62. 05- 50）×10%=1. 21 万美元，按即时汇率折成人民币为8. 07万元。
通过以上纳税筹划，香港居民企业因转让股权需缴纳企业所得税 14. 92 万元，比原方案节税了52. 86 万元，我们的服务得到了客户的肯定。
