商业银行内部控制的漏洞及弥补建议

　　近年来，银行高管卷款出逃案件频繁发生、相继被曝光，引起全社会高度关注。由于大多数事发银行对员工卷款跑路采用瞒报和消息封锁等危机管理策略，媒体所披露的可谓是冰山一角。人们惊叹，银行业正进入风险集中爆发的时代。从中也反映出商业银行内部控制存在很大缺陷。

　　一、系列银行高管卷款出逃案件及其原因分析

　　（一）典型银行高管卷款出逃案件及其主要特征

　　纵观 2000 年以来媒体公开披露的系列银行高管卷款出逃案例，可以发现商业银行高管舞弊行为呈现出“犯案人员职务高”、“作案手段高明”、“涉案金额巨大”、“案发地点多为银行基层单位”等特点。

　　银行高管卷款出逃案件众多，表 1 只列示了部分案例。

　　上述系列案件的发生，说明商业银行业的风险管理缺失，内部控制没有发挥应有的作用，即巴塞尔新资本协议所称的“操作风险”十分巨大。

　　（二）系列银行高管卷款出逃案件原因分析

　　美国注册舞弊审核师协会（ACFE）的创始人 Albrecht教授提出了极具权威性的企业舞弊三角形理论。该理论认为，舞弊的产生需要三个条件：压力、机会和借口，三要素缺一不可，并形成互为依存的关系。因此，舞弊的发生离不开舞弊动机、舞弊机会以及舞弊借口。

　　1.舞弊者大都面临较大压力

　　压力是企业舞弊者的行为动机，直接驱使其铤而走险去实施舞弊行为。舞弊压力主要包括经济压力和工作压力。

　　从案例来看，经济压力可分为两种。一种是由于高额负债导致的，如“农行江苏某支行行长孙峰案”。孙峰在任职期间热衷炒期货，并在案发前损失惨重，无法归还巨额贷款。另一种是追求奢侈生活或者具有赌博等恶癖，如“中行开平案”和“中行高山案”。

　　工作压力主要来源于银行业绩考核。例如烟台银行在 2011 年年底实行的“末位淘汰”制度规定，各个支行的存款额在年底进行排名，排名最后的行长将立即被免职。刘维宁任行长时的胜利路支行的存款额在烟台银行所有支行中位于末位，因而刘维宁也面临着无法逃脱的“下课”命运。

　　2.银行监管存在漏洞，给舞弊者提供机会

　　现代商业银行在建立现代企业制度过程中，由于信息不对称，出现“强经营者”、“弱所有者”的情形。一方面，高管具有利用自身信息优势、为自身牟取私利的强烈动机。

　　另一方面，银行高管舞弊行为被查处的概率很小、处罚成本很低，不足以威慑舞弊者。在舞弊所带来的预期总收益远远大于被发现而受到查处的违规成本的巨大诱惑下，加上基层银行行长具有凌驾于内部控制的权力，为银行基层高管实施舞弊提供了重要条件，因而，舞弊者理所当然选择实施舞弊行为。例如，刘维宁之所以冒险舞弊，原因还在于烟台银行烟台山支行行长张群利利用票据贴现从事账外经营事件并未受到查处，此事发生在 6 年前，票据贴现金额达 5 亿元，影响特别恶劣，甚至超过刘维宁案。但是，张群利并未受到任何处罚，继而成为烟台市的地产开发商和亿万富翁。张案对后面发生的刘案产生了“示范”效应。

　　

　　3.舞弊者实施舞弊的常见借口

　　舞弊者在面临压力获得机会后，还需要最后一个要素———借口。也就是舞弊者必须找到其舞弊行为合理化的理由。常见的借口主要有：“我也是没办法，迫不得已”“；别人都这么做，我为何不能仿效呢”；“这是公司欠我的”；“我只是暂时借用”等等。这些借口扫除了舞弊者的心理障碍，使其能够心安理得地实施舞弊。

　　如此频繁发生的舞弊案及其产生的重大而广泛的影响，不得不让我们对商业银行内部控制不完善产生深深的忧虑。

　　二、商业银行内部控制的重大缺陷分析

　　商业银行内部控制是银行等金融机构的自我监控行为，是商业银行为实现资产安全完整，保障财务信息质量，实现遵纪守法而制定的一系列政策、程序和措施。

　　建立健全充分、有效的内部控制，可以确保银行遵纪守法、资产安全、信息真实、经营有序，有助于规范银行经营行为，保障银行和客户的资产安全，并能有效防范和化解经营风险。

　　上述案例表明，我国商业银行内部控制存在的主要缺陷如下：

　　（一）银行组织管理结构设置不合理

　　目前，我国银行组织管理结构存在总行、分行、支行及分理处等多个层次。多层次管理结构产生多层级代理链条，并存在信息不对称的现象，使得上级机构对下级机构的监控能力呈现弱化趋势，位于基层的银行高管权限过于集中，不仅影响到银行办事效率，银行的基层机构或部门很容易出现越权或有章不循等内部控制失灵或失效的情形。

　　据报道，在烟台银行刘维宁案中，自 2011 年 4 月到2012 年 1 月，刘维宁分多次取走该行库存银行承兑汇票，累计 276 笔，票面金额达 4.3 亿元，用途也不明确。此种明显的违规行为，却一直畅行无阻，无人过问。然而根据该银行内部的规定，对支行的相关票据业务，总行每季度都要定期检查，年底还会对每笔相关业务进行核实。如此周到的检查怎么还会让刘维宁有得逞的机会呢?这至少暴露了内控对于基层负责人形同虚设的尴尬现状。

　　（二）内部控制设置的理念不够科学

　　银行高管人员掌握着更多的权力和资源，有更多的作案机会。从系列商业银行高管卷款出逃舞弊案来看，实施舞弊的主体一般都是身居要职的支行行长，目前内部控制并未将其列为控制对象，而是将其作为实施内部控制的主体。这种内部控制思路产生极其可怕的风险，一旦高管犯案，不仅难以察觉，而且往往产生较大的损失和社会影响。

　　如中行开平案中的许超凡在任期间几乎包揽大权，职权范围涉及到财权、人事权和授权，还直接负责行政管理和核算管理。按照内部控制的分权原则，不相容职务应当分离。此外，审批权和执行权也应当由不同的人员来行使。

　　但在许超凡行长这里，完全凌驾于内部控制之上，他通过财权，控制银行所管辖的内部资金，又通过掌控核算管理的过程，洞悉银行和客户之间的整个清算过程。即便是他本人无法直接实施控制的业务，也可以通过掌管的人事权来控制相关操作人员，形成内部串通和合谋。因而，上级银行的业务主管部门难以实施监控。

　　（三）缺乏统一的风险控制体系

　　目前，我国商业银行总行设置不同业务部门，对下属机构实施纵向管理。但是，这些业务部门之间缺乏沟通协调，并且，往往仅考虑各自部门的利益，未能从银行的大局出发，管理效率低下，无法保障银行的战略顺利实施。这种管理体制的一个重要缺陷是没有建立健全上下一致、安全高效的风险控制体系，尤其是事先的防范性措施不力，多是采取侧重于事后补救式的措施。

　　例如中行高山案。高山先是将客户资金存放在中行河松街支行，并在总账户下设立多个小的分支账户，为骗取客户信任，他还定期为客户提供企业对账单以及存折等资料。然后，高山以汇票和借款等形式，将这些资金借给李东哲所属的世纪绿洲公司和世纪东高公司等。当客户需要资金时，高山将自己伪造的汇票直接交给或提现给东北高速、辰能公司、黑龙江社保局和哈尔滨市旅游局等客户单位。用此手法，高山成功骗取黑龙江辰能哈工大高科技风投有限公司人民币 3.09 亿元、东北高速 2.93 亿元、黑龙江省社保局 1.7 亿元、哈尔滨市旅游局 0.1 亿元，总计7.82 亿元。

　　如果银行内部有严格的风险控制系统，加大对资金出借的审核和监控，便能够有效减少此类案件的发生，至少可以增加此类作案的难度。

　　（四）内部审计监督难以发挥作用

　　目前，我国商业银行内部审计机构普遍受到同级行长的直接领导，内部审计机构对同级行长负责，而不是对董事会和上级银行审计部负责，内部审计人员的薪酬、晋升等也由同级银行行长决定。在这种管理体制下，内部审计部门缺乏独立性，内部审计对管理层的控制和监督职能很难发挥出来，使得管理层拥有超越内部控制的权限。

　　此外，在内部审计隶属于行长的管理模式下，即便是上级内部审计机构在发现基层银行高管舞弊时，也会直接听从同级行长的指示，从银行大局出发，隐瞒消息，共同应付危机。

　　三、商业银行内部控制完善的几点建议

　　商业银行高管舞弊案件的频繁发生，对商业银行业的声誉产生恶劣的影响。笔者认为，关键是要完善商业银行的内部控制，通过优化顶层设计、完善制度建设来减少此类事件的发生。具体建议如下：

　　（一）成立商业银行资金监控中心，统一监控商业银行业的资金流动

　　目前，商业银行之间缺乏信息共享，商业银行和企事业单位之间的资金往来也难以形成有效的监控体系。可以在银监会下面设立专门的资金监控中心，负责监控商业银行之间的资金往来、商业银行与企事业单位之间的资金往来，并密切关注资金转移出境的行为。对于涉嫌舞弊的高管，只要截留住其移往境外的资金，便可以最大限度地减少损失。

　　（二）强化对基层银行负责人的监控，合理确定其职责分工

　　基层银行负责人，如分行行长、支行行长和分理处主任，拥有较大的经营管理权，因而，在建立内部控制制度时，应当强化对基层银行负责人的监控，彻底改变其内部控制直接领导者和管理者的角色，将其作为直接的控制和监督对象，其权限不仅要受到必要的限制，而且在大额资金调动等方面要接受上级机构的审批。

　　对于高管八小时内和八小时外的行为，都要进行必要的监控，对于有赌博、炒股、生活作风问题、投机期货、经营实体以及个人负有较多债务的高管，应慎重使用，一旦发现有舞弊倾向，及时调离高管职位。

　　此外，高管在实施舞弊前，往往是经过精心策划的，因而，对于高管将其家人和子女送往国外的，对于高管举家出境旅游的，应引起高度警觉。对于“裸官”的高管，应实施严格的监控措施，加强其出境管理，如将其护照收归总行管理。

　　（三）建立科学的考核评价体系与激励机制
　　
　　高管舞弊的很大原因在于不合理的考核评价体系。如烟台银行实行的“末位淘汰”制度。采取科学的方法来考核评价高管业绩，可以引导和激励高管带动下属向更高的目标迈进。例如，对于业绩本身就较好的银行，可以采取纵向为主横向为辅的策略，通过与其他银行的比较来提升银行的业绩；对于本身业绩欠佳的银行，可以采取横向为主纵向为辅的策略，肯定银行高管的工作表现和努力程度，激励他们往前看。

　　（四）实施四级审核制度，健全反馈机制

　　目前，商业银行的审核主要包括柜员初审、复核员二审、会计主审等三级复核制度，并且，具体审核工作趋向程序化，审核主要依赖于事后性的工作底稿，完全起不到洞察舞弊、控制风险的作用。为扭转这种不利的格局，有必要实施四级审核制度，针对频繁发生的高管舞弊风险进行专门控制。例如，加大印鉴和票据造假控制，加大舞弊实施难度。通过四级审核制度，能有效防范类似刘维宁这样使用非法金融票据套取客户的承兑汇票行为的发生。

　　另外还需要优化内部稽核系统。具体包括：提高内部审计机构或部门的审计独立性；加强内部审计队伍建设；改进内部审计程度、方法和手段，提高审计效率和效果；重要职位实施轮换制度；建立有效的诚信举报机制等。

　　总之，防范银行高管舞弊出逃案件的发生，还需要多个机构和部门的共同努力。如加大查处和追捕力度，对于出逃境外的，要利用国际刑警组织等机构，力争引渡回国。

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