员工持股计划在我国公司理财中的运用(2)

　　（五）资本运营环节，作为资产剥离和重组的手段，广泛用于各种资产重组活动中

　　1.成功退出经营不善的子公司，实现资产优化重组。为了减少企业多元化经营的负面影响，提升公司主营业务的价值，公司可选择员工持股计划实现股权的退出。此时的员工持股计划可能并不要求员工除了劳动之外的任何付出，目的只是把企业的股权转移给公司的员工。

　　2.反接管防御，防止敌意收购。公司可以在公司章程中约定外部收购为员工持股计划执行的条件，一旦发生外来者收购，公司将启动员工持续股计划，公司股权将赠送给全体员工，即员工成为公司的所有者。由于员工股东相对原股东来说较分散，将增加外来者收购的难度，令收购者知难而退。

　　3.挽救濒于倒闭的公司。员工持股计划行动曾挽救了濒临破产的公司，甚至还曾使破产的公司死而复生。每一个实行员工持股计划公司雇员的行为就像一次救援行动，他们就像白衣骑士，使公司避免了可能是毁灭性的企业收购。员工持股计划把公司主要产权传递给它的自然持股者--员工们，成功地使公司的员工获得终身雇佣，一开始是劳动工人，后来逐渐实现资本工人的身份。

　　三、我国促进ESOP在公司理财中运用的措施

　　（一）借鉴国际经验提供各种税收优惠措施，鼓励各方参与员工持股计划

　　1984年美国国会实施的税收改革法案使员工持股计划得到快速发展。该法案对员工持股计划的多方参与者都给予税收上的优惠：实行员工持股计划的公司能得到的税收优惠，是公司不管以何种方式发行给员工持股计划的股份价值都可以从应税所得中扣除，公司向ESOP信托支付的股份分红并用于偿还贷款本息的部分，也可以抵减应纳税所得，从而减少当期应交所得税；公司每年向ESOP支付的养老保险费用，可以作为成本从应所得税前扣除；与通常的公司股息来自公司的税后收入不同，员工持股计划的股息支出也可以从公司税前收入中扣除。对于参与LEVERAGEESOP的银行的来说，它可以享受的税收优惠是在员工持股计划中获得的贷款利息收入的50%免交所得税。

　　对于持股人的优惠是，如果把所持公司股票以商业目的出售给员工持股计划，同时在一年内对公司债券进行再投资的话，出售股票的资本利得税可以递延至新债券售出时缴纳。正是由于美国赋于参与员工持股计划的四方（公司、员工、贷款银行、公司其他持股人）都可以享受税收政策上的优惠，美国的员工持股计划才得以迅猛发展。

　　当前，我国并没有制定针对员工持股的税收优惠政策，造成员工持股被动接受的尴尬局面。除了一些上市公司的内部职工股较受欢迎之外，大部分企业的员工持股明显缺乏吸引力，更有一些公司为了实现员工持股甚至不得不采取强制措施。因此，为了推动员工持股在公司理财中健康、规范的发展，我们可以借鉴美国的做法，通过制定税收优惠政策来吸引企业、鼓励机构投资者和银行等金融机构积极参与员工持股计划。

　　（二）吸引金融机构参与员工持股计划，为员工持股计划创造良好的融资环境

　　员工持股计划成功与否决定了企业产权制度的重大变革，决定了家庭金融资产从银行债权向企业股权的转变，决定了国有资产的战略调整及混合所有制的顺利实现。由于我们国家长期实行高积累、低消费的收入分配政策，企业员工手中的闲余资金有限，认购企业股票的资金对大多数员工来说都不是小数字。现实决定了我国的员工持股计划必须采取杠杆型（LEVERAGEESOP）为主，非杠杆型（UNLEVERAGEESOP）为辅的模式较为合适。因此，员工持股计划的顺利实施应由金融机构提供相应的资金支持和信用担保，并且要开发创新的金融工具为ESOP配套服务。

　　借鉴美国的例子，LEVERAGEESOP一般按以下方式操作：首先，推行员工持股计划的公司及员工持股信托代理机构（职工持股会）和银行签订借款协议，由公司和员工股票信托机构提供信用担保，以所购买的公司股票为抵押（公司和员工股票信托机构须承诺在特殊情况下将以协议价格收回全部抵押股票），以员工持股信托代理机构名下未来实现的存款和公并司股票分红为偿还保证，以员工持股信托代理机构的名义向银行贷款购买公司部分股权。同时员工持股信托机构为员工开设特定账户，把公司的捐献、员工分得的利润及工资收入的一定比例转入该账户，按期归还银行贷款的利息和本金。鉴于公司是银行提供给员工持股信托代理机构的信用贷款的担保者，按照协议约定在贷款清偿之前，公司不能把对应股票过户到职工持股会名下，只能按照贷款的偿还比例，逐步把相应份额的股票转移到员工持股信托名下，由员工持股信托代理机构再把股票按比例分配到每个员工的个人账户。

　　（三）完善制度建设，循序渐进，推进ESOP在公司理财中的应用

　　员工持股制度是现代产权制度的组成部分，也是公司理财的一个重要手段。由于制度建设的缺失，ESOP在我国的运用几经波折，这就要求我们完善制度建设，循序渐进地推进该计划的实行。首先，要完善会计制度建设。虽然我国已经颁布了《会计法》、《企业会计制度》和几十项具体会计准则，会计制度建设取得了一定的成就，但与西方发达国家相比仍显滞后，离实践要求还存在差距，与员工持股制度相关的很多会计准则也需要参照国际惯例重新制定。通过会计核算与信息披露措施的完善，使员工和外部投资者对企业有更充分的了解，增加公司治理的透明度。其次，加强公司内部治理和外部市场监管。要建立和完善中国的公司治理结构，通过企业内部民主决策机制的建设，让职工有更多知情权和发言权。同时继续加大对违规公司的处罚力度，强化市场监管，净化公司治理环境。最后，要完善职工持股风险管理机制。

　　员工持股、股票期权等激励制度，只要公司股票上市，就存在股价变动的风险。这种风险的存在固然有利于持股员工通过努力工作创造企业更好的业绩，保证本企业股票价格在市场上的良好表现，但也会给员工收益带来损失，有悖于实行员工持股计划的初衷。因此，可尝试引进保险或对冲等先进风险管理技术，逐步形成一套职工持股风险转移机制，才能真正实现ESOP在公司理财中的多种作用。

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