DS公司资产重组资产重组方案及实施

　　第五章 DS 公司资产重组资产重组方案及实施

　　5.1 目标企业的选择

　　5.1.1 选择目标企业的理论依据

　　企业实施资产重组战略，必须有一个明确的重组目标。只有在发现目标公司后，才有可能去实施企业资产重组,这是在资产重组战略中首先必须明确并加以解决的问题。但是,由于现代企业规模各异,分布不同,而且各国的经营业务千差万别。因此,对于任何一家企业来说,对目标公司有一个详细、周密的调查研究都是极其必要的，都具有重要的现实意义。

　　1、目标企业应具备的条件

　　(1)目标企业自身的优势目标企业拥有优越的投资环境、先进的技术、低廉的土地成本、完善的基础设施等等，这些是目标企业的优势及吸引力所在。

　　(2)经营范围要相似企业之间的生产、经营范围相同或相近可以降低重组失败风险；降低重组后对企业的整合成本，使实施重组时不需要对目标企业进行大的调整和改造就能很快对之实行有效的管理和控制。

　　(3)规模大小要适中企业在选择目标企业过程中必须要考虑到目标企业的现有规模。如果目标企业的规模太大，这种“蛇吞象”式重组的后果，一方面可能使资产重组的成功与否带有很大的不确定性；另一方面需要极强的整合能力才能将重组过来的企业很好地消化并加以有效控制。若后期整合能力不强，轻者会给企业带来经济损失，重者将拖垮整个企业。所以，应针对目标企业的规模和自身的实力灵活地加以确定。

　　(4)具有可融合性企业的资产重组将会给目标企业带来相当大的震动，管理人员的变更，对原有企业文化的影响，目标企业原所有者的利益等等都将有所变动。

　　如果目标企业的可融合性强，善于合作，将会促进重组过程的顺利完成和重组后的经营管理；反之，则会加大重组后的整合风险。

　　(5)具有较大的发展潜力选择目标企业时要选择那些具有较大发展潜力的企业。比如，目标企业现有的资源潜力大，其机器设备、技术力量与行业优势等，或者其经营状况潜力大等都是具有较大发展潜力的表现。
　　
　　2、目标企业的调查分析

　　在对一系列具有上述标准的企业进行选择后，还要通过具体的调查分析来评价企业的优劣，以利于资产重组的顺利进行。

　　(1)对产业状况及结构的分析企业所处的产业，是对企业影响最为直接、作用最大的企业外部环境。因此，在资产重组过程中，必须对目标企业所处产业进行深入的分析，以摸清产业的总体趋势和发展方向，发现产业环境中存在的问题，以寻找重组后的发展机会。

　　首先，对产业状况发展状况进行分析。包括产业所处的发展阶段，产业在国民经济中的地位、作用和产业的基本状况等，以此确定目标企业所处的产业是“朝阳产业”还是“夕阳产业”，是“主导产业”还是“一般产业”，是劳动密集型、资金密集型还是技术密集型，以确定其产业定位。

　　其次，对产业结构进行分析。产业结构是指行业的内在经济关系。它说明行业的竞争力量，对产业结构进行分析有助于判断是通过资产重组方式进入该产业有利还是内部成长进入该产业有利。

　　(2)对财务状况的分析首先，分析目标企业当期财务报表，采用比率分析法测算各种比率，以对企业的财务结构、偿债能力、获利能力、支付能力等情况进行基本了解。其次，对目标企业进行资本结构分析，分析其资金来源，资产配置是否恰当，大股东对资产重组的反应等。其中债务在资本结构中所占的比率及其杠杆作用是分析重点。常用的有两个指标，即表示债务比重的指标α＝债务总额／公司资产净值。通常α＜１为较适宜，α≥１时为经营出现危机或表示公司举债经营。另一个指标是公司债务保障程度的指标，即β＝(利息＋税前利润)／利息，β值越大，则公司的债务就越有保证。一般认为，当β≥３时，该公司的资本结构较合理。反之则欠佳。当然，对公司资本结构的分析要结合具体情况进行分析，不能一概而论，应该用经营业务和财务管理的眼光，来判断公司的债务是否适当。

　　(3)对经营能力进行分析分析目标企业的经营能力，包括对技术、生产、销售等方面能力的分析。

　　具体做法是采取问卷的形式，列出一系列较细致的问题，如财务管理体系是否健全、有效？内部监督与审计职能是否完善等，通过问卷式调查，与企业的实际情况逐一核对，分析企业在经营能力、产品开发研制及生产和销售的综合能力。

　　(4)对高级管理层的分析。。因为企业的高层领导决定着目标企业的发展及行为，他们的管理方式、决策方式往往在重组实践中有很强的表现。所以，分析其心理反应、为人风格、即得利益等，将对重组战略的实施，起到莫大的作用。

　　(5)对目标企业重组动机的分析一般说来，目标企业是不愿意主动重组自身的，如果主动愿意重组，往往是出于以下原因：

　　第一，经营发展的需要。一些目标企业并不是经营管理不善，而是企业的大股东急需大笔资金投入以发展企业。对于这种情况，如能够有把握地投入资金，为我所用，将是一个极佳的机会。

　　第二，经营效益低下。目标企业由于获利不佳，股东急欲出售股权，起因于目标企业经营不善，由于已被认定是整体性价值不高，所以常被买方以低价接手；第三，调整经营方向。目标企业出于调整经营方向的考虑，常将获利不佳的公司卖掉，而收购获利较佳的企业。甚至，一些企业将目前获利但未来看淡的企业组成部分出售，以换得一些未来看好，但目前尚在萌芽期的新企业。

　　(6)对重组风险的分析资产重组的风险主要来自于重组后的整合风险。如果重组方既不熟悉目标企业的产业经营手段，又不能组织一个强有力的管理层去接收并经营目标公司，则会导致经营失败，使重组风险加大。

　　(7)对目标企业的法人治理结构的分析1) 章程中有无反合并条款如绝对多数条款，董事会轮选制条款，公平价格条款，多级权益结构条款等。

　　2) 持股状况如大股东保持控股，关联企业相互持股，职工持股。

　　3) 是否有“降落伞”措施。高级人员的巨额退休金，中层干部的保证金，普通员工的遣散费。

　　4) 是否有“毒丸”措施。

　　5) 反垄断诉讼的可能性
　　
　　6) 法律允许其在多少范围内回购股份7) 其争取友好收购的可能性8) 发起兼并无效的举报、诉讼的可能性
　　
　　5.1.2 资产重组思路

　　2009 年 5 月，面对企业出现的困境，DS 公司及时召开股东大会，讨论企业面临的问题，经过认真分析企业的前景，企业提出了以下三种思路选择：

　　1、企业分三块公开对外承包经营；2、进行内部股份改制，优先内部议价收购原股东股份，重新确定经营权管理人员，高新聘用总经理等高管人员以及高级生产技术人员，学习并引进先进的管理模式，提高生产技术水平，继续自主经营；3、结合当前国内已经出现的重组案例，选择疆内大型企业集团等国有企业进行资产重组。针对已经形成的资产和项目的未来增值优势，原则上选择股权重组，让渡绝对控股权给合作企业，然后引进合作企业现成的先进的管理模式和技术优势，借助国有大型企业的银行贷款优势和资源、政策争取能力给企业添注活力，进一步做大企业实力，实现良性循环和可持续发展战略。

　　5.1.3 目标企业的选择

　　为此公司高层形成一个工作组对 A 集团和 KL 公司进行考察与前期接触，经过考察与接触得出如下结论。

　　1、A 集团始建于 1958 年的哈密矿务局，是国家“一五计划”项目配套建设的能源基地，重点保证甘肃河西走廊工农业生产和国防建设的煤炭能源供应，是国家和自治区确定的唯一出疆煤生产基地。2001 年 1 月 8 日经新疆维吾尔自治区人民政府批准改制为哈密煤业（集团）有限责任公司，是自治区直属的六个大型企业、自治区 30 强企业、全国煤炭行业百强企业。经过近 50 年的发展，哈密煤业集团已经成为一个以煤炭生产销售为主，集棉纺、电力、建材、化工、金属冶炼、农林养殖等于一体的大型企业集团。

　　A 集团的重组策略是进行资产收购，然后重新认股，A 集团占 51%的股比并实现相对控股，以新股东一股独大的姿态确立新的股东结构、经营模式、财务控制、购销管理和人员分流计划。主要优势是拥有原料-块煤的供应优势。

　　2、KL 公司是新疆克拉玛依（集团）有限责任公司为走资源深度转化、节能减排和循环经济新型工业化道路，科学调整产业结构，按照“油化并举、油气煤盐综合发展”新模式而设立的板块公司，组建于 2009 年 11 月 23 日，注册资金 17.7778 亿元。KL 公司在集团公司的授权和总体战略规划指导下，主要负责矿业板块的发展规划、资源勘探、项目投资、资产运营、安全生产、人力资源等管理，对公司所属全资、控股子公司及参股公司行使出资人职责，并承担相应的义务。公司主要从事煤炭、萤石、盐、硅铁矿等资源的勘探、项目建设及生产经营，煤炭的开发及综合利用，能源化工及煤层气开发利用，矿区铁路、公路设施投资建设，矿业专用设备制造与修配，物资采供，矿业辅助及技术服务。KL 公司管理制度完善，部门齐全，现代化水平较高。公司现有员工1699 人，其中正式员工 269 人，员工中具有中高级职称 80 人。

　　KL 公司的重组策略是进行股权收购，占 40%的股比并实现相对控股，引进先进的管理模式，实现担保融资，财务控制、营销管理，人员使用、可持续发展等方面均可以满足 DS 公司的期望，主要优势是拥有石油化工行业先进的生产工艺技术和稳定的化工产品营销市场，在原料供应方面 KL 公司下有煤炭项目生产用煤取得且依法设立的煤矿企业。

　　经过反复比较和研究，公司最终选择了 C 方案，并确定与 KL 公司合作，启动重组谈判，形成重组意向。

　　5.2 DS 公司资产重组方案的实施

　　5.2.1 组织财务审计和资产评估

　　2009 年 10 月由股权收购方 KL 公司聘请专业会计师对 DS 公司的资产状况进行有效评估，对财务经营情况、股本构成和企业债务等情况进行核实，对 DS公司资产价值进行公允确认。

　　5.2.2 原有股权结构调整及债务清偿根据 2008 年底的资产评估报告和 2008 年财务审计结果，重组双方就股本和资产依照配比性和公允性原则进行了谈判，通过谈判，DS 公司与 KL 公司达成一致协议，企业总股本增资为 3.5 亿元。

　　原股东人数不变，同时根据谈判结果按原股东在新企业所占股比不足注册资本，KL 公司公司为 DS 公司增资 1.4 亿，KL 公司占 40%的股权比例，成为最大的股东，因此 DS 公司成为国有控股型公司。DS 公司的注册资本由人民币5,500 万元增加至人民币 35,000 万元，股权比例也发生了较大的变化。

　　由于企业 2008 年度负债中其他应付款主要是股东权益，所以根据企业会计准则 12 号---债务重组、国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）以及《公司法》有关规定进行债权转股权处理并办理增资登记等手续。

　　原股东按照双方达成的协议清偿了有关债务。【1】

　　
　　5.3 DS 公司资产重组后的整合与发展

　　在完成资产评估、债务清偿、股权转让等一系列手续后，仅仅是重组的开始，要想真正的实现 1+1>2 的协同效应，必须在完成资产重组后的新公司内部进行整合,这对实现资产重组的预期目标是非常重要的，所以，企业资产重组后更要注重新企业价值理念和企业文化的形成与调整。

　　本次资产重组是中小型民营企业与大型国营企业之间的重组，两种体制、规模的公司管理模式在很大程度上是不同的。因为，企业间的资产重组不是将人员、财务、设备、产品等的简单相加，也不是仅仅将一系列财务数据、股权份额加以改变，因此，企业重组后的整合必须服从企业的发展战略。从 DS 公司选择与 KL 公司进行资产重组的实践可看出，DS 公司主要是因为 KL 公司能为其带来雄厚的资金、稳定的销售市场、先进的技术与管理制度和国有企业体制，这些是企业发展最核心的资源，那么 DS 公司在与 KL 公司重组后要充分整合和利用所获得资源，才能实现不断发展的目标。

　　重组后 DS 公司董事会提出了“力拓资本运营，重整资产质量；强化企业管理，创造最佳效益”的年度经营方针。DS 公司在被 KL 公司重组后，及时将KL 公司的企业文化理念与 DS 公司的企业精神相融合，并在借鉴 KL 公司先进的管理理念、营销技巧、生产流程、冶炼技术等方面的基础上，对其自身的相关方面进行了全面的改革和提升。
　
　　5.3.1 公司法人结构的治理情况

　　公司治理指用于决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各种利益相关者之间的关系。其核心在于寻找一种保证战略决策有效性的方式。一个运行良好的公司治理系统可以为企业带来竞争优势。DS 公司资产重组后，经理层与重组前相同，股东和监事改变，按照上市公司的规定，继续三方的管理和监督，并积极致力于公司的各项管理建设。

　　1、制度建设方面：

　　公司以建立具有 KL 公司特色的企业文化为核心，加强制度建设。根据《公司法》等法规的要求通过了“关于修改《公司章程》部分条款的议案”，制定了《信息管理及披露制度》；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。

　　上述规章的制定完善了公司法人治理结构的组织架构，从制度上保障了公司法人治理结构的有效运行。

　　2、公司法人治理结构运行情况股东大会召开严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行，能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使权利；关联交易表决坚持“公开、公平、公正”的原则，及时披露相关信息，关联股东在表决时放弃表决权，监事会能够独立、客观、公正地发表独立意见。

　　控股股东严格自律行为规范，不干涉公司的决策和生产经营活动。公司在“人员、资产、财务、机构、业务”五方面独立；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况。

　　在业务方面：独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　在人员方面：设有专门的人员进行公司的劳动人事及工资管理工作，公司总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东单位 KL 公司担任任何职务。

　　5.3.2 组织结构整合

　　资产重组前，DS 公司管理较为涣散，公司所有权与经营权不分，基本靠经验进行决策。重组前为不典型的职能制组织结构形式，仅设总经理代替直线制的全能管理者，下设有市场部、生产部、技术部、综合管理部和采购部 5 个职能部门，而生产部统管生产、采购、维修、仓库管理等多项事宜，内部员工多身兼数职，经常出现临时调动的情况。管理者在进行组织架构的改变时，必须正确考虑六个关键因素：集权与分权、命令链、部门化、控制跨度和正规化。

　　如何做到企业科学系统化的管理思维模式，必须考虑：

　　1、要以组织机构的稳定性过渡或稳定性存在为前提：企业要实现成功的整合，需要注意整体的稳定性，如员工职位的调整能够稳定的过渡到新的部门，管理机制的改善不会对员工的工作造成很大的冲击，某些员工的离职不会对在职员工造成很大的负面影响，等等。

　　2、要分工清晰，有利考核与协调。资产重组必然会带来人员的较大的调整，因此为保稳定性，必须要分工明确，并且要制定明晰的考核体系，既能安定人心，又能调动员工的积极性。

　　3、部门、岗位的设置要与培养人才、提供良好发展空间相结合。在职位设置时，要层级分明，并且有明确的职位晋升体制，为员工的职业发展提供保证。

　　企业组织结构是企业组织内部各个有机构成要素相互作用的联系方式或形式，以求有效、合理地把组织成员组织起来，为实现共同目标而协同努力。

　　由于组织结构在企业中的基础地位和关键作用，企业所有战略意义上的变革，都必须首先在组织结构上开始。

　　企业组织单位、部门和岗位的设置，不是把一个企业组织分成几个部分，而是企业作为一个服务于特定目标的组织，必须由几个相应的部分构成，就像人要走路就需要脚一样。不是由整体到部分进行分割，而是整体为了达到特定目标，必须有不同的部分，这种关系不能倒置。在遵循实现结构优化必须注意的三点原则的基础上，DS 公司结合 KL 公司先进的管理制度，同时根据自身情况，将采购、仓库管理从业务管理部分出来，业务管理部主管生产业务，而且，明确划分各个员工的职责。另一方面，聘请总经理，使得所有权与经营权分离，明确划分领导权力范围与所负责部门（具体结构如图 3-1 所示）。在明确化分职能部门和职责权利的基础上，实施新的绩效薪酬方案，加强对员工业绩和工作量的考核，切实落实奖惩措施，逐步摒弃任人唯亲、瞎指挥、乱指挥的落后管理制度。另外，更加注重对人才的培养与发掘，加强对员工的技能培训，积极引导员工职业发展方向。【2】

　　
　　5.3.3 财务管理整合

　　DS 公司在与 KL 公司进行资产重组后，设有独立的财会部门和会计人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。

　　在财务方面，实行严格的财务管理制度，监督资金正常运行，维护资金安全，努力提高公司经济效益；做好财务管理基础工作，建立健全财务管理制度，认真做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作；加强财务核算的管理，以提高会计资讯的及时性和准确性；监督公司资产的购建、保管和使用，配合相关部门定期进行财产清查；按期编制各类会计报表和财务说明书，做好分析、考核工作，正确控制经营指标；按照协议与相应法规的约定，按时给予股东分红。在 DS 公司资产重组后，KL 公司给 DS 公司注入资金，增加了 DS 公司的注册资本金，暂时缓解其因资金困难所导致的各种问题。由于资产重组后，DS 公司由于生产规模扩大，资金是其发展的最大瓶颈问题。

　　在重组前，DS 公司属于民营企业，融资难、且渠道不畅一直是我国民营企业发展的桎梏，当前，我国民营企业的资金来源主要还是靠自我积累和滚动发展，金融机构的信贷支持很有限。

　　DS 公司重组后，通过积极提升自身素质，使得经营透明化，提升自己的信用度。另一方面，由于 KL 公司实力雄厚，为 DS 公司担保融资，这在很大程度上解决了 DS 公司融资问题的后顾之忧。（见图 5-2）【3】

　　
　　5.3.4 公司人力资源管理机制

　　人力资源管理是指公司对整体劳动力的知识和技能的管理，有效的人力资源管理是一个公司成功地制宇航实施其战略的能力的决定因素。

　　DS 公司第一届二次董事会审议通过了《公司高级管理人员年度报酬标准》及《公司高级管理人员考核办法》，公司依据上述方案对公司高级管理人员进行考评、激励和约束。明确效果评价的标准和程序，改善高级管理人员责任和风险与收入状况不对等的状况，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性。同时公司还将继续深化人事、劳动、工资制度改革，完善多种分配形式并存的分配体制公司初步建立了对高级管理人员的考评及激励机制。确定自 2011 年起将公司高级管理人员的平均年薪增加至 18-30 万元，其中总经理 28-35 万元，副总经理及其他人员 22-28 万元。高管人员年薪与公司效果挂钩，由董事会考核兑现。

　　从 2011 年开始，对公司职工实行黄牌警告、劝退、引咎辞职等制度，同时不拘一格地实行能者上、庸者下的公开招聘、竞聘上岗制度，对职工综合素质实行严格考评，按照德、勤、绩、能四大项量化细化 100 分制，高低层交叉打分，末位淘汰，这样，先后有十余个普通职工走上了领导岗位，有 5 名职工被劝退。

　　贯彻“以人为本”的思想，搞好人力资源管理，继续探索和推进对经营者实施年薪、期权等符合公司特点的分配制度改革，积极创造条件改善员工待遇，为员工提供更多的发展和培训机会，有计划地搞好岗位技能培训，提高各级各类人员的业务水平、综合素质和解决实际问题的能力，为公司发展积蓄力量并做好人才准备，公司把培养复合型人才、提高员工素质作为企业进步与发展的动力，把人才培养和多层次人才资源储备放在突出重要的位置。积极创造利于学习的条件和氛围，尽可能给员工提供接受再教育和培训的机会，按照“因岗而异，按需施教”的原则，组织实施好岗位技能培训和政策法规、管理制度、专有知识等方面的学习，造就一批高素质的经营管理队伍，以适应我国加入世界贸易组织和与国际经济接轨的需要。

　　5.3.5 公司企业运行管理模式

　　公司为加强经济活动分析，提高事前控制能力，深挖内部潜力，压缩费用，审时度势，把握时机，扩大煤源供应范围，多渠道、多方面降低煤耗，降低成本，进一步巩固和提升业绩总体水平。主要采取以下措施：

　　1、努力解决好煤炭供应问题

　　企业在激烈的市场竞争中始终保持有效生存与发展的能力取决于是否有可靠的原材料供应，如果原材料供应失去控制，那么企业稳定发展将是一项艰巨的任务。KL 公司作为国有大型企业，能够为收购的煤炭项目生产用煤取得且依法设立的煤矿企业，另一方面，KL 公司承诺所有的煤矿（KL 公司自用及配套项目矿井除外）所生产的符合新公司煤炭项目用煤标准的外销煤炭，在同等价格下优先供应 DS 公司，这解决了 DS 公司的原料供应问题。

　　2、 建立一个高效率的营销渠道

　　建立一个高效率的营销渠道亦是企业经营中必须解决好的重要环节，也是企业开拓和占领市场的关键,一般情况下要实现供应与销售双方渠道的通畅，建立稳定的产业链，需要公司付出大量的前期投入和后续经营成本。那么如果能够实现原材料供应、产品生产、市场销售一体化就将大大减少整个公司的建立运营渠道的成本与费用。

　　DS 公司重组后，一方面，在营销渠道方面，KL 公司拥有稳定的化工产品营销市场，这可以为 DS 公司牵线搭桥；而且，KL 公司有石油化工产业，DS 公司的部分产品可以直接供应给 KL 公司，这样为 DS 公司疏通了下游渠道。

　　在营销团队建设方面，DS 公司借鉴 KL 公司的营销机制，加强对员工营销技能的培训，优化营销模式。另外，KL 公司重点加强对货物回款的考核，如若应收账款超过一定的期限，给予相应的市场人员一定的惩罚，并将回款情况作为考核市场人员的重要指标之一，以改变公司应收账款多，资金周转不畅的情况。（见图 5-3）【4】

　　
　　5.3.6 企业文化整合

　　企业文化建设与企业发展息息相关，是企业发展的灵魂；是关系到企业前途命运的大事；是做好企业发展战略规划的重要指导思想。重组前的 DS 公司是典型的拾穗者型企业文化，战略随环境变动而转移，其组织结构缺乏秩序，职能比较分散，这种文化在大部分中小型企业比较常见。而 KL 公司以诚信、务实、敬业、创新、发展、和谐为其核心价值观，强调人才理念、团队理念、创新理念、质量理念、安全理念、环保理念、学习理念，并在企业内形成了具有一致性、动力性、活力性的企业文化。

　　众所周知，企业文化建设不是一朝一夕的事情，它需要精心的培育，慢慢的探索与积累。DS 公司进行资产重组后，未来要实现远大发展目标，不仅仅更改企业名字，更要从企业深处，对企业文化进行整合。

　　企业文化是企业长期生产、经营、建设、发展过程中所形成的管理思想、管理方式、管理理论、群体意识以及与之相适应的思维方式和行为规范的总和。

　　重组后的 DS 公司在结合自身的实际情况基础上，应积极吸纳 KL 公司先进的企业文化。从完善企业规章制度，循序渐进改变企业中不一致的指挥行为与工作状态，切实明确各职能部门的责任，并在实践中探索适合自身发展的战略目标；有意识的在企业内部举办各种活动，树立积极的、具有活力的企业文化；注意对员工精神状态的引导，并实行有效的创新和团队合作奖励机制；注重对员工的体恤与关怀，并积极引导员工明确职业发展目标，探索科学、透明的提拔机制，增强员工的忠诚感与归属感，逐步建立具有高度的归属感和凝聚力、员工激情充沛、活力迸发、企业生气勃勃、昂扬向上的和谐组织。