法人人格否认制度适用过程中的问题探究

　　绪 论
　　
　　2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议并通过了《中华人民共和国公司法》修正案，对《公司法》的 12 个条款进行了修改。该次《公司法》修改将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，同时放宽了最低注册资本要求。公司注册条件的降低一方面鼓励了投资，但另一方面也增加了股东并利用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人的可能。公司法人人格否认制度能够对该类不诚信的股东起到威慑作用。

　　本文中，笔者通过对自己在从事律师实务工作过程中承办的一则案例进行分析，提出法人人格否认制度在适用过程中碰到的问题，并对问题进行分析和研究，最后得出该案例可以否认法人人格的结论。本文主要分为五部分，具体为：

　　第一章为问题缘起。通过对笔者承办的公司法人人格否认案例的介绍，提出公司法人人格否认在适用中存在的问题。本案主要涉及三个问题即：债权人可以在确认债权时一并要求否认公司法人人格；滥用行为标准如何认定；国内法院否认国外公司法人人格的法律适用。

　　第二章为国外（境外）公司法人人格否认制度比较分析。主要对两大法系的代表国家美国、英国、香港、德国、日本、台湾地区等国家与地区的法人人格否认制度的适用情况进行对比。

　　第三章为我国公司法人人格否认制度的演变及实践。对国内法院关于公司法人人格否认制度适用的实证分析，是本文的重点。笔者通过对北大法宝案例库中的有关法人人格否认案例进行统计分析，通过实证分析的方法找寻法人人格否认制度在具体适用过程中应注意的问题。实证分析发现：一人公司很容易被否认法人人格；我国法院否认法人人格的总体比例高于国外法院；法人人格否认的案件数量与经济发达程度相关，但是否认率与经济发达程度无关联；级别越高的法院在否认法人人格时越谨慎；股东数量越少法人人格越容易被否认；控股股东是自然人的公司比是法人的公司更易被否认；实践中绝大多数案件是一并提起法人人格否认诉讼；侵权案件的否认率低于合同案件的否认率，这与理论不符；尚无以资本显着不足为由否认法人人格的案件。

　　第四章为笔者的建议。为完善公司法人人格否认制度的适用，笔者建议通过颁布指导性案例及制定司法解释的方式进行完善。

　　第五部分为结语。通过研究，笔者认为本案陈某某存在滥用行为，香港公司的法人人格应被否认。

　　【关键词】 公司法人人格否认；资本显着不足；案例；实证分析；适用　　
　　
　　目 录
　　
　　绪 论
　　
　　第一章 问题缘起 ……4
　　第一节 债权人可否在确认债权时一并要求否认公司法人人格……5
　　第二节 滥用行为的标准如何确定……6
　　一、香港公司资本是否显着不足……7
　　二、香港公司与陈某某是否存在人格混同……7
　　第三节 国内法院否认国外公司法人人格的法律适用……8
　　
　　第二章 国外（境外）公司法人人格否认制度比较分析……9
　　第一节 英美法系国家公司法人人格否认制度的分析……9
　　一、美国揭开公司面纱制度……9
　　二、英国刺破公司面纱制度……11
　　三、香港刺破公司面纱制度……12
　　第二节 大陆法系国家和地区公司法人人格否认制度的分析……12
　　一、德国直索责任……12
　　二、日本公司法人人格否认制度……13
　　三、台湾地区的公司法人人格否认制度……14
　　第三节 两大法系公司法人人格否认制度的比较……15
　　
　　第三章 我国公司法人人格否认制度的演变及实践……17
　　第一节 我国公司法人人格否认的理论……17
　　一、公司资本显着不足……17
　　二、人格高度混同……18
　　三、过度控制……18
　　第二节 2005 年修订《公司法》之前的制度演变……19
　　第三节 对上海审理公司法人人格否认案件的实践的评析……21
　　一、诉讼程序……22
　　二、滥用行为的认定……22
　　三、适用限制……23
　　第四节 对关联公司法人人格否认指导性案例的评析……23
　　第五节 我国公司法人人格否认制度的实证分析……23
　　一、一人公司公司法人人格否认的特殊性……24
　　二、 实证分析方法的说明……25
　　三、实证数据与比较……26