中国MN乳业并购YSL国际控股的背景介绍

　　绪 论

　　0.1 选题背景及意义

　　0.1.1 选题的背景

　　随着经济社会的不断发展壮大，企业并购浪潮不断出现。企业并购以实现企业战略发展完善为动力，使企业互相进行并购。从最早发生在英国的企业并购开始，至今企业并购已经有 100 多年的历史。由于企业并购对经济的发展具有促进作用，所以企业并购在西方国家发展很迅速。从经济社会的发展来看，并购有利于优化社会资源的再配置，有利于提高经济运行效率，有利于减少企业的机会成本；从企业自身发展来看，并购有利于迅速壮大资本规模，使企业实现跳跃式发展，比如美国在第一次并购浪潮中成立的许多大型企业，像美国钢铁公司、杜邦公司等在经历几十年的发展后仍位于美国 100 家最大公司前列。虽然并购在西方国家发展迅速，但我国直到 1993 年才出现首个上市公司并购的案例，可见我国企业的并购经验还很欠缺。随着经济全球化的不断发展和我国加入世界贸易组织的推动，并购浪潮势必会在我国出现。近年来，随着我国企业间并购活动的日益增多，过去 10 年内我国企业并购交易额以 65%/年的速度迅速增长。自从我国加入 WTO以后，我国明显加快了融入经济全球化的进程。比如我国政府出台了一系列有利于企业兼并重组的法律法规， 像《上市公司收购管理办法》等。随着我国社会主义市场经济体制的不断发展完善，我国将大力拓展资本市场，开拓其他要素市场，积极推进资本市场和其他要素市场的改革和发展，扩大直接融资，推动我国国有经济的发展、完善我国经济市场的结构以及调整我国经济发展的布局。而今年随着国务院第十次常务会议和婴幼儿乳粉专题会议的召开，我国已经明确由工信部牵头，大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作。目前工信部正在积极制定并购的实施方案，争取用两至三年的时间培育形成 10 家年销售收入超过 20亿的大型企业，将企业集中度提高到 70%以上，以提高消费者的消费信心。

　　0.1.2 选题的意义

　　在企业并购经历了五次规模成级数增长的并购浪潮后，很多西方国家的企业通过相互并购出现了跨国公司的形式。而我国由于受政治制度的影响，并购活动出现的较晚，直到 1993 年才出现首个上市公司并购的案例。所以目前我国企业并购活动的经验还很欠缺，处于探索和发展阶段。根据西方国家的并购发展轨迹可知，西方国家在并购活动刚开始阶段主要关注的是税收的理论部分，对并购的了解也局限在战术层面上，他们并没有太多的关注税收因素对并购活动的影响。

　　但是随着并购活动的不断发展，西方国家的政府和企业越来越关注并购过程中税收筹划对并购的影响，他们开始不断完善税收法律法规，开始充分考虑并购各方的税收因素，比如并购企业在进行并购时开始考虑企业应如何转让资产，开始考虑企业应如何收购公司股权，因为这些都涉及到企业的纳税问题，而税是企业进行并购活动所需要考虑的主要因素。合法、合理、科学的税务筹划可以使企业在进行并购时减少企业的税收负担。我们知道在当下的经济活动中，并购活动会受到很多因素的影响，但无论是受到什么因素的影响，企业选择正确的纳税筹划方案都有利于企业并购活动的实施。企业的并购活动与税收因素是紧密相联的，而企业并购活动涉及产权的转移，受到税收法律各项条款的限制：比如，不同地区、不同资产会出现税收种类上的差异，不同并购主体会存在税率上的差异，不同税务筹划方案会给企业带来不同的税收负担。为了鼓励符合社会主义经济发展的企业并购，我国税收政策给予并购企业许多优惠支持，像免税、减税和推迟纳税等。

　　纳税成本是企业并购成本的重要组成部分，为了降低企业的并购成本，企业在并购活动中可以利用税收政策进行合理的纳税筹划。目前我国对这方面的研究，多局限于先从理论的角度分析企业并购中纳税筹划的方法，然后用设计的案例进行证明，而没有考虑实践操作的可行性。因此，强调对企业并购中纳税筹划问题的实证研究，对我国实现企业成功并购具有重要的意义。本文通过对中国 MN 乳业有限公司并购中有关税收筹划问题的研究，来指导企业在并购活动中合法地、科学地、全面地开展税收筹划，使企业获得充分正当的收益，从而规避由此给企业带来的风险。

　　0.2 研究思路及方法

　　0.2.1 研究思路

　　本文主要从四个部分对中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司的税收筹划进行了研究。第一部分主要介绍了中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司的背景，先简单介绍了并购背景下的中国 MN 乳业有限公司和 YSL国际控股有限公司的基本情况，然后介绍了中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司的动因，主要是从并购的政策原因、协同效应以及中国 MN 乳业有限公司的角度和 YSL 国际控股有限公司的角度出发进行分析的。第二部分阐述了中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司的税收筹划。这一部分，主要从三个方面出发对中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司进行了纳税筹划分析。第一方面是从中国 MN 乳业有限公司并购中支付方式的选择出发进行税务筹划分析；第二方面是从中国 MN 乳业有限公司并购中融资方式的选择出发进行纳税筹划分析；第三方面是从中国 MN 乳业有限公司并购中组织整合和业务整合的选择出发进行纳税筹划分析。第三部分介绍了中国 MN 乳业有限公司并购YSL 国际控股有限公司税收筹划的风险分析，主要从企业并购中成本效益的风险、企业并购中政策调整风险、企业并购中实际的操作风险以及企业并购中筹划方式选择的风险这四个方面进行了分析。第四部分介绍了中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司税收筹划的相关建议，主要包括中国 MN 乳业有限公司应加强税务筹划的战略实施、中国 MN 乳业有限公司应加强培养并启用高素质税务人才、中国 MN 乳业有限公司应加强并购后的整合力度、中国 MN 乳业有限公司应加强风险意识应对各种风险。

　　0.2.2 研究方法

　　本文主要采用理论分析和案例分析相结合的方法对中国 MN 乳业有限公司并购中的税务筹划进行研究。在对中国 MN 乳业有限公司纳税筹划的分析中，理论分析通过案例分析来检验，案例分析以理论分析为基础。理论分析主要阐述了中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司背景和并购的动因；在实证分析中，通过对中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司的三个筹划方案进行分析，提出有利于中国 MN 乳业有限公司的税收筹划方案，使中国 MN 乳业有限公司能够在法律允许的范围内合理的达到合法节税的目的，从而增加企业的经济效益。 
　　
　　1 中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司的背景介绍

　　1.1 案例背景介绍

　　自三聚氰胺事件发生以来，中国乳业就一直面临着越来越严峻的市场环境，国内外的市场竞争也进一步加剧，原料乳制品的价格继续有所上扬。随着新出台的各项乳业政策的落实，大量乳品加工企业因行业门槛的提高而退出市场，逐渐形成了全国性集中的寡头型市场结构，这虽然增加了乳品行业的管理和产业效率，但同时也导致两极分化越来越严重。今年 7 月，随着国务院第十次常务会议和婴幼儿乳粉专题会议的召开，我国已经明确由工信部牵头，大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作。目前工信部正在积极制定并购的实施方案，争取用两至三年的时间培育形成 10 家年销售收入超过 20 亿的大型企业，将企业集中度提高到 70%以上，以提高消费者的消费信心。在这样的背景下，中国乳业企业的合并浪潮即将开始。

　　1.2 中国 MN 乳业有限公司和 YSL 国际控股有限公司简介

　　1.2.1 中国 MN 乳业有限公司简介

　　中国 MN 乳业有限公司是中国最大的乳品供应商，是生产和销售牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一，是全球液态奶（UDT）销售冠军，年产销量达到 700多万吨。中国 MN 乳业有限公司成立于 1999 年，至 2005 年已成为中国奶制品销售额第二大的公司。2012 年，中国 MN 乳业有限公司营业收入达到 360 多亿元人民币。中国 MN 乳业有限公司拥有合作牧场 2000 多家、生产基地 40 多个、负责生产销售的员工 3 万多名，日平均回收奶量超过万吨，而且拥有 400 多个品项（主要包括液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪这五大系列）。从成立至今，中国 MN乳业有限公司完成了从中国乳品行业第 116 名到第 1 名的跨越，并成功跻身世界乳品行业前 16 强。

　　2004 年，中国 MN 乳业有限公司在香港挂牌上市（股票代码 2319HK），成为中国大陆首个在香港上市的乳制品生产加工和销售企业。中国 MN 乳业有限公司通过在香港挂牌上市的 IPO 取得了很大的成功，如果按照市盈率的 19 倍计算，以 3.925HK/股的价格发行，中国 MN 乳业有限公司股票的公众超额认购达 200 倍。

　　中国 MN 乳业有限公司挂牌上市时筹集资金额达 13.7 亿港币，当日成交量达到16.91 亿港币。2012 年，中国 MN 乳业有限公司的总资产达到 2099100 万美元，在 2012 年实现营业收入 3612000 万元，实现利润 125700 万元。

　　1.2.2 YSL 国际控股有限公司简介

　　YSL 国际控股有限公司创办于 1983 年，自 1998 年起主要专注于生产和销售婴幼儿配方奶粉和营养食品，在中国的豆奶粉市场占据领导地位。YSL 国际控股有限公司正在致力于把自身发展成为研制婴幼儿配方奶粉的一流企业，为此 YSL国际控股有限公司结合自身的业务模式，努力提高本企业品牌的认知度、进口优质乳品原材料、自主研发配方、建立高水平的质量监控和质量保证体系，并在供应、生产和经销链等各方面，不断改进质量监控措施。YSL 国际控股有限公司严格遵守国家标准，制定全面的质量保证计划，力求向消费者提供安全和优质的产品。

　　YSL 国际控股有限公司于 2010 年 11 月在香港上市，从此便开始了国际化的资本运作。YSL 国际控股有限公司至今建立起了 1,500 多家一级经销商、10 万多家零售点（其中包括 20,000 多个大中型零售点），取得了很高的市场渗透率。

　　2012 年，YSL 国际控股有限公司取得营业收入 365500 万元，净利润为 46800 万元。
　　
　　1.2.3 中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司的动因
　　
　　1.2.3.1 并购的政策原因分析

　　在发生三聚氰胺事件以后，2008 年至 2009 年国产奶粉遭遇了集体下滑，中国市场不仅迅速被洋奶粉抢占而且洋奶粉的价格不断提升。在这种情形下，李克强总理在今年 5 月 31 日的国务院常务会议中特别提出“鼓励支持婴幼儿奶粉企业兼并重组，提高产业集中度”.今年 6 月 18 日，工信部发布了《提高乳粉质量水平，提振消费信心行动的方案》，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心①.工信部和信息消费工业司表示，今后工信部和信息消费部将把推动婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作作为工作的重中之重，争取用两年时间培育形成 10 家具有自主知识产权的知名品牌和年销售收入超过 20 亿元的具有国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到 70%以上②.

　　1.2.3.2 并购的经营协同效应的原因分析

　　中国 MN 乳业有限公司和 YSL 国际控股有限公司具有相同的经营业态，因为这两个公司不仅具有相同的供货渠道和管理模式，而且这两家公司具有互补性很好的网络资源。因此中国 MN 乳业有限公司和 YSL 国际控股有限公司并购之后，不但可以扩大公司的生产和销售规模， 提高两者的市场份额， 使两个公司的各项资源得到更为有效的利用， 而且可以增强两者的专业效应， 降低两者的营销成本以及采购成本， 使两者有足够的经费进行科技研发，从而提高企业的核心竞争力，使其在与洋奶粉的竞争中获得优势。

　　1.2.3.3 中国 MN 乳业有限公司的并购原因分析

　　从中国 MN 乳业有限公司并购的短期效果来看，并购产生的价值集中在三个层面：第一，中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司可以为其自身在开创时代种下的品牌恶果洗底；第二，中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司可以在“账面上”使其进一步做大和补强，以追赶伊利股份有限公司，因为不论是酸奶业务还是奶粉业务，中国 MN 乳业有限公司都已经与伊利股份有限公司甚至其他国内的乳业公司拉开了很大的差距。而此次中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司恰恰是针对自身的薄弱业务；第三，中国 MN 乳业有限公司并购 YSL 国际控股有限公司这种“账面”上的做大和补强辅之以业务合并，比如中国 MN 乳业有限公司可以把奶粉业务交给 YSL 国际控股有限公司，而中国 MN 乳业有限公司可以更专注在自己的强项液态奶业务。

　　1.2.3.4 YSL 国际控股有限公司的并购原因分析

　　第一，YSL 国际控股有限公司受负面影响业绩大不如从前，主要表现在施恩奶粉因“假洋鬼子”事件导致业绩大幅下滑。据 YSL 国际控股有限公司相关业内人士透露，2008 年施恩奶粉销售额达 10 多亿元，但在 2009 年被指是“假洋鬼子”后，业绩大幅度下滑，至 2011 年销售总额不到 8 亿元；第二，YSL 国际控股有限公司大股东也能功成身退，因为自三聚氰胺事件以后，YSL 国际控股有限公司在奶粉领域所占的市场份额和公司业绩都比之前缩水了很多；这两年 YSL国际控股有限公司通过广告宣传和销售渠道的拓展，其所占的市场份额和公司业绩在国产奶粉中较为不错，“YSL 国际控股有限公司销售渠道成熟，这是中国 MN乳业有限公司看中的地方”,相关专业人士认为，像 YSL 国际控股有限公司这样一个向上的企业之所以甘心被中国 MN 乳业有限公司并购是因为其业绩依然不理想，没有恢复到三聚氰胺事件之前的程度。