企业重组税收优惠政策限制问题探析(2)

　　（二）优惠政策
　　
　　1. 企业通过增资扩股或者转让部分产权，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
　　
　　2. 以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
　　
　　（三）限制性条件
　　
　　1. 将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其他的产权转移书据均应按规定贴花 ;
　　
　　2. 是否缴税的判断标准是合同 （ 经济行为 ） 的性质 ;
　　
　　3. 债转股等债务重组协议增资导致注册资本增加需要缴税。
　　
　　限制性条件四 :个人所得税，个人转让非货币性资产和投资同时发生
　　
　　（一）政策依据 《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）。
　　
　　（二）优惠政策 :个人以非货币性资产投资应缴纳的个人所得税，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
　　
　　（三）限制性条件
　　
　　1. 个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生 ;
　　
　　2. 个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。
　　
　　限制性条件五 :土地增值税，五种优惠限制性条件
　　
　　（一）政策依据 :《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5 号）。
　　
　　（二）优惠政策 :整体改建，企业合并，企业分设，以国有土地、房屋进行投资的企业，其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
　　
　　（三）限制性条件
　　
　　1. 整体改建，是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为 ;
　　
　　2. 两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续 ;
　　
　　3. 企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业 ;
　　
　　4. 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资 ;
　　
　　5. 暂不征土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
　　
　　限制性条件六 :企业所得税，非货币性资产对外投资 5 年内不得转让股权、投资收回、注销
　　
　　（一）政策依据 :《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116 号）及《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）。
　　
　　（二）优惠政策 :
　　
　　1. 居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过 5 年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
　　
　　2. 对 100% 直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理 :
　　
　　（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得 ;
　　
　　（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定 ;
　　
　　（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。