第 2 章 企业海外并购财务风险相关理论
2.1 海外并购相关理论
着眼当今世界，经济飞速发展，通过海外并购增强自身实力是中国企业参与全球竞争、占领全球市场的重要途径。下面就什么是海外并购，海外并购动因及所面临的风险做简要介绍。
2.1.1 海外并购的类型
并购，就是通常所说的兼并和收购。兼并，一般是指两个或两个以上的企业根据订立的合同关系进行合并，组成一家企业，以实现生产要素的优化组合，而通常处于主导位置的企业会吸收一家或者多家企业。收购，是指一家公司用股票、债券或者现金购买另一家企业的部分或者全部股权或者资产，以获得对该企业的控制权，或者全部资产或者某项资产的所有权。海外并购是指一国企业，通过一定的渠道和支付手段，并购另一国企业的部分或者所有的股权，它通常涉及两个或者两个以上不同国家的企业、市场和法律制度等。
海外并购包括横向、纵向和混合海外并购三种类型。横向海外并购是指两个或更多国家之间同行业企业之间的并购，参与并购的双方企业产生协同效应，从而占据全球市场，提高竞争力。纵向海外并购是指两个或更多国家之间，处于上下游、具有供求供给关系的企业间的并购，从而获取范围经济，降低外部交易成本，减少产业链条中的不确定因素。混合海外并购是指处于不同国家、不同行业的企业之间，为了规避行业单一性带来的风险而进行的并购，从而达到业务经营多元化的战略目的。
中国企业的海外并购是指有经验和实力的国内企业或者其属下的分公司、子公司通过股权、现金、汇票、支票等支付手段获得国外目标公司的一部分或者全部的股权或资产，从而达到扩张全球市场、提升企业的科研能力和技术装备，进而增强国际竞争力的目的。
2.1.2 海外并购的特征
海外并购是在国内企业的并购基础上逐渐在国外发展起来的，因此具有国内并购的全部特征。与此同时，由于不同国家面临不同的主权、宗教、历史、文化等问题，海外并购也有其独一无二的特征。与国内企业之间的并购特征相比较，海外并购特征如下：
第一，海外并购就其本质而言，是一国企业将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。它是随着企业以在国外实施国际投资业务为基础发展起来的，而如果国内企业在国际上进行海外投资，那它对企业的经营权和控制权也同时向国外转移，其中就包括在该国家建立新的企业或者并购该国家现有企业等多种方法渠道。当今世界，全球经济一体化的脚步在不断加快，国内企业要想深入发展国际业务，海外并购是一种重要途径。如联想集团的海外投资，它的投资主要在美国和巴基斯坦，它就一个完美的海外投资案例。
第二，海外并购就其主体而言，涉及两个或两个以上不同国家的企业进行的跨国经济行为。如果企业一直在国内进行并购的相关业务，那么进行投资的主体大部分就是国内企业，几乎没有国外企业进行参与。但是，海外并购的特点就是流程复杂，需要的巨大的财力来支撑，更需要企业结合当地经济环境，跟国外有关部门合作，互相配合，才能使海外并购取得成功。同时由于并购方与被并购方都要求具有丰富的国际经纪业务经验，因此参与该经济业务的主体一般都是比较大型的国外公司和国际化程度很高的投资银行，如联想并购 IBMPC 的交易。
第三，海外并购就其主动性而言，企业具有越来越高的主动性和自主性。企业进行海外并购的战略目的和当今相关的国际因素有莫大的关系。主要有：全球经济一体化的进程、全球经济市场的竞争格局、经济贸易投资的自由化进程等等。
第四，海外并购就其并购方式而言，分为兼并和收购。为了在同行竞争中脱颖而出，打败竞争对手，在当地经济市场取得更多的利益，企业通常会参照国内并购常用的兼并为主、收购为辅的模式。企业进行海外并购，目的就是为了实现占有目标企业的经营权和股权，让并购后的企业在短期内进入当地市场，并且拥有较强的竞争力。如 2010 年中石油宣布收购澳大利亚煤层气生产商 Arrow,在澳洲开设工厂，成功打开了澳大利亚市场。
第五，海外并购就其影响因素而言，与影响国内并购的因素具有不同的特点。海外并购的影响因素包括企业资本是否在海外流动、国家之间主权宗教的区别、企业进行货币兑换的汇率问题、企业在当地市场的融入程度等，比如 2009 年我国光明食品收购澳大利亚西斯尔公司旗下糖业和可再生能源业务的失败；国内并购的因素则主要涉及国内企业之间、国内政策影响以及并购可能性等方面。
2.2 海外并购的动因
在经济全球化和市场信息化发展的大潮流下，企业单纯依靠自身发展很难赢得激烈的市场竞争，中国车企也不例外。因此，企业的并购重组是我国汽车行业提高整体实力、增强竞争力的重要途径。
2.2.1 抓住发展机遇，获得核心技术
海外并购是企业取得自身突破、实现发展的重要途径。中国车企审时度势，在全球经济危机的大环境下，抓住机遇，把握得当，就会把危机转化成机会，实现自身持续发展。在这转型升级的关键时期，海外并购可以使中国车企充分利用国内和国际的资源和市场，获得先进的经营理念和生产技术，取长补短。如果只闭门造车，不“走出去”,将可能会导致我国整个产业链条崩溃，因此中国必须进行“走出去”战略。改革开放初期，我国车企“走出去”取得的效果不明显。2000 年后，受经济全球化的影响，我国的企业越来越意识到海外并购的必要性。随着我国国内企业综合实力日益增强，增加了企业高层发展海外业务的信心，更有我国政府出台的很多有利的政治和经济政策来支持海外并购活动，因此发展海外业务的企业越来越多，参与并购活动的规模也越来越大。需指出，海外并购的参与者并非只能是大企业，中小企业也可以在海外并购的活动中获得海外资源、销售渠道或者品牌。为了寻求国外先进技术和资源，海外并购是一条省时省钱的便捷途径。但是什么时候进行海外并购，并购后的财务绩效表现如何，是否盈利，是否达到预期效果，还有待研究。
2.2.2 规避贸易壁垒，获得协同效益
在当今我国市场经济政策下，由于海外并购的市场交易包括不同国家不同企业，因此风险较大，其中的阻碍依旧较多。企业通过海外并购，可以对生产经营进行有效的控制，降低交易费用，减少交易风险，提高设备利用率，扩大企业的生产经营规模，利用共同的采购和销售渠道，降低单位成本，从而实现规模经济效益，规避贸易壁垒，获得更多的国际市场份额。
海外并购可以实现“1+1>2”的效应，并购企业双方可以提高并购后的营业收入，提升企业效益。在并购后，企业可以整合双方管理经验和企业文化，取得优秀管理理念相互渗透、相关劣势互相弥补的效果。如今企业在进行并购交易时，或多或少都会利用目标企业的商誉来达到自己的目的。如 2010 年中海油收购阿根廷 BEH 的大部分股份，成功打开了阿根廷市场，这就是利用当地的品牌来达到自身的商业利益。毕竟当今市场竞争难以预料，良好的商誉使得企业在市场经济中取得更大的竞争优势。所以，为了获取品牌优势，在海外并购时，国内企业会有一个考虑范围，会优先考虑那些商誉更好的企业来成功打开当地市场，提高自身在当地市场的知名度，实现并购的成功。
2.2.3 拓展国际市场，实现战略目标
国内企业希望通过海外并购，获取国外企业的战略资源和核心技术，扩大国内和国际市场份额。改革开放以来，我国企业在生产经营过程中，积极利用成本管理、制造水平、销售渠道、质量提升等方面的理论，积累了大量经验，在相关国际市场中也占有一席之地。通过海外并购，企业获取了大量的优质资源、先进生产技术、同行业市场等优势，大大提高了企业在市场经济中的竞争能力。伴随着经济市场的一体化、全球化发展，特别是中国 2001 年加入世界贸易组织之后，国际上的贸易竞争日趋激烈，我国国内企业也趁着国际潮流开展国际贸易，在国外市场找寻符合自己要求、能给本企业带给经济利益的合作伙伴，更希望赶超全球经济资源统一整合的潮流，拓展自己的国际市场。
企业制定战略目标应该站在国际化的角度，企业管理人员应根据本企业内部条件和外部的环境来制定符合企业自身发展的战略目标。为了实现最终战略目标，在制定并购计划时，企业可以在迎合经济利益要求的前提下，对计划的实施进行及时有效的监控，以便在问题出现时，管理人员能够根据企业制定的战略进行适当的调整，保证并购计划能够成功完成。
2.3 海外并购的财务风险
以汽车行业为例，进行海外并购时首先必须有完善的资金链，需要大量的资金投入，但是庞大的资金链很容易让企业的财务出现缺口，给企业造成沉重的资金负担。就目前来看，我国国内车企在选择并购目标的时候，都会选择一些内部出现问题的企业，而非像我国其他行业那样选择运行正常的目标企业，但通过这种并购方式，可能会出现严重的财务问题和经济负担，因为目标企业一般是有严重的债务或者其他问题，在企业并购之后，这些问题也就随之并入本企业。由于并购活动的风险都会在财务上表现出来，因此财务风险也可以说是企业并购风险的最终表现形式。如本文提到的吉利并购沃尔沃，前提就是沃尔沃公司运行出现了严重的财务问题，不得不在宣布破产之前将公司卖给吉利，所以沃尔沃公司的债务问题也就转移给吉利。
2.3.1 融资风险
企业海外并购首先面对的就是融资风险。通过融资获得的资金会不会造成企业财务崩溃，能不能保证在并购后期进程中的需要，资金的用途是不是适合企业等问题是关乎并购计划成功与否的关键。不管从银行取得的借款还是发行债券取得的借款，为了按照约定按期归还资金，企业就会在融资时寻找不同的途径，其中有内部融资和外部融资两种，其中以外部融资居多。因为企业的并购目的不同，各个企业承担的债务也不同，所以对内外部融资、长短期融资的比例肯定会有一定的不同。但是如果并购企业只是想实现短期内控股的目标，而且被并购企业的负债也不多，那么长期资本的注入就可以减少。
但是如果想长时间控制被并购企业，并且该企业的负债水平也很高，那肯定是要加大资金的投入。在选择融资的途径时，要考虑企业借款的期限和这项投资多久能获利或出现亏损的问题等，如果没有处理好这个问题，在并购后期可能会出现借款利息无法付清的情况，进而造成企业资金链崩溃。由于汽车企业海外并购就是要实现对并购企业的长期控制，并且并购企业的债务水平非常高，所以融资的风险也就非常大。
2.3.2 偿债风险
众所周知，企业的并购过程十分曲折，其中第一步往往只是取得被并购企业的生产权、控股经营权。在该项交易结束后，对并购后的企业进行统一的整改规划是十分必要的，这种规划包括人力资源方面、企业文化方面、会计方面等等。在整理规划后，企业双方才能更好的合作，实现共同利益。而在并购过程中有很多困难，大多是负债经营，企业对其负债经营非常重视，负债在财务上的作用非常的直观。由于负债资本的成本是固定不变的，企业不能凭借自己的意愿主观臆断，使得企业面临着短期甚至长期的偿债风险。
2.3.3 支付风险
支付风险和支付途径有关，这种风险主要是支付方式的不合理使企业资金系统在并购后期出现崩溃。选择支付方式也是双方并购企业对各方面考虑的结果，欧美发达国家企业付款方式就有股票、债券、现金、递延、优先股等等。但是国内企业在进行海外并购中多用现金付款，特别是债务融资现金支付，即杠杆支付。就支付方式而言，现金支付的优点是并购花费的时间更短，对被并购企业的控股权更快，不易出现目标企业反过来并购自己的现象。但缺点是企业本身的资金链运行会出现困难，并且现金支付是所有付款方式中风险最大的一种方式。特别是前面所说的杠杆支付，很多企业抱着侥幸心理，想用少量资金赚取更大的利益，但毕竟不是所有的企业都有吉利公司幸运，这样的支付风险太大，对未来资金链的运行不好预测和掌握。
2.3.4 盈利风险
企业并购最终目的是盈利，而制定并购价格是影响并购企业盈利的关键。我国车企并购都是看中了对方企业在制造方面的优势，但是就像前面提到的，我国车企并购的国外企业大多有严重的财务负担、产品出现滞销等问题。所以在制定并购价格的时候一定要慎之又慎，在并购前要进行对该企业的详细的调查，但是因为相关财务信息会大量的失实，企业会在调查取实时出现困难，因此在确定收购价格的过程中会有较大失误，严重影响企业的盈利风险。由于并购造成企业资金链出现严重问题也会使得并购失败，如2009 年美国通用汽车公司与四川腾中重工有限公司宣布签署了通用旗下悍马业务的出售最终协议，但是在几个月后，通用汽车在底特律总部宣布四川腾中重工没能完成对悍马的收购，单就从腾中重工本身看，其公司的资产难以承受如此大的收购，所以最终并购失败。这就是并购定价超过了企业本身能够承受的最大限度，产生了可能造成企业破产的后果，所以并购失败。本章为相关理论概述，主要阐述了企业海外并购相关理论、动因分析和风险类型。
海外并购相关理论主要阐述了海外并购的含义和特征。海外并购动因分析一部分阐述了企业进行海外并购战略决策的原因及意义。海外并购风险类型主要从融资风险、偿债风险、支付风险和盈利风险四方面做概括性梳理。
