出口信用保险融资风险分析

　　3 出口信用保险项下融资业务风险分析

　　3.1 贷款银行面临的风险。

　　3.1.1 来自出口企业的风险。

　　出口信保融资业务中，融资银行与出口信用保险公司分工协作，共同发展。出口信用保险公司主要承担境外进口企业和开证银行的商业风险、进口企业所在国的政治风险，对于出口企业的信用风险则不承担任何责任。针对出口企业违约而造成的资金风险，出口信用保险公司将不承担赔付责任。融资银行需要承担来自出口企业的全部风险。出口企业信用风险的表现形式主要有以下几点：

　　①出口企业恶意欺诈，虚构贸易背景，通过提供虚假单据骗取银行贷款；②出口企业违规或者违法，未完全履行合同项下卖方义务，恶意损毁货物或延误发货，出口货物的质量和数量严重违反合同约定，从而导致境外进口企业以出口企业违约为由拒绝支付货款或拒绝收货；③出口企业私自改变收汇路径，使出口收汇货款脱离融资银行的监控。实务中，部分出口企业将擅自改变汇款路径而提前收到的货款在非融资银行结汇后，投向高风险行业博取短期高收益（如房地产行业、非法民间借贷、赌博等），一旦高风险投资失败，企业现金流断裂。融资银行将面临融资款项无法收回且无法向出口信用保险公司索赔的尴尬境地。

　　④出口企业未严格履行保险合同项下相关义务，没有将适保范围内的所有相关出口货物全部进行投保；⑤出口企业对外出运货物后，没有在合同规定时间内向出口信用保险公司申报出口，或者出现漏申报、误申报等情况；⑥出口企业未及时支付保费或恶意拖欠保费；⑦出口企业逾期申报可能损失或无法提供完整的索赔资料等。

　　3.1.2 来自于境外进口企业的风险。

　　国际贸易过程中，无论买卖双方采取何种结算方式，境外进口企业作为合同的买方是出口货款的实际承担方。对融资银行来说，出口货款是出口信用保险项下融资的第一还款来源。理论上，境外进口企业的信用风险由出口信用保险公司承担，但从实际业务来看，融资银行并不希望走上漫长的索赔之路，融资银行是否能够及时收到货款很大程度上取决于境外进口企业的实际付款能力和付款意愿。因此，境外进口企业的信用风险同样容不得忽视。影响境外进口企业及时付款的主要因素有以下几点：

　　①境外进口企业拒收货物。

　　国际贸易中，货物运输周期相对较长，如果在货物运输过程中，市场行情出现急剧下跌，导致境外进口企业出现巨额亏损，或者是进出口双方发生贸易纠纷，货物数量和质量与贸易合同约定不符等情况，均会导致境外进口企业拒绝接收货物的风险。

　　②境外进口企业故意拖延货款。

　　由于激烈的市场竞争导致货物销售情况不理想，境外进口企业资金回笼周期过长，或者境外进口企业无法顺利获得银行融资，以及货物无法顺利通过海关核验，货物没有通过质量监测部门的检验等，均会引起境外进口企业故意拖欠货款、延长付款周期或拒绝付款的风险。另外，如果进口企业所在国家属于外汇管制国，外汇储备紧缺或管制严格，进口企业付汇时需要政府相关部门层层审批，如古巴、孟加拉等国家，也有可能导致进口企业拖延付款。

　　③境外进口企业破产或无力偿还债务。

　　因境外进口企业自身经营不善导致资不抵债，从而向法院申请破产清算，由于境内融资银行对进口企业没有债权权益，无法利用破产程序，从破产清算中获得优先受偿的权利。而出口企业则可能因为诉讼时间、诉讼费用等问题，直接被拖垮。

　　3.1.3 来自开证行或代收行的风险。

　　在传统国际贸易过程中，进出口双方都需要商业银行的资金结算支持，进口企业的开户银行是否能够严格依照国际结算惯例处理相关业务，是否会为了维护本国企业的不当利益而放弃自身的信用，未严格按照指定路径支付货款，不认真履行自身的支付义务，都会严重影响出口信用保险项下融资业务的资金安全，境外银行的信用风险主要来自于出口单证处理环节。

　　①信用证结算方式下，境外开证行无理拒付。

　　国际贸易过程中采用信用证作为支付结算方式时，在出口企业提交的单据与信用证要求一致的情况下，境外开证银行承担第一付款责任，即使境外进口企业已丧失支付货款的能力甚至破产，开证银行没有权利单方面解除其付款责任。但是某些信用不佳的开证银行为了逃避自身付款责任会与境外进口企业相互勾结，故意挑剔信用证单据质量，进行无理由拒付。按照出口信用保险合同要求，对于因单证不符或单单不符而导致开证行拒付的出口业务，中国出口信用保险公司不会承担赔付责任。在实务工作中，不符点是否成立存在很多主观判断的因素，不同国家的银行、不同的银行工作人员都有可能作出不同的判断，有的不符点甚至连最权威的国际商会都无法给出定论。因此，即使出口企业和银行根据国际惯例据理力争，作出反拒付申辩，也不一定会得到出口信用保险公司的认可与支持，理赔申请能否获得赔付具有极大的不确定性。

　　②跟单托收结算方式下，进口代收行擅自放单。

　　根据国际贸易结算的通行惯例，对于跟单托收业务，进口代收银行在收到进口企业的付款或者是进口企业对远期汇票进行承兑以后，才可以向进口企业释放单据。

　　如果进口代收行未严格依照国际贸易结算通行惯例操作，在未获得付款或承兑的情况下，私自释放单据给进口企业，根据保险合同相关约定，保险公司不承担赔付责任。例如在欧洲债务危机中，希腊的部分银行恶意帮助进口企业编造谎言，歪曲事实、随意换单或者私自释放单据，对银行信誉和国际贸易结算通行惯例直接无视，从而导致众多国内出口企业无端蒙受巨额经济损失。出口企业虽然事前已经投了出口信用保险，但是在托收项下，保险公司对银行的信用风险不承担赔付责任，从而导致出口企业无法顺利获得赔付。

　　3.2 贷款银行面临的操作风险。

　　针对操作风险，巴塞尔银行监督委员会给出的定义是：所谓操作风险指的是由于不完善或者存在问题的内部操作流程、操作人员、操作系统或者外部事件而导致直接或间接损失的风险[9]

　　.这一定义包括银行面临的法律风险，但是不包括声誉风险和战略风险。在银行实务工作中，由于银行相关工作人员审核不到位，操作经验不足或者操作失误等原因，导致银行融资资金出现损失的事件数不胜数。出口信用保险融资业务融合了信用保险与银行融资等多方面的业务知识，要求银行工作人员具有较高的综合业务水平。融资银行要想严格把控风险，需关注出口贸易融资的各个环节，包括但不限于：融资期限的合理性判断、贸易背景的真实性判断、货权控制手段、货物运输方式、货款回笼要求等。

　　3.2.1 贸易背景真实性审核风险。

　　真实的出口贸易背景是银行办理出口信用保险融资的基础。为了获取高额经济利益，部分出口企业通过与境外进口企业勾结，构造贸易背景，通过向融资银行提供虚假单证的方式骗取银行融资，这种行为已构成严重的欺诈行为。近年来，由于欺诈而引起的损失惊人，欺诈行为已然成为商业银行重点防范的风险。依照出口信用保险公司的保单条款相关规定，对被保险人虚构信用证或欺诈所引起的损失，出口信用保险公司不承担赔付责任。因此，贸易背景真实性审核是银行向出口企业提供出口信用保险融资的重要环节。

　　3.2.2 单据审核过程中的风险。

　　出口信用保险融资业务中的单据审核工作包含三个方面的内容，一方面是审核基础交易单证，主要包括合同（Contract）、发票（Invoice）、装箱单据（Packing list）、货物运输单据（提单 B/L、空运单、铁路运单等）、保险单据（Insurance policy）、检验检疫证明等贸易相关单据，第二方面是指审核融资放款资料，如企业的授信批复、出口信用保险融资总合同、融资申请书、融资余额、融资总额等等，第三方面是审核出口信用保险相关材料，主要保险合同、信用限额审批单、出口承保情况通知书、赔款转让协议等。此类业务过程中面临的操作风险中最重要的环节是单据审核工作，对银行融资资金的安全性起决定作用，单据的审核质量，会对后期的业务处理产生直接影响。一个合格的单据审核人员，应该能够在业务处理过程中，排除外界干扰，合理判断单据的真实性与合理性，并对可疑之处进行必要的风险提示。

　　①基础单据审核。

　　企业向银行申请出口贸易融资时，需提供的基础单据主要有：贸易合同、发票、箱单、提单、保险单据、检验检疫单据、报关单等。其中，贸易合同为基础单据，发票、箱单、提单属于核心单据，保险单据、检验检疫单据属于附属单据，报关单属于官方单据。

　　银行单证审核人员在审核时，重点审核融资企业提供的单据内容是否合理、单据与单据之间是否一致，部分第三方单据还需要进行真实性核实，如提单需要通过海事局进行真实性查询，报关单需通过国家海关总署官网进行真实性查询。

　　②融资资料审核。

　　银行贸易融资审核人员应注意合同资料签署的完整性及一致性。确保融资行为的合法性，以免在后续业务处理过程中出现权利无法主张的情况。

　　③保险相关资料审核。

　　企业投保出口信用保险的有效性，是银行为企业提供出口信用保险融资的必要条件之一。企业是否已经投保、企业是否已经履行相关义务（如按时交纳保费、及时申报货物出口和收汇情况等）、信用限额的有效性和有效余额等都是融资过程中的审核要点。

　　3.2.3 融资金额和期限的确定风险。

　　在传统的出口押汇业务中，企业出口项下应收账款金额需大于或等于融资金额，应收账款的账龄需与融资期限相匹配。然而在出口信用保险融资业务中，同时还应该综合考虑出口信用保险公司核定的赔付限额，因此，商业银行给予客户的融资金额应同时小于或等于保险公司核定的赔付限额。

　　在银行实务过程中，出口信用保险公司会对赔付金额有一定比例的限制，通常情况之下，对境外进口企业拒收货物的风险赔偿比例为 80%,针对境外进口企业拖欠货款或破产风险的赔偿比例为90%,对于信用证结算项下风险赔偿比例也是90%,针对进口企业归属国家的政治风险赔偿比例按照国别风险等级不同会有从 70%到90%不等的赔偿比例。与此同时出口信用保险公司一般还会规定两个责任限额：一种是信用限额，是指保险人在特定开证行开立的信用证下的出口或者是向特定境外进口企业出口可能承担赔偿责任的最高限额，另外一种是最高赔偿限额，是指在保单有效期限内，对被保险人按规定申报的出口可能承担赔偿责任的累计最高赔偿金额。

　　作为一个理性的融资银行，针对出口企业的融资金额应小于或等于中国信用保险公司批复的信用限额（余额）乘以保险单规定的最高赔付比例和对应出口业务的申报金额乘以保险单规定的最高赔付比例两者中的低者，而且对于出口企业的融资余额从始至终不得大于保单规定的最高赔偿限额（余额）。如果突破上述要求，当发生风险事件时，即使出口信用保险公司按约定及时赔付，但赔付金额会无法覆盖银行融资，从而导致银行融资出现逾期风险。

　　在融资期限方面，出口信用保险公司还规定了信用期限，即在非信用证结算方式下，从货物出口之日开始截止到进口企业应付款日期为止，在信用证结算方式下，从出口企业将信用证项下相关单据提交至指定银行之日开始截止到开证银行付款到期日为止，如果超出信用期限，出口信用保险公司将不承担赔付责任。因此，融资银行还需要认真审核融资对应的出口应收账款的账龄是否在保险公司承保范围以内，对于超出信用期限的业务应该拒绝受理，否则同样会触发保险公司免赔条款，从而使银行融资出现风险。

　　3.2.4 回款监控风险。

　　贸易融资业务最大的特点就是其具有自偿性，尤其是对于出口融资业务，出口收汇货款是银行融资的第一还款来源。随着银行同业的竞争日益加剧，出口企业会向不同的银行申请开立出口收汇专用账户（即待核查账户），银行无法对客户的出口回款资金进行有效监控。在 D/P 跟单托收结算和信用证结算方式下，由于国际惯例约束，进口方银行必须在取得付款的前提下，才能释放单据，但在 D/A 托收或者赊销的情况下，付款路径的选择完全取决于进口企业。

　　赊销项下的出口信保融资业务，融资银行会要求出口企业在出口商业发票上注明债权转让条款，书面告知境外进口企业该笔发票项下的所有债权己经转让给融资银行，要求境外进口企业在支付货款时直接付给融资银行指定的账户（一般为托管账户或者是保证金账户）。但是，由于这类指示仅仅是商业行为，不会对境外进口企业形成任何强制性约束力。赊销项下融资银行一般不亲自寄送出口相关单据，出口企业是否按照约定在发票上添加转让条款不能得到有效的控制。银行实务过程中，由于银行账务处理人员与融资处理人员岗位相互分离的原因，若业务系统控制不到位，则有可能出现，将本来应该用于直接归还银行融资的出口款项，错误地支付给企业，从而导致融资第一还款来源落空。

　　3.3 贷款银行会面临的法律风险。

　　3.3.1 出口信用保险融资业务中的法律关系。

　　出口信用保险融资业务具有相对复杂的法律关系主体，主要参与主体有出口企业、进口企业、银行、出口信用保险公司，各方涉及到的法律关系主要有：

　　①出口企业与进口企业签订贸易合同，出口企业根据合同向进口企业提供货物，同时是应收账款的债权人；②出口企业向保险公司投保信用保险，保险公司向出口企业出具保单，出口企业作为保单的被保险人；③融资银行、出口信用保险公司以及出口企业三方针对融资业务签订赔款转让协议（或者是应收账款转让协议），依照协议约定，融资银行获得出口企业在保单项下的赔款权益（在应收账款转让协议项下，融资银行则成为新的被保险人并享有保单权益）；④融资银行根据出口企业的具体投保情况，受让相关应收账款（无追索权信用保险项下融资业务、有追索权信用保险项下的出口发票贴现业务等），或以相关应收账款为第一还款来源（出口信用保险项下押汇或者贴现业务，融资银行同时享有向出口企业追索的权利），向出口企业提供短期资金融通；⑤当出口企业未及时收回货款导致银行融资无法按时收回时，在无追索权的情况下，银行需通过保险公司申请赔付，无权向出口企业进行追索，除非发生相关合同所规定的例外情况；在有追索的情况下，融资银行可直接根据协议上的规定，向出口企业追索本金、利息和费用3.3.2 容易发生纠纷的法律风险。

　　经过对出口信保融资业务面临的法律风险进行分析，笔者认为造成法律风险的原因主要有两个方面：一方面，融资银行部分业务处理人员未能严格按照要求审核保单免赔条款，认为只要保险公司承保，融资风险就会基本消除，风险防范意识不足。另一方面，保险公司拟定的保单条款一般都会非常苛刻，比如说，规定除外责任、限定适保的范围、根据业务不同变更赔偿比例、限制最高赔偿金额、保险需扣除的款项和其他不予赔付的事项。正是因为上述免责条款，给融资银行带来一定法律风险，因此在业务办理前需要严格审核保单条款，加强防范风险的力度。业务受理时应重点关注保险公司不予赔付的原因：

　　①出口企业违反贸易合同或出现欺诈行为造成的风险。

　　信用保险融资业务项下，出口信用保险公司主要承保的是境外进口企业的信用风险（一般情况下会包括境外进口企业破产或无力垫付、出现拖欠货款的情况、出现拒绝接受货物的情况，当出口企业申请信用保险融资时，保险公司还承保进口企业所在国的政治风险）。对于出口企业履约风险，则不承担赔付责任。银行实践过程中，出口信用保险公司对于出口企业的履约风险会拒绝赔付，因此出口企业伪造贸易背景、合同欺诈、货物质量出现重大问题时，境外进口企业会以不符合贸易合同约定为由进行拒付，融资银行则会因为得不到保险公司的赔付而出现风险预警。

　　②进口企业按约定支付货款但银行未收到款项引起的风险。

　　保险公司承保的是进口企业按约定支付货款，银行是否能收到货款与其并无直接关系。信用保险融资项下的保单一般都会规定，当境外进口企业已经向出口企业或融资银行支付货款后，保险公司在定损核赔时有权扣除已支付的货款，对于融资银行是否能够收到货款并不保险公司关心的范畴。

　　实际业务中，当境外进口企业已经付款，但是融资银行未收到款项的原因主要有两种情况：

　　1）出口企业与境外进口企业相互勾结随意变更指定收款账户，或者出口企业未按照约定向境外进口企业告知债权转让事宜，导致出口货款的回款未到达指定监管账户，企业出口回款失去银行的监控。

　　2）境外进口企业无视融资银行及出口企业的债权转让通知，将款项转至企业在其他银行开立的账户，出口企业收到货款后未主动清偿银行贷款。

　　③进口企业利用抵销权进行轧差交易引起的风险。

　　《合同法》中对于抵销权制度进行了详细的解释，当出现以下情形，可以将相关的债权进行抵销，进口企业一方持有出口企业的到期债权，那么这一部分债权就可以用来抵销同等价值的货款。保险公司的保单则规定，当出现抵销行为时，即使境外进口企业方没有给付相关款项，也属于履约行为，那么银行实际获得的赔款中就会不包括已抵销的货款。

　　为规避以上风险，银行会在相关融资合同中明确要求，出口企业应将"合格的应收账款"转让给银行，不存在"抵销、冲销、担保、赔偿或作其它扣减的负担",否则融资银行有权追究出口企业的违约责任。然而，往往这种情况发生时，出口企业已无力偿还银行贷款，保险公司也会拒绝融资银行的赔款申请，从而导致不良贷款。

　　④出口企业明知境外进口企业无履约能力仍然进行交易而引发风险。

　　一般情况下，保险公司都会在保单中的除外条款明确规定，出口企业在明知境外进口企业的财务状况出现问题、无力偿付货款的情况下依然发货，一经查实，保险公司将拒绝赔付。此项规定，主要用于防范进出口贸易双方相互勾结骗保，获取非正当利益。融资银行应主动提示出口企业密切关注境外交易对手的经营状况，并通过第三方调查机构对境外买方进行资信调查，一旦出现骗保风险，应立即停止合作。

　　⑤出口企业超出保险公司责任限额销售引起的风险。

　　保险公司的责任限额包括两方面：一方面是最高赔偿限额；另一方面是信用限额。银行基于出口信用保险向出口企业提供融资时，需同时关注最高赔偿限额和信用限额，避免超限额融资而导致的保险赔付金额无法覆盖融资本息的风险。最高赔偿限额是指出口信用保险公司在保单年度内所承担的最高赔付责任；信用限额是指出口信用保险公司针对特定境外进口企业规定的最高赔付金额。

　　⑥被保险人未按照要求及时提出索赔而引发的风险。

　　根据中国出口信用保险公司《短期出口信用保险综合保险保单》相关规定，出口企业应在知道或者应当知道拖欠风险发生之日起三十天以内，或其他风险发生之日起十个工作日以内，向中国出口信用保险公司提交《可能损失通知书》，出口企业如果未在规定期限内提交，则公司享有降低赔偿比例的权利；出口企业如果未在规定期限后六个月以内提交，则公司享有拒绝承担赔付责任的权利。国内其它保险公司的保单也有相似的规定。严格意义上说，上述规定与《保险法》的相关要求相冲突（第二十六条被保险人要求赔偿的时效为 2 年），但是大部分保单内容中仍然会出现以上内容且大部分保险公司不接受修改要求。为避免不必要的争议，融资银行应要求出口企业及时报送《可能损失通知书》或以受托人身份/权益人身份自行报送，确保自身索赔权益。

　　⑦出口企业遗漏申报或者故意隐瞒不报出口事项而触发的风险。

　　对于保单事先规定范围内的"任何出口事项",出口企业若是存在遗漏申报或者故意隐瞒不报的行为，出口信用保险公司不仅不会对遗漏事项进行赔偿，其他所有已申报的事项也存在拒绝赔付的风险。

　　⑧被保险人未按照约定缴纳保费而引发的风险。

　　一般情况之下，根据保单约定，出口企业需要按照约定及时缴纳保费，如果逾期未缴，保险公司将享有拒绝赔付的权利；如果拖欠时间过长，则保险公司将享有解除保单的权利。保单解除后，出口享有的保险权益将全部丧失，从而导致融资银行的资金安全失去保障。实务中，融资银行应督促出口企业缴纳保险费，同时认真核实保费缴纳情况。

　　⑨境外进口企业因为其他交易向出口企业付款而引发的风险。

　　一般情况之下，当境外进口企业没有按时支付货款之后，其对出口企业任何形式的付款均视同依照时间顺序支付信用保险项下应付款，出口信用保险公司在确定损失金额、核定赔付金额时，有权对上述款项进行相应的扣减。此项规定原本的意图是为防范进出口双方互相勾结，采取选择性支付的方式骗取保险赔付金。然而当融资银行遭遇上述情况时，会导致保险赔付金额无法覆盖融资本息的风险发生。对于以上条款，融资银行应特别关注并加以防范。

　　⑩关联公司交易而引发的风险。

　　一般情况之下，关联公司交易引发的风险不在保险公司承保范围之内。但是对于"关联关系"和"关联公司"的定义，在不同行业和业务领域也不尽相同。融资银行在办理业务之前，应认真审核保单相关规定事项，防范关联公司交易而引发的法律风险。