第 2 章 主要概念界定和理论基础
2.1 主要概念界定
2.1.1 并购
我国在走向市场经济过程中对企业并购有着深入的研究，并购概念是伴随着产权的交易和转让产生的。企业兼并作为法律术语，最早在《关于企业兼并的暂行办法》出现，法文指出，随着市场竞争的加剧和商品经济的发展，企业兼并已经成为企业发展和改革开放的必然结果。而在《公司法》中，企业合并分为两种，一种是主并购企业吸收目标企业的吸收合并，另一种则是两个以上的公司合并成为新公司的新设合并。
企业并购（Mergers and Acquisitions），总体上包含公司合并、资产收购、股权收购三种形式，从广泛的意义来说是企业之间的兼并与收购行为。具体而言企业并购是主企业法人用兼并或收购的方式获取被并购企业的财产、股权、技术的行为，是企业扩大生产经营的一种方式，其实质是各权利主体的一种权利让渡行为。
伴随着经济全球化进程的推进，企业并购的概念已经由国内延伸到国外跨国并购，即国际间两个或两个以上的企业发生的并购行为，并购活动涉及到全球的经济情况、国际贸易状况，现已成为国际间投资的主要方式，跨国并购在并购方式上和国内企业相似但不相同。
2.1.2 技术并购
技术并购是指拥有资金实力的技术型大企业，为提升自身技术能力，以获取技术为导向，对拥有高新技术的中小企业进行并购的行为。因此，技术并购能够最快速、最彻底的实现企业的技术转移。企业对于技术的自主研发，研发时间较长、资金投入较高、并伴随着高风险，而企业通过并购具有独特技术的中小企业可以较为迅速的获取和提升自身技术知识，更加直接地获取外部技术资源。
企业通过技术并购将外部技术的所有权转化为企业自身的技术，根据企业技术水平和外部技术的相关度，企业技术并购可以分为以下三类：进入新领域技术并购、技术完善型技术并购以及技术互补型技术并购。第一，进入新领域型技术并购是指，企业为了获得更大的发展，进行战略性的调整，通过并购进入一个全新的或者和现有行业相关性不大的领域。企业采用这种技术并购的方式，可以将目标企业的技术资源、人力资源和管理资源等资源全部接收下来，可以跨过较高的技术壁垒，从而能够更快的融入一个新的行业领域，通过并购双方技术上的互补和新技术的获取，企业能够得到迅速发展。第二，技术完善型并购是指，某大型企业生产产品的核心技术水平仍然不完善，产品的研发设计受阻，企业就可以通过并购有这样技术的中小企业，以便掌握核心技术，为以后发展打下坚实技术基础。第三，技术互补型技术并购，是指两家具有互补型技术的大型企业为了获得企业的发展和技术的提升，通过技术并购使得双方企业都能够获得技术的提升，企业在生产产品技术上获得突破，改善产品的外观和功能。
2.1.3 价值创造
在我国对于企业并购的研究起步晚，初期是对于企业并购类型和并购动机的研究，随后有关学者企业并购价值创造进行了大量的实证研究，得出并购是一个持续动态的企业发展过程，并购领域不仅仅局限于一两个行业，其要综合考虑财务学、人力资源学等相关领域进行探究，并考虑到企业并购中的价值创造影响因素之间的相互影响。
企业的价值创造就是企业在生产过程中为客户带来的产品或服务等方面的价值提升。企业并购中所创造的价值涉及技术资源价值创造、股东价值创造和债权人价值创造等领域，为企业带来技术的提升、价值的扩张，为企业带来更多的利益。其中，影响企业价值创造的因素有，企业的市场增加值、生产经营状况等。本文将价值创造定义为，企业在生产经营、供应过程中所带来的企业市场价值的提升、股东债权人价值的创造。
2.1.4 利益相关者
所谓利益相关者，尹豪（2006）认为，并购利益相关者分为主并购企业的利益相关者和目标企业的利益相关者。在并购过程中，并购企业利益相关者主要有收购企业和目标企业的股东、债权人、管理者、消费者等。企业的大部分利益相关者能够通过并购获得价值的提升，受到更多的价值利益。
本文定义利益相关者为：受企业经营决策影响且其意见能够影响企业战略规划的个人或组织。企业的利益相关者包括企业的股东、债权人、经营者、职工、政府部门、客户和供应商等。
2.1.5 技术整合
国外对于技术整合的研究最早见于 20 世纪 20 年代的美国哈佛商学院的 MarcoLansiti 教授，他对技术整合有着深入的研究并有着自己独到的见解，连续多年发表关于技术整合的文章，其 1998 年出版的《技术整合》已经成为企业技术整合研究领域中的代表性文章。
技术整合和知识整合的研究总是相生相伴，技术的发展是离不开知识的支持，技术的提升又促进知识的提升。Henderson 和 Clark 是最早提出知识整合概念的，他们在研究中提出两个知识框架，分别是组件知识和框架知识，在企业满足市场潜在需求的前提下，技术知识的整合过程就是以不改变组件的产品创新的构架知识产生的过程。
企业技术整合满足了企业在市场迅速发展和全球竞争不断加剧的过程中的多种技术领域的合并，是伴随着多元化技术的发现，企业进行产品创新就是以技术整合为主要途径，对产品的生产、设计进行创新。对于主要依靠技术来获得发展的企业而言，技术整合可以整体提升企业内部运作的灵活性，通过技术的提升来促使企业获得更长远的发展。以获取技术为目标的企业并购，在并购发生后要进行有效的技术整合，否则，技术并购容易失败。全球市场的竞争正在加剧，相对于技术创造而言，技术的整合和技术的获取更能够使得企业具有竞争优势。
由于研究的时代背景不同以及研究的过程中对于技术的定义是不同的，不同时期的学者对于技术整合的概念也是不尽相同的。早期外国学者对于技术整合的概念就有不同的定义，Lansiti 和 Clark（1994）认为知识整合分为两方面的整合，一方面内部技术的整合，这部分整合主要在于企业产品技术的整合，另一方面是企业外部市场的整合，即企业在市场发展方面的整合。Lansiti（1995）认为技术整合是在知识构建活动基础上形成的整合，知识构建活动也是企业研发新产品的基础。而在中国也对技术整合概念提出新的认识，余志良、张平（2003），提出技术整合是企业通过系统的方式方法，将企业想要获取的新技术和企业现有的技术进行整合，提升企业现有技术水平，从而推出新产品、创造新技术的过程。随着技术的发展，学者们对于技术整合定义的研究也会越来越丰富。
结合现有定义的研究，本文将技术整合定义为，企业在技术并购过程中，将获取的新的技术和现有的技术在功能、结构、外观设计进行有效的整合，产出新产品和创造新技术的过程。
2.2 理论基础
2.2.1 价值链理论
（1）价值链理论的提出
价值链（Value Chain）理论的提出最早追溯于哈佛大学教授 Michael Porter 的《竞争优势》一书中的“价值链”概念，他基于价值链理论，对企业生产产品的设计、产出和营销的各个环节的优势进行分析，有利于提升企业在市场上的竞争力。在一定程度上，价值链可以说是企业在生产销售过程中的各种活动的加总。Michael Porter 对“价值链”的定义为：价值链是企业在为客户提供各种产品和服务的过程中，在企业之间和企业内部所实现的价值提升。其中这个过程是指企业从购买原材料产品生产到最终的产出产品或服务并经营销售的过程。在企业价值形成的整个过程来看，从企业投入原材料到企业生产经营的整个过程，既有企业生产过程的投入增加，也有企业生产价值的提升。
企业在生产经营过程中各种创造价值的动态过程就形成了企业的基本价值链，在这个过程中企业各种活动，包括企业的生产、销售等活动相互作用，Michael Porter将这些活动分为基本活动和辅助活动。价值链是企业发展的基础，它既可以形成企业的竞争优势，提高企业在市场的竞争力，也可以使企业获利，增加企业的价值。当某企业的价值链创造盈利高于其竞争者，此企业在市场中就有绝对的竞争优势；当某企业价值链创造的盈利超过其价值创造成本，该企业就可以获得利润，处于盈利状态。
Michael Porter 实际上是从传统意义上提出价值链理论，他对企业所进行的价值活动的分析角度比较单一，他将企业的价值活动分为一系列的价值活动，企业就是从这一系列的价值活动的分析来实现其竞争优势的。企业所进行的这一系列的价值活动从价值链理论角度来看是价值链优化管理。
本文认为，价值链简单来说就是企业从供应商价值到顾客价值的一系列活动实现的价值增值过程。价值链理论就是为了实现企业从生产产品到销售经营过程中的一系列活动而实现的企业的价值最大化。
（2）价值链理论的发展
Michael Porter 的传统价值链分析忽视了行业间的合作对企业发展的影响，也忽视了顾客利益的存在，其研究具有一定的局限性。随着全球产业化升级和第三产业的兴起，价值链不在仅仅局限于单一行业，其更加注重行业之间的价值创造，包括顾客、生产商、供应商在内的多个参与主体，形成了几个行业之间创造新的价值的过程。PeterHines 将价值链定义为“集成去物料价值的运输线”.
和 Michael Porter 的传统价值链相比，Peter Hines 提出了更加完备的企业价值链，第一，他提出的价值链理论和波特价值链理论相反，他认为企业从生产到经营销售的整个过程的最终目的是为了满足顾客对于产品的需求，而企业获取利润是第二位的，它是企业在满足客户需求后的第二需求。第二，他认为企业生产过程中的各个活动是具有交叉领域的，它不仅存在于现有的生产领域，而是沿着价值链合理设置存在的。
第三，他在价值链中加入了原材料和顾客这两个重要的组成部分，由消费需求带动价值链创造价值。
虽然 Peter Hines 将价值链理论的研究视角扩展到更加广泛的领域，但他毕竟是时代的产物，具有一定的局限性。我们现在处于知识经济时代，这是一个依靠知识资本和信息资本发展的时代，知识已经成为企业生产过程中的重要的要素。现在越来越多的企业依靠知识资源发展为主，而物质资源则成为次要资源。在知识经济大环境下，在 1995 年哈佛商学院的教授 Jeffrey F Raport 和 John Sviokla 提出了“虚拟价值链”
理论，该理论认为，企业的生产发展依靠两个价值链，一个是实体价值链，其是以企业生产需要的物质资源为基础，另一个则是虚拟价值链，此价值链以企业生产获取的信息资源为基础。物质资源是企业发展的基础，信息资源在虚拟价值链中起着举足轻重的作用。企业在生产经营过程中，通过对活动过程中的信息进行处理，实现企业整体价值的提升。
David Bovet、Joseph Martha 和 R.Kirk Kramer 提出价值网理论，价值网是由虚拟企业构成的网络，他采用的是数字化的供应概念，他通过利用企业的供应商、合伙人、和顾客等不同角色的优势来创造更大的价值。
（3）价值链理论的内容
针对前面价值链理论的分析，不同背景下的价值链的含义界定是不尽相同的，企业的价值链之间是存在着相互联系的，根据价值链的联系，将企业价值链分为：企业内部和外部价值链。
首先，企业内部价值链是企业发展过程中最基本的价值链，企业生产过程中的价值创造离不开企业内部价值链，其中包括生产经营、市场销售、内外后勤、技术开发等一系列的基本活动。企业在生产经营的过程中的每一个环节分别实现企业价值的创造，从而提升企业整体价值，创造企业的价值。其次，企业外部价值链又分为各行业的行业价值链和不同企业的竞争者价值链。竞争者价值链就是企业和同处于同样一个行业中的其他企业，因生产相同或者相似的产品而产生的竞争行为，他们之间往往是即竞争又合作的关系。
（4）价值链管理
随着经济全球化和信息化的迅猛发展，人们对价值链的应用延伸到了各个领域，产生了价值链管理。所谓价值链管理，就是企业如何将生产、人力和营销等各个环节更好的协调起来，形成一个相互关联的有机体，形成一个完美的价值链，以帮助企业获得竞争优势。
价值链的管理其实就是一种战略管理的方法，他不仅仅考虑的是企业的眼前的利益，重在协调好各个利益者之间的关系。本文则是通过借鉴价值链来分析企业技术并购的价值创造。
综上可知，企业价值链理论在企业的发展中起着重大的作用，它可以提升企业的对于客户的服务水平，同时当企业砍掉一些没有用的环节和人力就会降低企业的生产、销售成本，当企业的成员之间互相分享信息的同时就会提高其供货速度。因此，企业价值链管理在探究企业的技术并购价值创造中起基础性作用，贯穿整个价值创造的探究过程。
2.2.2 技术整合理论
（1）技术整合与知识整合
技术整合和知识整合总是相生相伴，知识整合是技术整合基础，技术整合则是知识整合的提升。Henderson 和 Cark（1990）最早将知识整合的理论提出，知识整合理论的提出是作者基于针对产品技术配置的研究，以这种产品技术上的配置为基础提出产品生产创新构架，这种过程就是知识整合。沈群和封凯栋（2002）明确提出，如果从企业组织知识活动来看技术集成就是知识整合。在之后很多研究知识整合的学者，他们在研究知识整合的问题时以技术知识为对象，一些研究技术整合的研究学者在研究的过程中也穿插着对知识的研究，更有研究者在知识整合和技术整合两者之间切换研究，两者共同发展。知识整合和技术整合两个概念之间是具有相互关联性的，两者相互协调、共同发展，有部分学者对两者的关联性进行过分析，得出技术是知识的一种特殊的形式（魏江，1998）。也就是说，技术整合是包含于知识整合之中的，在知识整合中还包含营销知识整合和战略知识整合，技术整合只是知识整合的一种特殊形式。各学者对于技术知识整合的研究早有涉猎，企业技术知识是其知识资源中的核心，因此，学者们大都以技术整合为主研究知识整合。
（2）技术整合研究的理论视角
经济的快速增长伴随着技术的提升，产品所涉及技术的范围也正在扩大中，产品的生命周期逐渐缩短，企业间的竞争也在加剧。Lansiti 技术构建活动是以知识构建活动为基础的，企业在产品的知识构建中提出很多新颖的概念，这些概念的提出成为企业发展的根基。
①基于产品研发视角的技术整合
产品的自主研发需要各种技术资源的支撑，包括生产经营所需要的资金、人力资源等。从我国来看，我国企业的研究水平总体偏低，大多企业不能够进行产品的独立研发，加之企业的研究投入效率偏低，产品的研发更加需要引进外来资源和技术。再这样的背景之下，我们就更加要研究企业在产品研发阶段对于社会资源和消费资源的整合，通过对资源的整合更加有效率的研发新的产品和技术。
产品的研发是企业技术并购的研究视角的起源，这也是大多数研究学者所遵循的研究视角。West（1999）通过对半导体研究创新绩效的研究，论证得出企业产品研发和技术整合有密切的关系。傅家骥、程源（2003），通过调研分析中国企业的批量化生产，界定了企业在此方面的技术整合的概念。
企业在研发新产品的方面要有以下几点需要注意的地方，首先，要明确企业的现有和潜在的实力，因为并不是所有的企业都是具有自主研发产品的能力的，加之产品研发是一个漫长而艰辛的过程，其中必定会存在一些潜在的风险，企业就必须有实力和完整的制度体系来应对这一风险。其次，对于开放的创新体统，企业不仅要引入外来技术还要和企业自身的技术相结合，整合企业自身所具有的技术资源，是企业的资源水平和管理水水平走向一个更高的角度。
②基于企业并购视角的技术整合
企业并购的技术整合是是企业并购整合中所要研究的基础问题，企业在完成并购目标之后进行技术整合，并购企业会有目的的选择目标企业现有的技术，评估目标企业技术对其技术的有用性，将目标企业的技术和本企业的技术进行整合，成为并购企业所需要的技术。企业技术并购完成后，主并购企业就会融合目标企业的技术获得更多技术要素，甚至产生新的技术，快速提升企业的研发能力。
很多学者对于企业并购中的技术整合也有着深入的研究，郑才林（2001）分析了企业并购过程中的资源整合的影响因素和影响的方式。魏江（2002），提出了基于并购的整合模式。然而这些学者的研究也是一个相对宽泛的概念。
企业的并购的技术整合是企业技术整合中的一种特别的形式。技术整合有可能是仅仅根据企业的技术需求，基于对企业现有技术的提升，引进先进技术来提升企业自身的技术。而并购技术整合则是企业并购中的一部分工作，对于并购事件，企业根据目标企业所具有的技术和自身的技术相整合，这是个全方位的要素整合，不仅要考虑的企业在并购中的整合，也要考虑企业并购的目标。
综上可知，企业技术并购离不开企业技术整合，主并购企业和目标企业的技术整合可以获得技术上的提升，从而创造更多的企业价值。
2.2.3 利益相关者理论
利益相关者理论起源于 20 世纪 60 年代的“股东至上理论”,发展于 20 世纪 80年代之后，最早对利益相关者理论进行研究的是弗里德曼，他站在战略的角度来认识企业利益相关者，提出利益相关者在企业战略规划中的不可替代作用。弗里德曼对利益相关者下了一个定义，他认为，利益相关者就是能够受到企业战略决策影响或者能够影响企业战略决策的个人或团体。
利益相关者理论所要探讨的主要问题是企业的利益和谁息息相关。从管理学角度来定义利益相关者，就是处于组织环境外部，但是受组织决策和行动影响的组织或个人。对于企业来说，就是企业的股东、债权人、顾客、雇员等受企业经营状况影响的相关人员。其中，股东和债权人则是对企业经营过程中产生的现金有要求权。利益相关者的意见影响着组织的决策，这影响着企业的战略决策的制定，因为企业经营状况影响着利益相关者的利益。
因此，和企业息息相关的是企业的利益相关者，企业的决策能力和价值的创造能力直接关系到企业利益相关者的价值创造，企业的股东、债权人的意见又影响着企业的经营发展战略。
