第三章我国上市公司股权激励的实践以及存在问题。
一、我国上市公司股权激励的实施背景。
从二零零五年《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法 ”）颁布之后，我国公司的股权激励制度经过长时间的实施，股权激励制 度的设计与实施已经进入了一个新的阶段。到了 2010年之后，经过长时 间的发展，我国民营企业已经成为实施股权激励制度的重要主题。到了 2010年年底，实施股权激励制度的民营企业的数量已经占到了综述的百分 之六十五以上。而却提出需要进行股权激励制度的民营企业的数量已经占 到了综述的百分之七十五以上。我国的股权激励制度的应用可以追溯至上 个世纪的八十年代。
在《管理办法》颁布之前A股上市公司的股权激励，其只能算作股权 激励的雏形，甚至存在很大的法律障碍，表现在：早期的“股权激励”只 是传统年薪制的简单延伸。这一阶段的做法一般是将传统的与企业效益挂 钩的奖金以本企业股票的形式分发给企业的经理人，如模拟股票期权、虚 拟股票、延期支付等，在国外实践中较为成熟的股票期权计划尚未广泛运 用。当时《公司法》限制公司通过股份回购、定向发行等方式提供激励股 份来源，公司只能通过大股东转让、提取奖励基金等方式解决股票来源问 题。另外，高管股份的自由流通基本处于禁止状态。受此影响，股权激励 没有充分的制度保障，股权的价值和激励作用也无法得到全面体现和发挥 .
从2006年开始，股权激励制度成为了健全我国公司管理的重要手段之 一。从这一时间点开始，我国的股权激励制度的相关的法律法规逐渐健全 ,并全面的在我国上市公司中进行了实施。通过相关配套的法律法规的出 台，我国公司对于股权激励制度的态度也发生了较大的变化。以2005年4 月为标志，我国正式启动了上市公司的股权分置改革。到了 2007年年底 ,我国上市公司的股改基本完成。
股权分置改革解决了不同类型股份的可流动性差异，也为通过股权激 励实现经理人与股东之间的利益协同搭建了桥梁。自证监会发布《管理办 法》以来，与此相关的国资管理、税收、会计规则也相继出台。针对实施 过程中遇到的新情况、新问题，证监会陆续发布3个备忘录，对预留股份 、股份回购等做出明确和指导，国资委也陆续出台更加详细的指导规则。 股权激励在经历试点、探索、公司治理专项活动以及3个备忘录的规范之 后，发展呈现加速势头，尤其是进入2010年公告预案的公司达到历年最高 .
二、我国上市公司股权激励的主要模式。
（1）业绩股票。
在股权激励制度的多种种类中，业绩股票的激励是一种最为传统的模 式。通过在应用业绩股票这种模式的时候，会首先根据公司的实际运营情 况，制定一个科学的目标。通过公司相关员工的努力，在完成制定的目标 之后，相关的被激励人员能够被获取一定的股票或者给予一定的奖励资金 从而购买公司股票。为了保证股权激励制度实施的科学合理，通过要对被 激励人员所获取的激励股票的流通变现进行一定旳限制。
被激励的人员如果在公司以后的运营中通过业绩考核，可以允许其兑 换一定比例的业绩股票。而被激励人员如果没有通过相关的业绩考核，或 者存在其他的问题，则取消其已经获得的业绩股票。通过这种形式的股权 激励，能够实现公司所有者与公司管理者之间的双赢。但是如何制定出科 学的业绩目标是这种类型的股权激励制定实施的难点。
（2）股票期权。
股权期权也是一种股权激励制度的方式，被激励的公司员工可以以事 先确定的价格购入流通股票。为了保证股权激励制度实施的有效性，一般 需要对股票期权进行时间与数量的限制。从目前股权激励制度实施的情况 来看，从公司的发展前景来看，股权期权是一种非常积极的激励方法。通 过只有当公司具有较好的发展潜力的情况下，获得股票期权的员工才能够 取得更多的利益。为了实现这个目标，被激励的公司员工只有通过努力工 作提高公司的股票价值，才能实现自我利益的最大化。
（3）虚拟股票。
虚拟股票是通过给予被激励员工一种虚拟形式的股票，而被激励的员 工则可以凭借这些虚拟股票获取公司分红的权益，并在未来公司股票价格 上涨的时候获得收益。
但是与实际的股票期权不同，员工不具有表决权与所有权，也不能将 虚拟股票进行转卖。通过虚拟股票这种股权激励的方法，公司员工的收益 与公司的发展情况紧密的结合在一起。
（4）股票增值权。
股票增值权也是属于股权激励制度的一种。未来公司的发展顺利的话 ,公司的股票价格会上升，被激励的员工通过行使股票增值权能够获得股 票价格上升所带来的收益，而公司员工也不用为了获取股票增值权所带来 的收益而付出现金。从以上所述可以看到，股票升值权是一种长期的激励 办法。
（5）限制性股票。
限制性股票是指根据事先制定的条件给予公司员工一定的股票。但是 要求股票在来源与出售等方面进行一定的限制。通常对于限制性股票而言 ,要求被授予的公司员工只有在满足工作年限以及业绩指标的情况下，才 能通过出售股票而获取利益。
（6）延期支付。
延期支付是指将公司高级管理人员的部分收入，按照当前公司股票的 市场价格将这部分收入转算为股票，并将这部分股票存入预先设定的账户 之中。在满足时间期限之后，或者在公司被激励员工退休之后，将这一部 分的公司股票以现在的股票市场价格通过现金方式支付给被激励的员工。 公司员工根据这一机制所获得的收益主要来源于时间限制内公司股票市场 价格的上升。如果在这一时期内，公司的股票的价格大幅上升，公司员工 将获得较高的收益。而如果公司股票下降，被激励员工的利益就会损失。 通过这一机制，公司员工在做出决策的时候通常会着眼于公司长远的发展 .
（7）员工持股。
员工持股是一种长期的绩效奖励计划。通常，要求公司员工通过出资 的形式购买一定的公司股票与期权，并将其交付至相关的委员会进行管理 .在这种激励形式下，员工具有进行表决的权利。也就是说，通过员工持 股员工能够参与到公司的管理之中，正式成为了公司股东。通过这种激励 形式，将极大地调动公司员工的主人翁精神，从而使公司员工全心全意为 公司的发展而奉献。
以上七种都是与证券市场相关的股权激励模式，激励对象所获收益受 公司股票价格的影响。
2006可以称得上是我国上市公司实施股权激励计划的元年，从收集的 相关数据来看，之后的5年中我国上市公司股权激励模式分布状况如表3-1 所示。
由上表的统计数据可以看出，我国上市公司股权激励模式中，股票期 权和限制性股票两种模式所占比例较大。
三、我国上市公司股权激励制度存在的问题。
（一）对于股权激励制度实施的目的认识不足。
实施股权激励的根本目的是为了让公司的高级管理人员从股东的角度 对公司的运营进行管理。在这种情况下，公司高级管理人员具有了公司股 东的身份，参与到制定公司运行方案以及承担公司风险方面中去，也会使 得公司高级管理人员全心全意地为了公司的长远发展努力的工作，提高公 司管理的效率，并进一步的降低公司的代理费用，为公司的市场竞争力水 平的提高做好充分的准备。根据以上所述，公司的股权激励方案的制定应 该从公司的长期发展战略出发，并且将实现公司的长期战略目标作为方案 制定的基础。而公司的高级管理人员则能够尽心尽责地投入公司长期战略 目标的实现中实现自身的价值。但是我国的很多上市公司缺乏长远的战略 眼光。这些上市公司制定的股权激励计划往往只是针对近几年的公司运营 目标，设定的行权等待期与销售期的时间极为有限，不能将股权激励制度 的作用完全发挥出来。而我国的部分上市公司制定的股权激励制度所使用 的股票数目已经接近甚至超过了国家所允许的限度，在这种情况下，这些 上市公司用于实施股权激励制度的股票份额已经全部被分配给目前的公司 高级管理人员，从而不能对之后到来的公司高级管理人员实施股权激励。 显而易见，这种错误的股权激励制度实施方法并不会对公司的长期发展具 有很好的推动作用。由于部分上市公司对股权激励制度的实施目的认识的 不足，这些公司将股权激励作为对于公司高级管理人员的常规奖赏，同时 由于设置的公司绩效考核的达标门滥过低，使得这一目标很容易就能实现 .而在我国更多的上市公司中，由于缺乏正确的股权激励的约束机制与退 出机制，很多公司高级管理人员获得公司的股票之后，缺少了努力工作的 动力，使得股权激励制度不能起到应该具有的作用。
（二）股权激励由公司管理层把持，不能有效地监督股权激励制度的 实施。
目前，我国的很多上市公司的实际掌握公司的控制权的是公司的高级 管理人员，在这种情况下，这些上市公司的股东大会不能完全将其作用发 挥出来，而公司的股权激励制度的制定与实施完全由公司的高级管理人员 控制，实施股权激励制度往往会出现不公平的状况。为了保证公司管理层 的人员的收益，公司往往通过隐藏未来的规划与增长的潜力，从而在制定 股权激励制度的时候将利好的预期给隐藏下来。这些股权激励制度并不能 表示股东的真实意图，并有可能被公司的高级管理人员所利用。在极端的 情况下，极有可能出现公司高级管理人员在制定股权激励制度的时候伤害 公司股东的利益。
从另一个角度而言，我国上市的公司内部并没有对股权激励制度制定 相关的监督机制，对于公司的财务核算、公司的高级管理者的工作成绩的 评价过程并没有经过严格的严管，对于公司管理人员缺乏必有的监督与控 制，而公司高级管理人员制定股权激励制度的时候过多考虑自己的利益， 使得上市公司的经营方面会存在大量的短期行为以及与公司股东的不正当 的关联交易。公司高级管理人员为了获取集资的利益，往往通过损害企业 的长远利益，通过采取短期的行为，比如减少公司的长期的研发费用，提 高公司的短期利润，通过较高的价格出售自己现有的股票。在极端的例子 中可以看到，公司高级管理人员往往会通过报表造假、调节利润、控制公 司股票价格等等。这些情况并不会对公司的长期发展造成有益的影响，从 而极有可能造成公司以及相关股东的利益造成伤害。由于这些情况会对投 资者带来较大的市场风险。
（三）股权激励方案中公司绩效考核体系不完整。
绩效考核体系是实施股权激励制度的关键内容。目前我国不少上市公 司中并没有建立完整与其股权激励制度相配套的绩效考核体系。现在我国 上市公司中所建立的绩‘效考核体制中衡量业绩的标准为净资产收益率与 净利润增长率，这些绩效考核体系中的评价方法属于传统的公司高级管理 人员的业绩评价标准。由于这些评价方法中不能将完整并且详细的财务指 标反映出来，仅仅依靠简单的财务指标来进行绩效考核，最终使得股权激 励制度所设定的目标过于容易实现，无法全面、准确、客观地评价被激励 对象的工作成绩。在这些绩效考核体系下，还会对股权激励制度的实施带 来很多不好的影响，包括公司员工的短期行为、过高风险的运营策略，在 极端情况下甚至会出现人为修改财务结果的现象发生。
（四）宏观大环境方面的问题。
以上均是具体在公司经营方面存在的问题，从我国股权激励制度实施 的大环境而言，也存在很多问题。本文总结为以下三个方面的问题。
第一、不健全的职业经纪人市场。
在我国，公司股票期权的激励对象主要针对的是公司的高级管理人员 .在这种情况下，如何想获得较好的股票期权激励结果，应该首先建立起 科学合理的企业职业经理人的选拔与聘任制度。建立企业职业经理人的选 拔与聘任制度是指通过职业经理人市场对候选者的能力相关的人力资本价 值进行正确的评价，从而促进职业经理人的合理流动以及科学的配置。健 全的职业经理人的市场存在一定的竞争压力，在这种情况下所有的企业经 理人都会面对这些的压力而进行工作。如果经理人不能釆取正确的方法有 效提升企业的经营收益，则极有可能被其他的企业职业经理人所取代，这 样经理人在进行决策与行动的时候就会受到刚性的约束，从而减少可能出 现的道德风险。从目前我国的经理人人才市场的建设来看，在市场的规模 以及制度方面依然存在很多缺点。特别是目前我国的经理人市场中并没有 足够的数目的经理人在市场中流通，而且由于流通机制的缺失，使得经理 人在不同的公司中流动存在很多障碍。在我国很多的国有控股上市公司的 高级管理人员都是通过上级任命的方式决定的，很少通过公幵与科学竞争 上岗方式选择优秀的经理人。在上述所述的宏观大环境的影响下，很多国 有控股上市公司的高级管理人员没有处于有效的竞争环境之下，即使其的 工作业绩不够成功，也不会面对被解职的风险。这种消极的工作态度相悼 于股权激励制度的目标，而股权激励制度的理念是高付出与高回报的思想 .
第二，资本市场并不能反映上市公司的真正价值。
目前，我国的资本市场有效性建设方面存在缺陷，公司的现实股票价 格并不能显示公司的业绩，从而影响公司的股权激励制度的实施。根据股 权激励的原理，被激励对象最终获取的收益应该与公司的股票价值具有密 切的关系。在机制健全的资本市场内，公司的股票价格被公司的实际业绩 所决定，而公司的实际业绩与公司的经理人的工作努力程度相关。但是在 目前我国的资本市场中，股权激励制度的基本原理难以发挥其应该具有的 作用。事实上，在目前的中国资本市场中，公司的股票价格与国家政策、 经济周期以及公众信息等很多其他因素具有关系。在这种情况下，公司代 理人的努力与工作成绩只是影响公司股票价格的因素之一。可能会出现以 下的情况，在公司经营状况好转的情况下，公司的股票价格并不会上升。 也有可能在公司的业绩并没有出现剧烈下滑的情况下，公司的股票价格大 幅下跌。在以上情况发生的情况下，公司的股权激励制度并不会发挥应该 具有的作用。
第三，国家政策法规有待于进一步完善。
在最近几年里，我国对于股权激励制度的完善提出了一系列的措施， 但是股票期权激励制度相关的法律之策仍然存在很多问题。针对这种情况 ,本文认为还需要更加详细与细致的法规与准则出台，才能帮助公司的股 权激励职能能够顺利的进行实施。
对于股权激励制度的实施需要更加细致的实施细则。目前的法律法规 不能有效地限制股权激励股票的来源，而对于股权激励方案实施过程中存 在的业绩虚夸、内幕交易以及控制公司市场行为等获取不正当利益的做法 进行有效的监督。由于我国现在并没有针对以上违法的股权激励制度的违 法情况的法律条款，所以也不能进行有效的处理。
