外部人模式与内部人模式的公司治理比较

　　一、外部人模式与内部人模式的治理比较

　　公司治理模式可以划分为两种相互区别的模式: 外部人结构与内部人结构。该二者结构和所在国的主体性股权结构有着密切联系，科菲教授( 美国着名的公司法学家) 认为，不紧密的股权和高度集中的股权可以从如下表述其特征: 不紧密的股权，稳健的证券市场，其披露信息的标准相对比较高，证券市场的公开度和换手率相比较高。相对来说，银行起到的监督角色是有限的，公司控制市场扮演着行业自律的角色，英美国家是这种模式的流行国家。内部人模式特征是: 股权集中，大股东掌握控制权，弱化证券市场，来攫取个人利益的最大化，降低了恶意收购的风险，市场的公开度相比较低，往往主银行发挥监督作用;此种结构在欧洲本土和亚洲国家主要流行。

　　这两种结构存在下列不同:

　　首先，股权构成。外部人模式下的股权高度分散，组成持股主体的以个人和机构为主，公共公司将 10% 作为最大股东的持股额。而再看内部人结构，一般做长线投资的大股东掌握高度集中的股权，这其中比较典型的内部人集团包括: 家族、控股公司、银行和工业企业联盟等。

　　其次，信息公开。在外部人机构中，多种因素牵制着英美的投资者，比如: 利益博弈、流通性的要求及其严格的违法责任追究制，常常进入公司董事会未必一致行动，而且很少会直接参与公司事务，股东依赖投资判断的重要来源之一是公司公开披露信息，遵循着的一逻辑，无论公司当时是否发行证券，不断的严格披露要求则成为外部人模式下的证券法的核心理念。相较于内部人结构，控股股东当然的掌握公司的各种信息，并不必由信息公开来获得“二手”信息，相比而言，证券法历来对信息公开的标准比较低，尤其是在公司怠于发行其股票和证券时，要求公开的信息比较少。

　　二、公司治理结构的成因

　　不同公司治理模式的产生，是基于各国不同的历史、政治、经济、法律及文化等因素交织，相互作用产生的。

　　第一，历史传统。哈佛大学教授卢西恩·伯查克和马克·罗伊共同发现路径依赖理论，即一国的公司治理模式不可避免的继承了其先前存在的公司制治理结构。也不可避免的发展沿着先前的公司治理结构的基本轨迹与方向。由此导致的各国在先前由于其不同的环境甚至是历史条件而形成不同的公司治理模式。因为: 第一，怎样建立有效的公司治理模式通常是由章可循的; 第二，由于内部寻租行为，随着公司运营时间继续，即使现有的公司治理模式缺陷逐渐显现，但公司内部既得利益者为了维护其自身利益，会阻止对公司治理模式进行变革，维护其既得利益。由此可知，即使竞争效率的压力和全球趋同化仍然存在，但公司的治理结构的不同不可能消失。

　　第二，政治影响。哈佛大学教授马克·罗伊秉持政治因素的主导作用是各国公司治理模式差异性的主要成因。在《强管理者，弱所有者: 美国公司财务的政治根源》中，他指出: 政治影响产生了美国大中型公司的不紧密的股权模式。究其根本原因是美国政府本着政治考量力主弱化金融资本的影响力，据此来束缚金融机构的规模和经营范围。

　　接下来罗伊教授又在《公司治理中的政治决定因素》这本书中接着提到: 欧洲本土的治理结构与美国公司不同，主要决定于是否存在“社会民主”的政治传统，个人本位和平民思想比较重。因此，分散的股权结构会凸显其高效。在欧洲本土根深蒂固的民主传统下，注重整体利益，看重的是分配，如果出现雇员利益和股东权益相冲突时，高层一般会向前者倾斜。

　　所以，在政治社会民主前提下，大众公司相较私人公司产生股东和管理层的代理成本的风险更大。这种风险的防范措施即是集中持股: 通过相比较保密的会计制度直接对管理层进行监督，大股东能够防范将公司资源应用于其他利益相关者的压力，这也是欧洲本土缺少公共公司的原因所在。

　　参考文献:

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