当前我国大型企业并购问题的浅析

摘 要

　　纵观世界经济发展，一国经济发展到一定水平，必然会出现一批大企业、大集团，它是推动一国经济实现现代化的主导力量。随着经济改革的深入，我国的企业集团有了很大的发展，但从目前情况看，中国的大公司和大企业集团的核心竞争力还很弱，同国外大企业相比，还存在着很大的差距。

　　本文主要通过对大型企业并购的政策和市场环境进行了分析，进而提出了并购中存在的主要问题并进行分析，最后提出解决方案，即完善法律法规，明确政府职能，实现科学干预，推动我国资本市场健康发展，鼓励我国大型企业跨国并购以及注重大型企业并购后的整合管理，来不断壮大自己的实力，从而提升自己的国际竞争实力。

　　关键词：大型企业　并购　整合

On mergers and acquisitions issues of present China's large-scale industry

Abstract

　　Taking a panoramic view of world economic development, the development of a country'seconomy to a certain level, there is bound to a number of large enterprises and groups，whichare the leading forces that promote the modernization of a country's economy. With thedeepening of economic reforms, China's enterprise groups have been greatly developed, but thecurrent situation is that China's large companies and large enterprise groups’ corecompetitiveness are still very weak and there is a big gap comparing with that in the foreigncountries.

　　The main object studied in this article is that through the analysis of the policy of themergers and acquisitions on large enterprises and market environment, and then the mainproblems in the mergers and acquisitions are raised and analyzed. Finally the solution to theproblems are proposed, that is, improving the laws and regulations, clearing the government'sfunctions, achieving scientific intervention, promoting the healthy development of China'scapital market and encouraging China’s large enterprises’ cross-border mergers and acquisitionsas well as focusing on large enterprises’ post-merger integration management, to develop its ownstrength of growth continually, so as to enhance its own international competitiveness.

　　Key words: large-scale industry; mergers and acquisitions; integration

　　1.绪论

　　1.1 研究的背景和意义

　　当今世界，面对全球经济的一体化趋势，国外多数实力雄厚，远见卓识的大公司不断通过整合资源来增强自己的竞争实力。而纵观我国企业的现状：规模偏小，生产集中度低，产业结构不合理，使我国的企业在国际市场的竞争力面临严峻的考验。

　　80 年代左右，我国企业并购打破了国有经济内部资产要素的非流动性一长期阻碍国有资产资源配置合理化的侄桔，为产权转让、国有资产存量要素流动提供了有效途径。

　　它是在国有资产运营效益低下、国有企业长期亏损、产结构布局不合理、整个社会资产规模经济效应低下和经济效率不高的经济背景商品经济极为不发达的历史条件下发生的。

　　并购是大型企业进入新行业、新市场的首选方式，也是进行行业内资源整合的重要手段。在我国十几年的经济市场化进程中，大型企业并购活动日趋频繁，战略投资者所占的比重越来越高。中国也不乏成功的案例，比如说海尔对红星和爱德的并购，伊利和蒙牛在奶制品产业的并购都实现了企业竞争中的规模经济与范围经济。然而，企业并购往往是把双刃剑，运用的好企业发展极快，企业竞争力增强。反之，问题百出、陷阱重重。

　　大型企业是国民经济主要行业、关键领域的支柱，是经济结构调整和企业重组的主体。中国要立足于世界强国之林，没有一批具有国际竞争力的大型企业是不行的。

　　1.2 相关研究综述

　　1.2.1 大型企业的界定

　　国家统计局于 2003 年 5 月 22 日下发了《统计上大中小型企业划分办法〈暂行〉》的通知，新的划型标准参照国际通行惯例确定了以从业人员、销售额作为划分大型企业的依据，如图：

大型企业鉴定标准

　　1.2.2 国际通用的并购概念

　　“M&A”在国际上是指兼并与收购，它是 Merger & Acquisition 的缩写，其中 Merger译作“兼并”，是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务由存续(或新设)的公司承担；Acquisition 译作“收购”，是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股票，兼并与收购有时相伴而生，合称为并购。

　　兼并主要包括了吸收兼并和新设兼并。吸收兼并一般是指两个或两个以上的企业通过法定方式重组，重组后只有一个企业继续保留其法人地位。新设兼并一般是指两个或两个以上的企业通过法定方式重组，重组后原有的企业都不再继续保留其法人地位，而是另组成一家新的企业。

　　收购包括资产收购和股份收购。资产收购指一家企业购买另一家企业的全部或部分资产。股份收购是指并购企业直接或是指间接购买目标企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担目标企业的所有权利与义务。

　　综上所述，国际通用兼并与收购是一个内涵十分丰富广泛的概念，它包括吸收兼并新设兼并(又称“联合”)、资产收购、股份收购、以及接管或接收等。在兼并与收购的过程中，不论并购企业采取什么形式，目标企业的法人地位可以消失也可以保留。

　　1.2.3 我国法律对并购的诠释

　　1989 年 2 月 19 日，我国颁布的《关于企业兼并的暂行办法》中明确指出“企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。”“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，该法不予规范。”

　　《中华人民共和国公司法》第 184 条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立为一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权，应当由合并后存续的公司或新设的公司继承。

　　由此看出，我国对于股份收购这一重要的兼并与收购方式，均未作任何规定。根据我国的规定，企业兼并与收购，是指一种财产所有权在企业间有偿转移并导致被兼并企业法人地位消失的经济行为。显然，这种理解与国际通用的兼并与收购也不甚一致。

　　1.2.4 并购的概念及特点

　　对兼并与收购的理解，虽然众说纷纭，莫衷一是，但是结合国际通用的要领和我国实际情况与未来发展，可将兼并与收购的概念定义如下：兼并收购，简称并购，是指在现代企业制度下，一家企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而取得对该企业控制的一种投资行为。

　　并购的特点主要包括：现代企业制度作是保障企业并购等顺利进行的重要前提；并购的途径是获取目标企业的部分或全部产权；并购的目的是获取对目标企业的控制；产权交易行为是并购的本质；并购是一种投资行为。这种投资不是把资本投向生产要求，而是通过购买另一家具有独立法人资格的现存企业，将该企业，即各种生产要素的整体组合纳入本企业的经营轨道，从而达到扩大生产规模，增强企业实力，实现发展目标与战略的目的。

　　本文研究的大型企业并购主要是指大型企业并购其他企业，分析了大型企业并购中存在的主要问题，并且提出解决大型企业并购中存在的问题的建议，从而不断壮大大型企业的实力，提升大型企业的国际竞争力。

　　2. 我国大型企业并购的现状及环境

　　2.1 我国大型企业并购的现状

　　随着我国社会主义市场经济体制的建立，并购作为宏观上调整和优化产业结构、微观上促进大型企业成长的有效途径，近十年在我国已有强劲的发展势头。中国的大型企业并购是伴随着产权转让和交易而发展起来的，是市场经济的一种必然现象，从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，从不完善到逐步成熟的发展过程，无论从理论上还是实践上都呈现出独有的中国特色。

　　大型企业并购在国际市场上已经形成了一个很成熟的产业。市场经济中大型企业并购推波逐浪缘于经济领域的竞争规律：竞争既是竞争者谋取较大经济效益的内在需求，又是逆水行舟，不进则退的外在压力。及时扩张实力，乃是优势企业保持优势的必要条件，并购活动成为企业扩张实力，提高竞争力的主要途径之一。中国从计划经济向市场经济转化过程中，竞争规律作用日益凸现，并购活动则应运而生。虽然与国际成熟的并购产业化，中国只是刚起步，但随着国外成熟理论，规范程序，完备法律的引进，我国并购在目标选择，策略运用上已日益与国际接轨。

　　当前，全球金融危机为全球带来灾难的同时，也导致了大型企业并购成本的大幅降低，为大型企业并购带来了千载难逢的良机。据上海联合产权交易所总裁蔡敏勇透露，去年 1 月到 10 月我国企业并购交易量同比增长 37%，企业并购重组已经涉及到 20 几个省市的近万家企业。

　　我国的大型企业并购，无论是最初的河北保定的模式还是后来的“中石化”，中国银行以及海尔、首钢等企业的跨国并购经营战略，都对我国经济以及企业并购双方产生了深远的影响和积极的效果。它不仅促进了大型企业改革的进一步深化，而且对解决我国社会经济生活中商品普遍短缺和局部生产要素的闲置都产生了积极的作用。北京产权交易所总裁熊焰在“2008 北京国际并购研讨洽谈会”上表示“未来一二年事中国企业海外并购的最好时机”。

　　另外，大型企业并购对于改变国有资产的运营机制，促进我国产业结构调整，避免企业破产所带来的一系列社会问题都产生了不容置疑的实效。但我国由于市场经济体制不完善,存在着许多限制大型企业并购健康发展的问题。

　　2.2 我国大型企业并购的环境

　　当前影响我国大型企业并购的环境比较复杂，但从主要的外部环境来讲有以下两个方面。

　　2.2.1 政策环境

　　所谓政策环境，是指具体政策得以落实的环境范围，包括各职能部门出台的政策间的协调性和政策制定部门和执行部门的协调性，特别要加强诸方面政策的协调配套，形成协调的政策及其执行体系。

　　大型企业在并购的过程中并不是可以随便进行并购的，它也有相应的法律规范。在我国，这些法律规范包括《中华人民共和国公司法》、《关于企业兼并的暂时办法》和《国有企业产权监督管理条例》等。虽然这些相关的法律规范使大型企业不管在并购前还是并购中都能够有法可依、有章可循，在约束企业间并购行为的同时，促使我国大型企业并购能够健康发展，也为并购双方提供了法律保障，但是在实践过程中，仍存在着许多问题。

　　中国的经济改革自始就是伴着政策的优惠等放权让利的方式进行的，企业并购作为我国产业结构调整的一种方式(或政策取向)自然也不例外。为了获取优惠政策而进行的兼并自然也就成了兼并方的一个主要动因。为了获取贷款的免息、税收的减免和财政补贴等优惠政策自然也就成了大型企业并购的一大推动力。

　　从我国的国情来看，现在很多上市公司和一些大的企业集团往往是政府资本占很大一部分，国有资本渗透在很多企业，很多公司必须依靠着国有资本进行上市和发展。随着改革的不断深入，国有大型企业面临着观念转变、机制转变、运作转变等问题，在改革过程中也面临着很大的困难．譬如说股权过于集中等。这个时候大型企业进行并购只靠通过市场操作是不行的，因为市场本身还尚未完善，无法进行消化和处理，只能是政府出面，解决在企业改革过程中出现的相关问题，所以说政府干预在较长的时间内还必将存在。

　　由于地方经济的一些特有格局，各地方政府都有一种保护自己地方经济的想法，并将此作为一个正确的选择，殊不知，这样可能到头来输的还是自己。一味的排他，带来的后果就是地方经济只会局限于自己的圈子里。而走不出自己圈子范围。就不会有别的企业来合作产生效益，政府的好心反而会弄巧成拙。我国企业并购市场之所以不如国外发展的那么快，其中一个很重要的原因就是地方政府的“保护政策”。

　　2.2.2 市场环境

　　市场环境是指经营活动所处的社会经济环境中企业不可控制的因素。主要有政治法律，经济技术，社会文化，自然地理和竞争等方面的因素。

　　近年来我国资本市场的市场基础性制度不断完善，整体质量和结构得到明显改善，规范市场主体运作的制度机制日益完善，但直接融资比重依然偏低，市场层次少、产品单一等结构性矛盾仍然突出，推进资本市场改革发展任重道远。

　　我国的资本市场发育还不是很完全，这是制约大型企业开展并购重组的重要因素。

　　大型企业的并购要付出成本和代价，最主要和直接的成本是资金成本。大型企业的债务重组、企业改组和并购等都需要大量的资金，没有足够的资金支持，企业的并购很难进展。而仅靠国家提供资金又不能满足企业改革对资金需求，最有效的途径是通过资本市场即并购市场进行资本运营，通过产权和股权等交易，实现资产重组。作为市场行为的企业并购．必须通过市场来完成，企业改组和并购所需资金．也需要通过市场来筹措。

　　中国加入 WTO 以后，外商在中国的直接投资力度加大。有了入世的承诺，入世后外资进入的整体风险将下降。由于中国免受亚洲金融危机侵袭，又拥有广阔的市场和经济增长的前景，对外资来说，投资中国的收益在增加，而风险在下降。企业和人一样，有外来的压力，不逼是逼不出来的，中国的大型企业没有来自外来的压力，是不可能真正形成的。中国加入 WTO 之后，对企业形成了相当大的外部压力，逼着大型企业走并购之路，逼着企业增强竞争力。

　　3.我国大型企业并购中存在的问题

　　由于目前我国社会主义市场经济体制发展不完备，使得大型企业的并购还存在着很多问题，本文对大型企业并购中存在的主要问题进行剖析。

　　3.1 法律、法规环境不完善

　　市场经济条件下的大型企业并购有赖于良好的法律环境，这种法律环境的建立和健全，直接依赖于经济法规的建立和完善。并购民法、诉讼法等法律共同构成一套严谨、科学、统一、完备的法律体系，使之相互衔接、相互配套、相互协调。而目前我国法律法规环境远远达不到上述要求。

　　目前，在我国和企业并购有关的法律法规虽然有《企业法人登记管理条例》、《关于企业兼并的暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《禁止证券欺诈行为的暂行办法》、《公司登记管理条例》、《公司法》、《证券法》等，但其在实践中也暴露出一些问题。如，企业领导和并购负责人中有不少人缺乏法律法规的保护意识；现行法律法规的内容较为粗糙，有些内容已为实践所突破；缺乏反垄断法和公平交易法；在法律执行过程中，地方保护主义色彩较浓等。对外资企业和民营企业参与国资还缺乏政策和法律环境，其规定虽然有一些，但其缺乏统一依据。

　　市场经济从某种意义上讲也是法制经济。大型企业并购要进入市场，也需要纳入法律轨道，要严格依法办事。从目前看，法律体系不健全，法律法规的建设远远落后于大型企业的发展需要。缺乏有效的法律规范使隐性并购成为可能，导致欺诈、非法转移财产等违法犯罪现象频发。相关法规缺乏配套。如有关上市收购的专门法规相对于上市公司的资产重组而言仍具有相当的缺陷。人治色彩浓厚，导致有法不依，违规操作盛行。

　　3.2 政府的行为不规范

　　大型企业并购本是围绕企业成长战略而进行的一种资本活动，而我国目前的绝大部分并购活动是在政府的参与下进行的。虽然在我国市场机制不完善的条件下政府对企业并购的干预是必要的，但“拉郎配”式的并购却给企业造成了许多负面影响。

　　地方政府或主管部门为了防止外来企业对本地区或本部门所属企业的并购又往往设置重重障碍，使得我国国有企业的并购动机和行为完全扭曲。

　　政府有时会滥用自己是社会管理者的身份来干预大型企业的并购。有时大型企业根本不需要并购其他企业就可以很好的发展，但是政府为了自身的某些利益会强行要求并操纵大型企业并购那些长期亏损资不抵债、冗员过多、人才流失严重的国有企业，企业往往会碍于政府是管理者的身份听从政府，并进而造成企业和政府的两败俱伤。

　　如 1990 年攀枝花钢铁公司迫于政府压力，兼并了亏损大户渡口钢铁公司，尽管兼并后攀钢采取了种种挽救渡钢的措施，但由于渡钢负债过高，亏损过多，结果渡钢没被救活，反倒使攀钢背上了沉重的包袱。

　　3.3 我国资本市场不完善

　　我国仍处于社会主义初级阶段，这一基本国情决定着市场运行的市场机制、法制制度、诚信文化和参与主体包括监管体系与成熟市场相比存在较大的差异，需要一个逐步培育和逐步完善的过程。

　　我国资本主义市场的发展，难以脱离经济发展的整体水平和体制改革的总体进程。

　　在市场经济体制不完善、社会信用体系不健全的大背景下，中国资本市场尚未形成真正的资本约束机制，市场价格对于社会资源的引导和企业行为的约束都不够有效，市场效率有待提高。

　　近五年来，我国资本市场发生了转折性的变化，市场规模显着提高，但资本市场建设与国民经济发展对资本市场的要求还不够协调，市场主体的自我约束和相互制衡机制尚未有效形成，市场自我调节的功能还未充分发挥作用。总体上看，我国资本市场还处在继续夯实发展基础的阶段。

　　3.4 条块分割阻碍大型企业并购

　　条块分割严重阻碍了企业集团跨行业、跨地区发展。1企业集团对存量投资的调控权，仅局限于本地区、本行业的范围内，如果进行跨地区、跨行业的投资、兼并、收购，仍然受到来自地区、部门的各种干扰，部门性和地区性的行政分割严重阻碍了资金、资源的横向流动和在全国统一市场范围内实现优化配置，使大型企业集团重组存量资产、优化经济结构的功能受到极大的削弱。对企业集团横向发展的部门性阻力主要是为了阻止外系统的企业对本系统企业进行控制，地区性阻力主要是防止其他地区的企业对本地企业进行控制，企业的部门所有制和地方所有制所造成的利益格局是问题的根源。

　　还有一些有待完善的制度和政策也阻碍着企业集团跨行业、跨地区的发展。在现行分税制下，企业所得税按照不同的隶属关系分别上交中央财政和地方财政，使得不同级次财政所属企业的合并面临着非常复杂的利益关系调整，由于不同利益主体的作用企业购并很难顺利实施。此外，企业集团的资金以跨地区、跨行业的横向流动为主，而现行银行资金以纵向分配为主，即信贷规模仍按属地进行管理，若企业购并发生在不同地区，必然对其后续运作造成不利影响。

　　3.5 忽视大型企业并购后的管理整合

　　大型企业并购是一个复杂的过程，并购后的企业整合是并购取得成功的关键的一步。

　　我国有很多企业在并购前期特别认真，精心策划，并购后则掉以轻心，只管如何“吃进”、不管如何“消化”,而并购产生“１＋１>２效应的关键在于”消化“——即并购后的整合”。忽视企业并购后的管理整合使得企业失败在所难免。

　　大型企业并购后的管理整合主要包括：管理整合、组织整合、战略整合、业务活动整合、文化整合以及人事整合等。由于大型企业并购的最大难题是人力资源的整合，其成功的基础是企业文化的成功整合，因此，本文着重分析了这两方面的问题。

　　3.5.1 忽视大型企业并购后人力资源的整合

　　在大型企业并购中，并购事件本身及其所带来的一系列变化，都会引起并购双方各层次员工的心理变化。员工的心理状况是并购企业进行人力资本整合要面临的最大挑战。

　　员工的心理状况是复杂多变的，一般来说并购中双方员工都容易产生紧张、不安和焦虑等消极情绪，尤其是被并购方员工。

　　在消极心理状态下，员工通常会有一些消极的行为反应。一是抵制。并购后的人力资本整合可能会降低员工个人的职位或权力，影响工人的工资福利待遇等，员工对于并购整合的第一反应就是抵制。如故意拖延工作，效率低下，不服从新领导的工作安排等。

　　二是被动接受整合。大部分基层员工会采取这种行为，他们无法左右企业的整合过程，对于企业采取的整合措施只好消极被动地接受。不求无功，但求无过。三是离职。有些员工觉得并购后的企业无法为其提供良好的个人发展空间和机遇，或者对并购后企业的发展前景持悲观态度，或者为了减轻强烈的焦虑情绪，或者为了逃避工作中的不确定状态，从而选择离职。并购后，一般会有一些高层的人事变动，有的高层管理人员忙于争权夺利以致普通员工陷入不安的情绪中，从而影响企业正常的生产经营。

　　3.5.2 忽视大型企业并购后的企业文化整合

　　所谓企业文化整合，是指“两个企业并购后，解决由于直接接触而产生的矛盾的过程”。不同的企业会以不同的方式进行文化整合。

　　在实施并购时，往往会涉及到两个或更多的公司或国家，以及不同的企业文化、价值观及思维方式。并购企业与被并购企业之间文化冲突难免，但是在大型企业并购后处理不当，就会遇到无形的价值观的冲突和摩擦，这种影响和摩擦就会体现在具体的工作中，这样就会导致合并的效果不理想。

　　文化整合模式选择单一，选择企业文化整合模式是企业文化整合的重要一步。国内的企业并购普遍采用的一种模式—“吸收式文化整合模式”，这是一种被并购企业的文化完全被并购企业吸收并融入到其文化中，如果并购方的文化优势明显，在重组后的文化整合可以采用此种模式，采用此种模式成功的文化整合也很多。但是一般来说，合并双方的文化都有各自的优缺点，如果不是通过系统的调研而盲目的采用吸纳模式的话，容易激起被并购企业员工的逆反心理，从而使员工产生过激行为，对并购的效果产生不利影响。

　　4. 解决大型企业并购中存在问题的建议

　　4.1 建立健全法律、法规，创造法律环境

　　我国当前以《公司法》、《证券法》为主的法律体系计划经济色彩较浓，以保护国有资产为前提，没有包括产权交易的市场性认识，且法规出自干不同的部门，缺乏系统性和全面性。而且到目前为止，我国还没有一部完整的规范并购活动的法律，因此，制定一部全面规范大型企业并购的国家性法律，并出台一系列对具体操作性问题做具体规定的配套性法规已成为当务之急。同时，对现有法规中符合市场交易的部分进行修正，建立和完善法律审查的听证程序和司法程序，培养熟悉大型企业并购的调查、监督、审理等方面的人才也十分必要。

　　我国当前应该从法律上限制政府在并购市场中的主导作用，保护自由公平竞争同时鼓励、保护公司进行适度并购，实现资源优化配置和产业结构调整禁止过度并购，防止造成垄断，使并购过程规范化。政府必须加大立法执法力度，保持一个公正、公平的市场环境。否则，任其泛滥，最终肯定会导致整个社会经济活动陷人恶性发展的轨道上。

　　4.2 明确政府职能，实现科学干预

　　政府对大型企业在政策上给与扶持是必要的，但政府的主要职责是进行政策引导和创造有利于大型企业发展的外部环境，决不能急于求成地进行“拉郎配”或向优势大型企业甩包袱。大型企业的扩张要充分尊重企业的自主性，不能违背企业的客观情况进行拼凑和组合。必要时政府也应适当地采取行政干预手段。行政手段运用得当，会对经济发展起到重要的推动作用。如韩国为了解决汽车行业散、弱、小的问题，曾强制性地把10 多家汽车制造厂合并为一家，直到取得成效之后，才指定三家公司从事汽车生产，政府的行政干预对韩国汽车工业的腾飞起到了重要作用。

　　大型企业并购的规范化问题首先要解决的就是政府干预。这里并不是说取消政府和一些行政管理部门来参与企业并购。政府想要在大型企业并购中起到积极作用，就必须要尊重并购市场的规律。政府应以宏观调控为主，处理政府与企业的关系，使企业并购既能形成合理规模，又不至于由于过度垄断而走向反面。政府不能用自己的特权去干预市场对并购的操作问题，而应该站在市场的角度，去考虑到底怎么样才能够给大型企业并购带来一个更好的环境，不能够、也不应该和市场处于对立状态。

　　在并购初始阶段，政府出面“穿针引线”组织并购，协调各种矛盾和纠纷是十分必要的，但不要“包办”，否则不利于市场化并购机制的发育和形成。所以，政府要改变那种集行政管理权和资产所有权于一身的状况。尽早建立和完善行使国有资产管理职能的机构，并使它从政府中分离出来，直接对人大负责，为企业并购的市场化提供外部条件。

　　同时，政府应制定发展战略和产业规划，为企业提供政策导向。

　　4.3 推动我国资本市场健康发展

　　资本市场是以长期信用工具为交易对象、筹措中长期信用资本的市场，包括证券市场（股票市场、政府债券市场、企业债务市场）、基金市场以及非证券的产权交易市场。

　　资本市场在推进国有企业战略性重组的过程中起着重要的作用。资本市场所具有的筹资、流通、定价、奖惩功能，使其在以收购、兼并、破产、托管等方式推进国企改革的过程中是具有优势的。

　　党的十七大对包括资本市场在内的金融体系改革发展提出了明确的要求。我们将按照党的十七大和中央经济工作会议对资本市场发展的部署和要求，深入贯彻科学发展观，重点做好以下几个方面的工作：

　　一是继续强化基础建设，为资本市场健康发展创造条件。不断改革和完善发行、交易、清算、过户、账户管理、信息披露等市场运行制度，提高市场效率，进一步发挥市场功能。加大力度推动提高上市公司质量，督促证券期货经营机构改善公司治理与内控水平，在风险可控的前提下稳步推进组织创新、业务创新和产品创新，提高证券期货行业的整体竞争力。进一步发展壮大机构投资者队伍，促进机构投资者协调发展，拓展增加市场长期投资资金的渠道。

　　二是优化市场结构，积极推进多层次市场体系建设。继续稳步扩大股票市场规模，缓解市场供求矛盾。认真做好创业板上市资源、技术系统及制度设计准备等工作，加快创业板建设。完善代办股份转让系统的功能，推动构建统一监管、全国互联的场外市场。

　　加快债券市场建设，加强政策协调，尽快扩大公司债规模，增加固定收益类产品的供应，多渠道提高直接融资比重，切实增强服务国民经济发展的能力。

　　三是积极稳妥发展期货市场，推动股指期货平稳推出。继续积极稳妥推出大宗商品期货品种，促进商品期货市场功能进一步发挥，健全期货市场风险监控机制。稳步发展股指期货等金融衍生品，深入做好股指期货上市准备工作，推动股指期货安全上市和平稳运行。

　　四是深入开展投资者教育工作，提高针对性和有效性。针对相当一部分投资者对证券知识缺乏系统了解，自我保护能力不足的状况，进一步拓宽教育渠道和方式，引导投资者从风险承担能力等自身实际情况出发，审慎合理配置金融资产，增强自我保护和法律规则意识，提高识别能力，警惕和抵制各种不受法律保护的非法证券活动。

　　五是继续加大监管和执法力度，防范和化解市场风险。进一步提高市场的监管水平，逐步形成行政监管、法制监管、自律监管和社会监管互为补充的多层次、全方位的监管体系，严厉打击市场违法违规活动。注意研究资本市场内外部环境变化带来的新情况、新问题，把握国际资本市场和境内资本市场的联动关系，切实防范和化解市场风险。

　　4.4 鼓励我国大型企业跨国并购

　　通过跨国并购的方式进行跨国经营是我国企业一项崭新的实践。它的兴起和发展是我国改革开放和参与世界经济一体化进程的结果。而这一实践的进一步发展，除了需要企业自身在世界上的竞争能力、发展战略和经营管理等方面具有一定高度外，政府的政策鼓励也是决定我国企业对外并购成败的重要方面。

　　国家政策如何促进企业正确地跨国并购，根据所有权优势理论，我国政府鼓励企业跨国并购的政策应该考虑以下几个主要方面：

　　1、确保现有对外并购的所有权和区位因素的有效利用，对真实信息做出积极地反应，既使本国也使东道国都获得最大的投资收益。公司的所有权优势包罗万象，先进的科学技术，高效的管理机构，经营专利技术，以及其他的管理知识、技能技巧、商誉品牌等，都是公司出奇制胜的资本。我国大型公司在所有权优势中，也通常有一项或多项相对的所有权优势。但要使这些相对优势得到经济有效地运用，则要求充分发挥国内优势。

　　2、确保本国企业的所有权优势在将来有长足的进步，以维持和提高这些企业在世界市场中的竞争地位，这是实现对外并购最大利益的关键。公司所有权优势的发展是一种综合能力的积累过程，不可能由单一的公司完成。它涉及到３个刺激要素，它来自宏观经济环境产品要素市场以及科技的发展；能力要素，它取决于教育体制、信息培训、科技努力和以前的研究开发活动；制度管理要素，它给游戏制定规则，使市场得以正常运转，当市场失效时，给予参与者以支持。

　　3、为国内经济创造一个能消化吸收海外跨国公司动力反馈的良好环境，主要是提高本国先进产业的区位优势，扩大国内供应商的供货能力，改善基础设施，革新技术，提高劳动和资本市场的运作效率，这与跨国并购对国内经济的长期反馈利益有关。

　　总之，国家鼓励跨国并购的政策，实质上是国家总体发展战略的延伸。它包括竞争激励措施、人力资源开发、基础设施建设、科技革命和其他辅助机构的完善。这些要素一旦全部到位，国外直接投资就将发挥既适应市场又创造市场的双重功能。

　　4.5 重视并购后的整合工作

　　企业并购后，应通过不失时机，迅速而有效的整合，使双方资源有效配置，内在要素优化组合，达到真正意义上的融合。

　　4.5.1 重视大型企业并购后的人力资源整合

　　在诸多生产力要素中，人力资源是最活跃、最关键的要素，现代大型企业的竞争实质是人才的竞争，因此大型企业并购后如何对并购双方的人力资源进行重新配置和有效整合，最大限度的发挥员工的积极性、主动性与创造性，对于并购的成败和并购企业今后战略目标的实现都具有非常重要的意义。

　　人力资源整合是大型企业并购能否成功的关键因素之一。而所谓人力资源整合就是通过一定的方法、手段、措施引导组织的个体目标向组织整体目标靠近，从而改善组织成员行为规范，达到实现成员和组织目标的双赢结果的一系列活动的综合。1一个企业的人力资源政策直接影响到企业中每一个人的业绩和表现。良好的人力资源政策，对培养企业的员工，提高企业员工的素质，更好地贯彻和执行内部控制有很大的帮助。我们要做好以下几方面的工作：

　　1、成立并购过渡小组，加强与员工之间的沟通。针对员工可能在并购初期出现的消极心理状况，可成立一个并购过渡小组，其成员包括并购企业选派的主持工作的管理人员、被并购企业人员以及从社会上聘请的专业人员。过渡小组的主要职责是保持并购企业的稳定及帮助企业建立新的观念。

　　2、搞好员工培训，建立有效的激励机制。并购后被并购企业人员可能一时难以适应新的岗位，从而会出现被动消极的工作态度，并购企业必须对目标企业的员工进行一定的、合理有效的培训，这也是留住人才的一条有效途径。

　　3、制定稳定和留住人才的政策，防止人才资源流失。企业并购交易完成后，被并购企业内部员工往往出现较高的离职率，造成人力资本流失。这就要求企业在进行人力资本整合时要采取有效的措施来缓解员工心理压力，留住关键人员。

　　4、选派被并购方主管人员。选派既具有管理才能，又能为被并购方所接受的主管人员是实现企业并购中人力资本整合效益的重要环节，这关系到企业整合的成败。因此，企业应慎重选择，从多方面对选派人员进行评估、权衡，以择出最佳人选，确保人力资本整合的顺利进行。

　　大型企业并购的最大目标是利用资源整合的机会来形成更为强大的竞争优势，其正面价值在于获得低成本的生产资源、优秀的人力资源。大型企业并购的最大难题是人力资源的整合，其成功的基础是企业文化的成功整合。

　　4.5.2 重视大型企业并购后的文化整合

　　在现代竞争中，良好的形象是一笔巨大的无形资产，是大型企业赢得竞争优势的重要因素。企业文化的作用在于通过统一的识别标志，向社会公众传达企业良好的形象，强化公众对企业的认识程度，扩大企业在公众心目中的地位，为企业提供形象竞争的优势。

　　从实践的经验来看，大型企业能否重组成功，企业文化的整合是至关重要的，后者在很大程度上决定了前者。因为人是生产力中最复杂最活跃的要素，企业文化作为人的群体文化，它具有很大的差异性、稳定性、排它性，重组后整合的难度自然比较大；但它同时还具有适应性和后天习得性，随着时代和企业的发展，它还是能进行再整合的。

　　对于做好文化整合工作，须注重以下几方面：

　　1、尽快建立并购企业的共同价值观。文化整合的最终目的就是建立企业共同的价值观，企业价值观是企业文化的内核，是企业文化的首要问题，价值观的确定要体现双方企业的诉求。大型企业并购要在遵循有形资源整合与文化整合协调一致的基础上，应根据市场环境的要求和员工的诉求以及构建企业发展战略的需求找到不同文化的结合点，发挥文化优势，在企业内部建立共同的价值观，使得每个员工能够将自己的思想行为与公司的发展战略和愿景结合起来，形成以共同价值观为核心的企业文化。

　　2、建立企业文化整合工作小组。为保证文化整合工作的出色完成，在并购的初级阶段就要成立文化整合工作小组，小组人员由熟悉双方企业文化的人员组成，也可聘请专门机构的人员组成。小组的主要工作有：对双方原有文化的差异进行分析并进行沟通，这其中企业文化的差异表现在很多方面，既有发展战略的差异、也有具体执行的差异。整合小组合并前就要深入调研双方企业文化，并进行企业文化的对比，对存在的文化差异的性质和程度进行分析，并认识到这种文化差异对日后产生的影响。

　　3、选择适合企业发展的文化整合模式。企业文化整合主要有四种模式：吸纳式、渗透式、分离式和消亡式。（1）吸纳式文化整合模式是指被并购方完全放弃原有的价值理念和行为假设，全盘接受并购方的企业文化，使并购方获得完全的企业控制权。如果进行横向兼并的并购方是单一文化企业，则可以选择吸纳式模式——向被兼并企业灌输自己的文化。海尔集团文化整合案例就是一个典型的吸纳式文化整合模式。（2）渗透式文化整合模式是指并购双方在文化上互相渗透，都进行不同程度的调整。当并购发生在相关产业(如横向兼并战略)且并购方是多元化企业时，可以选择渗透式文化整合模式。此时，被并购方将被允许保留部分企业文化，同时双方努力寻求多方面的协同效应。（3）分离式文化整合模式，顾名思义，在这种模式中被并购方的原有文化基本无改动，在文化上保持独立。当并购发生在非相关产业时(如纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略)，容忍多元文化的并购可以选择分离式模式，而主张单一文化的并购企业则很可能导致文化消亡式。（4）文化消亡式整合模式，即被并购方既不接纳并购企业的文化，又放弃了自己原有文化，从而处于文化迷茫的整合情况。如果并购企业从并购一开始便计划将目标企业并购后拆散出售，则无论在何种兼并战略下，都会选择文化消亡式。

　　结 语

　　本文主要从当前我国需要发展具有核心竞争力的大型企业和企业集团，使之成为国民经济的支柱和参与国际竞争的主要力量出发，阐述了在大型企业并购过程中存在的问题，并且提出了一些建议和对策，希望为为政府和大型企业在并购方面提供一些参考依据。

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