第 3 章 跨国并购中的财务分析
3.1 跨国并购财务方法
我国企业跨国并购的财务方法主要有以下几种：直接并购、成立合资公司、新设控股公司并购、境外子公司并购以及换股并购。
（1） 直接并购
并购企业直接与被并购方进行谈判协商，达成统一意见，通过签订协议达成各项条件，获得被购并购方的全部股份以及资产负债等，这种方式一般采取现金支付方法，该方式在跨国并购中最为普遍。
（2） 成立合资公司
该种方式是并购双方共同出资设立，双方均拥有部分股份，双方将其部分资产一同并到新成立的公司中。
（3） 新设控股公司并购
该种方式的并购是成立一家新的控股公司，是为了收购目标企业而专门设立一家新的公司，使得合并前双方失去法人资格，只保留新公司的法人资格。该种并购方式降低了并购风险，还会增强并购后的新公司的实力。
（4） 境外子公司并购
母公司在境外设立有子公司，通过其子公司实施并购行为，只有需要时母公司才会予以帮助。这样避免了外汇管理的壁垒，同时也提供了便利。
（5） 换股并购
这种方式是并购企业将被并购企业的股份按照一定的比例换成本企业的股份，使被并购企业成为其子公司。自有资金不多的企业可以采用这种增发新股换购的方式进行并购。
3.2 跨国并购支付方式的选择
3.2.1 现金支付
就是以企业内部留存的现金或者现金等价物为支付工具来对目标企业的资产负债进行收购或对其股票进行购买，向目标企业所有权人一次性或分期偿付现金的方式。
（1） 现金支付的优点：
第一，现金支付估价直接、简单；第二，现金支付方式得到的金额是确定的，使目标企业不必承担证券带来的不确定风险，同时现金支付也不会受到通货膨胀率等的影响，有助于降低企业风险。
第三，原股东权益不存在被稀释的问题，不会造成控制权的转移。
（2） 选择现金支付需考虑的因素
现金并购受到公司留存现金流的制约，要承担付现负担。实施现金并购会产生大量的现金流出，并购整合后是否能尽快收回流出的资金，需要进行核算分析。
选择现金支付要考虑以下两方面问题：一、是选择分期支付还是一次性支付方式；二、是利用现有资金支付还是融资筹资支付。具体分析如下：
① 中期或长期的资金流动性。选择分期支付，往往是希望能从目标企业的未来收益中得到所支付的现金。但是事实上，并购后的企业很难短期内产生现金回流，而且后期的整合还会迫使并购企业继续投入大量资金。因此选择并购方法是要慎重考虑企业的现金回收率或者回收年限。
② 短期货币资金流动性。一次性支付要求并购企业一次性支付并购约定的全部价款，对于企业来说一般比较困难。因此，企业是否有能力在短期内支付现金，这些现金是否还有其他用途等都是首要考虑的问题。
③ 融资成本。向银行等金融机构申请发放贷款、发行债券融资或者采用分期支付方式，并购企业都需要承担一定的融资成本。因此要在融资成本较低的情况下合理高效的选择支付方式。
④ 汇率风险。要考虑目标企业的所在国的汇率问题，实际汇率下降，说明该国的货币可能被高估，反之亦然。若在较长的时间内实际汇率一直持续下跌，则企业可以考虑采用现金支付。
3.2.2 股票支付
股票支付就是指并购企业增发本公司的股票，并通过新发行的股票替换目标企业的股票，进而达到收购目的的一种并购方式。
（1） 股票支付的优点：
① 不需要筹集大量现金，不影响公司的现金流。
② 并购后，目标企业的股东会成为合并后企业的新股东，没有丧失他们的所有权，只是将所有权转移而已。
③ 并购方的股票不需折价发行。通过发行股票筹资进行现金支付，不可避免的会以低于市场的价格发行股票，换股收购则不会出现这种情况。
（2） 选择股票支付需考虑的因素
采用股票支付方式时，并购企业主要要考虑以下几方面因素：
① 每股收益率的变动。增发本企业新股会对每股收益率产生影响，可能会带来股价的下跌，因此采用股票支付前要确定是否会产生这种不利影响。
② 并购方的股权结构。股票支付会对并购方原股东的持股比例造成影响，因此首先需要原股东接受股权稀释的问题。
③ 每股净资产的变动。这是衡量股东权益的重要标准，增发新股可能会导致每股净资产的减少，因此要考虑原股东是否可以接受。
④ 当前股价水平。股票市场整体处于上升阶段，则股票的价格也会相对较高，此时选择股票出资对并购企业比较有利，增发新股也对被并购方具有更大的吸引力。反之则会导致情况恶化，股价下跌。
⑤ 上市规则的限制。对于上市公司，他的收购行为会受到证券交易所的上市规则限制。因此采取股票支付前要明确与上市股则条文是否发生冲突。
3.2.3 综合证券支付
就是指并购方在进行收购时，不仅采用现金支付、股票支付，同时可能还采用认股权证、公司债券等多种形式的证券作为支付方式。
① 认股权证
认股权证是向证券持有者提供的约定在将来某一时间、以事先协议约定的价格购买一定数量股票的权利，是上市公司发行的，具有以下特点：
第一，对目标企业，持有认股权证的持证人，并不视为公司的股东，既没有控制权又不能享受正常股东的权利。但是认股权证价格便宜、可延期支付认购款项、具有灵活性，可为公司提供额外的股本基础，也被普遍认可和使用。
第二，对并购企业，一方面可以达到置换目标企业资产的目的，另一方面可以延期支付股利。但是一旦认股权证到期行使，就会导致公司控制权的稀释。
② 可转换债券
是发行债券的一方给债券的购买者提供的一种选择权，约定可以在未来某一时间按某一特定价格将债券转化为股票。如果购买者放弃行使该权利，则债券将继续存在。
可转换债券具有下列优点：一、发行利率可以较低，并可拥有较宽松的契约条件。二、可根据股价的变化延迟其转换期，确保股票发行价格较高。三、可转换债券具有债权和股票相结合的特点，具有债权的安全性以及股票的可增值性。
③ 公司债券
债券的发行费用比股票低，且具有固定的收益率。债券的持有人不是公司的股东，不参与公司的管理事务，因此不会导致控制权的稀释。
综上，各种购买方式所采用的支付工具并不完全相同，综合证券支付可结合各种方式的优点，不仅可以避免产生大量现金的流出，还可以防止控制权的较大稀释。发挥各支付工具的优势，扬长避短。因此这种方式越来越受到企业的青睐。
3.3 近年来汽车企业跨国并购的主要支付方式
近年来我国汽车行业跨国并购日益增多，汽车业并购通常呈现出来一定的特点，主要是现金支付方式居多，同时兼有票据等其他混合支付方式。
2004 年 6 月，上汽集团以现金 6700 万价格收购了英国罗孚汽车的部分核心知识产权，包括全系列发动机及罗孚 75 车型平台；2004 年 10 月，上汽集团与韩国双龙签订并购协议，上汽出资约 5 亿美元收购了韩国双龙的 48.9%的股权；2005 年 7 月，南汽集团与罗浮 MG 签署协议，在罗浮破产后以 5300 万英镑的价格收购了其所有的发动机工厂、组装厂，接受了罗孚全部的发动机供应商，以及4 类底盘平台图纸、3 套发动机；2010 年 3 月，吉利与美国福特在瑞典签署协议，以 18 亿美元的价格收购了沃尔沃 100%的股权，包含了 3 个产品平台、9 个系列产品、4 个整车厂，还有研发中心、零部件和发动机公司，以及沃尔沃的自主知识产权以及发动机、整车等方面的 4000 多项专利技术在内的无形资产。
3.4 跨国并购支付风险防范建议
不同的支付方式面临不同的财务风险，对支付方式的合理选择能在一定程度上规避财务风险。只是单一的选择股票支付或者现金支付，会使企业的债务负担加重，降低了企业资金的流动性。使用综合证券支付方式，混合使用多种支付方式，例如，企业可以部分使用现金支付并购价款，另一部分采用换股收购。要对企业的资本结构进行充分分析把握，结合企业自身考虑，选择合适的比例将多种支付方式有效的结合，降低支付方式带来的风险问题。
