产业投资基金的概念与运作模式

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　　【题目】产业投资基金政府参与研究
　　【第一章】政府参与产业投资基金的作用探析绪论
　　【第二章】产业投资基金的概念与运作模式
　　【第三章】政府参与产业投资基金的一般运作模式探讨
　　【第四章】政府参与产业投资基金的动因、利益分配和风险承担
　　【第五章】政府参与对产业投资基金发展的影响
　　【第六章】政府参与对产业投资基金发展的建议
　　【参考文献】产业投资基金建设中政府的融入参考文献　　

　　第2章 产业投资基金

　　2.1 产业投资基金的概念

　　国家发改委对产业投资基金作了如下定义：产业投资基金是一种主要对未上市企业直接提供资本支持，并从事资本经营与监督的集合投资制度，即由不确定多数投资者出资设立产业基金公司，委托产业基金管理人管理和运用基金资产，委托产业基金托管人托管基金资产，投资收益按投资者的出资股份共享，投资风险由投资者共担。

　　根据美国联邦银行业监管条例提出的定义为：业务方向限于投资于金融/非金融公司的股权，资产或者其他所有者权益，并且将在未来将之出售或以其他方式处置；不直接经营任何商业/工业业务；任何一家金融控股公司，董事，经理，雇员或者其它股东所持有的股份都不超过 25%;最长持续期限不超过 15 年.

　　目前我国对产业投资基金没有明确、统一的定义，通常是指募集社会资金经基金管理人专业运作并以股权投资方式投向未上市企业、通过未上市企业成长而实现股权增值并退出获利的集合投资制度。根据被投资企业所处的成长阶段，产业投资基金可以分为创业投资基金（Venture Capital）和私募股权基金（PrivateEquity）两类。本文认可以上对产业投资基金的定义，并以此为基础展开研究。

　　2.2 产业投资基金的运作模式

　　产业投资基金的运作分为募、投、管、退四个阶段。一般由基金管理人或基金管理人联合基石出资人共同发起设立产业投资基金，基金管理人对产业投资基金出资 1%-2%,剩余部分由基金管理人向潜在投资者进行募集，募集对象一般包括社保资金、保险公司、投资公司及富有个人等，募集到的资金通常会交由托管银行进行保管。基金募集完成后，基金管理人按照预先设定的投资方向和选项标准寻找、筛选投资标的，在经过尽职调查后对合适的标的进行股权投资。投资完成后，基金管理人通常会对被投资公司的财务进行监督，并为被投资公司提供战略方面的帮助，但并不直接参与被投资企业的日常经营管理。在投资到期时或触发退出条件时，基金会通过转让自己持有的股权而收回投资本金并实现投资收益。产业投资基金的退出方式通常包括：上市退出、并购退出、管理层回购退出等，如果被投资企业经营惨淡，产业投资基金也可能被迫选择清算退出。而管理层回购通常也被用作产业投资基金的一种风险控制方式，即在投资之初就与被投资企业约定，如果被投资企业在一定期限内未能达到特定要求，则被投资企业管理层有义务按照约定条件回购基金持有的股权。

　　在收益分配方面，通常基金管理人会按照基金规模收取 2%-3%/年的管理费，对投资获得的回报将优先用于偿付各投资人的投资本金，超出部分按照一定比例在基金管理人和投资人之间进行分配。

　　从产业投资基金的组织形式来看，常见的几种组织形式包括有限合伙制、公司制和信托制。有限合伙制是发达国家市场中最常采用的产业投资基金的组织形式。在有限合伙制下，有限合伙人（Limited Partner,简称 LP）是基金的主要投资者，提供基金所需的大部分资金，但并不参与基金的日常运营，而普通合伙人（General Partner,简称 GP）作为基金的管理人通常仅认购 1%-2%的基金份额，GP 负责基金的日常运营并监管基金的所有投资项目。在收益分配方面，GP 除收取管理费外，可以参与对基金利润的分配，分配比例可通过合伙协议灵活约定。

　　公司制是我国产业投资基金发展早期被最多采用的组织形式，目前仍占据较大的市场份额。公司制产业投资基金的主要法律依据是《公司法》，公司制存在的最大问题是双重征税问题，即在公司层面缴纳企业所得税后，在股东层面仍需缴纳个人所得税，因此这种组织形式加大了产业投资基金的运作成本，从长期来看不利于产业投资基金的发展。信托制基金（也就是契约式基金）是由受托人（一般是指信托公司）集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（即信托投资计划），直接或者委托其他机构进行投资的一种基金组织形式。信托制基金基于委托人和受托人之间的信任，以契约形式存在，也可以避免双重征税问题。但由于我国法律有明确规定，申请公开发行的企业其股东不能含有信托投资计划，因此信托制基金在 IPO 退出方面存在障碍。

　　2.3 产业投资基金的发展

　　2.3.1 产业投资基金在国外的发展

　　美国是产业投资基金的发源地，也是全球产业投资基金发展最为成熟的区域，从美国产业投资基金的发展历程中我们可以看到全球产业投资基金发展的缩影。

　　最早的产业投资基金的雏形可以追溯到 19 世纪末，当时的美国在第二次工业革命的推动下，经济快速发展，工业总产量跃居世界第一，大量商人集团形成，在此背景下一些银行家和富有个人将资金投入到风险较高但发展快速的钢铁、石油、铁路等行业。1946 年，乔治·多里特和拉尔夫·弗兰德斯创办了美国研究与发展公司（American Research and Development Corporation,简称 ARD），ARD成为最早的通过汇集投资人的资金进行投资、并对被投资企业提供管理服务的专业投资机构。1958 年，美国国会颁布一系列法案推动技术创新与应用。其中，《1958年中小企业投资法》（Small Business InvestmentAct 1958）的颁布，从法律上确立了中小企业投资公司制度（叶翔，1998）。之后，在 20 世纪七八十年代，有限合伙企业形式的创立，更进一步推动了产业投资基金的蓬勃发展，并成为产业投资基金在欧美资本市场中的主要的组织形式。目前，创投基金和私募股权基金已经成为欧美发达国家金融与产业结合的重要方式。2007 年上半年，全球私募股权投资基金共筹集 2400 亿美元资金，而 1991 年，整个行业的筹资总额仅为 100 亿美元（汤翔，2008）。

　　在资金来源方面，美国的产业投资基金也经历了以个人资本为主到以机构资金为主的过程。根据我国学者对美国私募股权基金融资渠道的研究，目前美国私募股权基金的资金主要来自于养老基金、大学捐赠基金、企业基金、母基金及保险公司等金融机构，而富有个人和家族的投资占比已经从 1978 年的 32%下降到2003 的 10%左右（郁万荣，2011）。

　　2.3.2 产业投资基金在国内的发展

　　我国产业投资基金的发展起始于上世纪八十年代。1985 年中国新技术创业投资公司获准成立，成为中国最早的产业投资基金。20 世纪 90 年代后，以 IDG 为代表的海外投资基金开始陆续进入中国市场，掀起了我国产业投资基金发展的第一轮高潮。1995 年，中国人民银行颁布了我国第一部关于产业投资基金的全国性法规《境外设立中国产业投资基金管理办法》。在此之后，很多股权投资基金开始采用"产业投资基金"的叫法。

　　1999 年，《中共中央关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》（以下简称《决定》）发布，根据该《决定》的精神，国家要逐步建设能够促进发明创造和新技术应用的新的资本市场体系，发挥创投公司和创业投资基金的作用，打造新的投资理念和机制。同一年，科技部会同国家计委、国家经贸委等部门制定了《关于建立我国风险投资体系的若干建议》，该文件对发展风险投资做出了系统性安排，为我国产业投资基金的发展提供了纲领性指导。以上两部文件极大地鼓舞了风险投资的热情，掀起了第二次投资浪潮，国内相继成立了一大批由政府主导的风险投资机构，其中最具代表性的是由深圳市政府设立的深圳创新科技投资有限公司和中科院牵头成立的上海联创、中科招商，这些机构后来都发展成为了中国产业投资基金的领军代表。

　　2007 年，修订后的《合伙企业法》颁布，这一法律的颁布为我国产业投资基金的长远发展奠定了坚实基础，从此，我国产业投资基金在运作机制上开始与国际接轨。有限合伙制基于其避免双重征税的优势和对激励机制的灵活安排，更适合于产业投资基金的运作，因此，有力地促进了我国产业投资基金的蓬勃发展。

　　2009 年 10 月底，创业板正式开板，一些私募股权和创业投资机构的投资项目接连登陆创业板。据网易财经报道，自 2009 年创业板开板至 2011 年 7 月，共有 292家具有私募股权基金背景的公司成功上市，私募股权投资机构的浮盈率达到760%.创业板的造富效应很快引导大量资金流向产业投资基金，中国产业投资基金进入爆发式增长阶段，并出现了"全民 PE"的疯狂局面。根据投中集团发布的《2011 年中国 VC/PE 市场年度统计数据》，2011 年中国创业投资及私募股权投资市场募集完成的基金数量达到 503 支，较 2007 年增加了 314 支。

　　大量资金的盲目涌入，使得产业投资基金虽呈现出了短暂的爆发增长，但同时也引发了一系列的负面效应，主要表现在以下几个方面：一、新成立的产业投资基金专业水准良莠不齐，过去几年产业投资基金的火爆发展吸引了很多非金融行业的人群投入到产业投资基金中来，但因为缺乏专业的投资能力和行业经验，很多基金盲目跟风、哄抢项目，非但未能促进产业发展，反而给相关产业增加了泡沫；二、一些机构以产业投资基金名义非法集资，缺乏对投资人的准入审查，甚至对投资人隐瞒或编造虚假募集信息；三、大量资金以产业投资基金名义投入到房地产行业，这些基金以"名股实债"方式对房地产项目进行短期投资，加大了房地产行业的泡沫。在经历了高速膨胀之后，产业投资基金在 2012 年和 2013年出现了增速的回落，一批新成立的投资基金难以为继。

　　在经历了以上几个阶段的发展之后，目前我国产业投资基金已经初具规模，募集资金进一步机构化，政策环境也日趋完善。但我们必须看到，与欧美发达国家相比，我国产业投资基金还存在很多问题。例如，个人投资者在产业投资基金的募资来源中仍然占较大比重、一些基金过分看重短期收益、投资者缺乏风险意识、投机行为较多等。这就需要政府和市场主体共同努力，进一步完善产业投资基金发展的外部环境和内部结构，使产业投资基金能够健康、有序发展。