第 4 章 风险控制与识别
前文我们谈论了企业在并购活动中会遇到的风险及风险带来的危害，本章我们将进行风险识别与控制的讨论，通过了解进行风险识别和控制索要达到的目的，熟悉识别与控制的方法流程，明白其重要意义。
4.1 并购风险识别
企业并购风险识别是指企业在分险实际发生前的对并购面临的各种风险进行系统性归类分析，并采用适当的识别方法加以辨识的过程，是企业并购风险测量、并购风险控制的基础，也是进行全面风险管理的第一步。风险识别的任务主要有：①对并购活动进行风险测试、②分析发现的风险的特征和性质，并据此判断并购风险类型、③查找风险来源。
4.2 并购风险识别的意义
加强并购风险识别理论的研究，可以指导并购实践，如果企业能在风险未发生或刚刚发生时及时应对，及时采取相应的防控或弥补措施，使并购活动按照预想的情形发展，可以大大的降低并购失败的风险，减少失败损失，增加企业并购成功的概率，对企业发展具有重要的意义。
4.3 并购风险识别的对象
4.3.1 目标企业披露的财务报表
企业的资本结构、经营状况主要由企业的会计报表来反映。会计报表由资产报表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、报表附注组成，是企业委托责任履行情况的综合反映，它提供了关于企业资产、负债状况和经营业绩等方面的基本信息。
资产负债表反应了企业资产、负债和所有者权益的情况，在合并过程中资产所有权是否清晰、资产实际使用价值的多少都是并购的关键，而对于这个关键问题会计报表不一定能充分披露甚至不一定能公允、真实的披露。所以说，如果在并购活动中，并购方单纯依靠目标企业财务报表的账面信息也就是目标企业想告诉我们的信息，而对资产的实际数量、质量、所有权以及这些资产的实际效用不作进一步分析和确认，可能会导致企业并购后存在大量的不良资产，这些资产只能成为累赘，也可以说是并购是失败的，从而影响企业的正常运营。所有说，在并购的前期准备时，需要调查目标企业拥有的土地使用权、房屋设备产权及其价值，拥有的存货现值，拥有的专利、商标、软件著作权、特许经营权等无形资产及其价值。
在股权并购中，收购方不但拥有了目标企业的所有资产，同时也承担了目标企业的所有债务，目标企业并购前的经营活动可能会产生一些纠纷和争议，形成或有事项，这些事项可能发生也可能不发生，可能近期就会发生也可能很久之后才发生，这类信息可以通过财务报表、财务报表附注和会计账目反映，因为会计信息的滞后性，但很难做到充分及时地反映，如果不加以关注，容易引起风险。所以需要调查目标企业财务报表中的金额较大的应收、应付项目，调查其内控执行情况，调查其给予客户信用期限确定流程，调查其重大合同的合法性、合规性，调查其既有合同是否存在潜在风险，调查目标企业的对外担保情况，是否有代偿的风险以及代为清偿后的追偿风险等等。特别是目前在人们越来越关注生态环境，党中央提出绿水青山就是金山银山的大背景下，目标企业当时可能因政策、税收等因素环保问题没有显现出来，并购后因技术的改变，政策的变化，纳税地点的变更等因素不再受到政府保护，环境问题的暴露会损失企业形象甚至面临被提起公诉的法律风险。对目标企业的重大债务债权调查应特别关注目标企业对外担保的风险、应收账款收回的可能性，尤其是目标企业与其控股股东之间的大额的内部交易或是与其原主要股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，并查明其他可能未作记录的负债，避免因遗漏而增加不必要的收购代价。
每个人都有使自己利益最大化的动机，并购中的目标企业也不例外。为了达到这个目的，他们可能会不顾及会计信息的质量即发生会计信息失真，比如说不充分披露相关风险、故意隐瞒损失甚至做出虚假陈述即财务舞弊。如果这样的话，势必会给并购方一种它在盈利或者损失并不大的假象，从而影响并购价格。所以，并购方应透过目标公司的会计报表，查明其是否提前确认收益，会计政策、估计变更是否合理，减值准备转回是否合理，有无资产转移行为、有无将费用资本化等虚增收益的会计处理。
4.3.2 目标企业的对外关系
目标企业的对外关系，主要包括对外合同、关联关系及交易和或有事项。
目标公司财务报表中部分指标数据源于相关的合同，比如投资者以固定资产对企业投资，股本的金额以合同约定金额为主，合同不公允的除外。若对有关的合同管理不严，可能会增加并购成本直接影响到并购方在并购中的风险，并产生或有负债甚至是容易成为拉锯战的法律纠纷。由于专利技术具有特殊性和独有性、其他企业核心竞争力对企业的重要性，报表附注也不宜全面披露。因此，使用外部商标及专利技术时，并购方要明白一点，那就是：控制权在并购后会易主，原契约有无因此受到影响、是否继续有效都值得关注。关联方关系是指母子公司或对其存在共同控制、重大影响的合营企业、联营企业以及受同一控制的各子公司之间的关系，关联方交易是关联方之间发生的交易。关联方之间的交易，由于不存在自由竞争市场交易所需要的必要条件，因此其交易价格往往不公允，我国税法就不承认其交易实质。在某些情形下，关联方之间还可能通过内部交易达到粉饰财务报告的目的。因此，并购企业应当仔细查明目标企业是否有关联交易等特殊事项。或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事件的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的包括债务担保，未决诉讼等。
4.3.3 目标企业的内部管理
当并购企业对目标企业进行风险评估时，需要真实客观的了解目标企业的过去、现状并在此基础上对未来进行合理的预测（详见表 4-1）。分析过去的信用状况，是因为信用良好的企业其风险较低，当然这只是相对而言，以往信用状况良好的企业不代表没有问题，不代表信息的绝对真实，这只是一个概率的问题，反之风险会较高。同时对于不同风险水平的企业尽职调查人员的调查范围、调查程度都不相同。
并购企业要具体情况具体分析，对于并购模式不能生搬硬套，要找到最合适自己的并购方法。
4.4 并购风险控制
对于风险的控制要从并购一开始就进行，选择目标企业首先要明确企业自身的发展战略，知己知彼才能百战不殆，要从自身实际出发选择合适的目标企业，并建立风险管理机制。（如图 4-1）
4.5 本章小结
风险的识别与控制对于企业并购十分重要，识别风险是控制风险的前提，丰富的风险控制经验又可以提高风险识别能力。对于风险识别，并购企业需要掌握目标企业尽可能全面的资料，其资料来源不局限于企业财务报告、企业规章制度、企业内部控制流程图等，也可以通过走访企业员工等形式侧面验证；对于风险控制，并购企业要从自身出发，选择良好的并购目标是风险控制的基础，而恰当并购目标的选择又是以企业对自身发展规划的认识、把握为前提。因此，风险识别工作侧重于目标企业，而风险控制则以自身为基础。
