“美的模式”的未来应用前景

　　4 “美的模式”未来应用前景

　　4.1 应用前景的展望

　　美的集团已经通过吸收合并方式成功的完成了集团的整体上市，这是自重大资产重组管理办法出台以来，国内首例非上市公司吸收合并上市公司的成功案例。美的集团的整体上市，是一次金融创新，对其他上市公司的示范效应和对资本市场的积极影响，将是重大而深远的。美的集团在公告整体上市方案后，其股价立刻大涨，并且这种上涨具有的持续性，这都充分表现出市场对美的吸收合并整体上市的看好。“美的模式”未来或许会被越来越多的企业效仿，参考和借鉴。但这种模式并不是所有企业都可以直接套用的，它有其适用的条件和要求。成功并非是偶然性，有其成功的因素在里面，同时整体上市也不能一步登天而应该是一个逐步实施、循序渐进的过程。企业在实施整体上市的过程可能会面临很多问题，像企业资产盈利能力不行；企业管理体制、经营机制转换难以到位；不符合整体上市相关法律要求；企业内部业务的整合和主营业务尚不理想；上市企业与存续企业之间的关系处理不好；资产监管机构的定位和功能尚待明确等问题。如果这些问题没有得到完美解决的话，企业的整体上市是无法取得成功的。“美的模式”未来会被复制，但不是简单的复制，每个企业需要根据自己的实际情况来选择最适合自己的方式来进行企业的整体上市。

　　4.2 对后续整体上市企业的启示

　　“美的模式”的成功有其关键的几个因素，现在具体分析一下“美的模式”的几点成功因素，给后续整体上市的企业带来启示。如果想走“美的模式”的后续企业，一定要特别注意以下几点问题：

　　1）相应产业政策的扶持

　　美的整体上市前一系列的利好政策都大力的支持家电行业的发展，好的业绩直接加速了美的整体上市的进程。国家先后出台了一系列家电企业的扶持政策像家电下乡、节能补贴、以旧换新等。在这些扶持政策的影响下大大拉动了家电产品的销售额，增加了家电企业的利润。据有关统计仅家电以旧换新这项在2011年全国就销售了9248万台，创造销售额高达3420多亿元。政府先后出台的这些产业利好政策给美的带来了很大的发展机会，也支持着美的集团取得了整体上市的成功。

　　2）集团与上市公司资产质量、盈利状况良好

　　近年来美的集团一直保持者良好的增长水平，在家电企业激励的竞争中一直处于良好的发展势头。公司多项业务一直处于一个稳步增长的状态，特别是大家电业务一直保持着高速增长，集团的竞争力也一直处于行业前茅。并且集团在未上市前的资产也一直都是企业的优质资产，特别是小家电业务一直都保持着较高的利润率，同时非上市资产质量的平均水平都较高。查阅美的集团 2010-2012 的有关资料，我们可以看到美的集团在整体上市的最近三年公司的资产质量和盈利能力良好，这是美的集团能够成功整体上市的重要原因之一。

　　根据天健出具的天健审〔2013〕3-93 号审计报告，美的集团的财务情况如下：【1】

　　
　　美的集团报告期内主要财务指标情况如下：【2】

　　
　　通过上面的数据我们可以看到美的最近三年内企业的资产质量良好，企业的资产都保持在一个比较平稳的状态，同时美的集团的资产负债率在 60%左右徘徊，而国际上通常认为资产负债率等于 60%时较为适当，说明美的集团一方面债务负担不会过重，资金实力强，保证了债权人的利益，另一方面在利用较少自有资本的前提下，能扩大企业生产经营规模，而且在保障经营状况稳定的条件下，利用财务杠杆得到更多的投资利润，同时也满足我国证监会对上市公司资产负债率不超过 70%的要求。

　　通过表中数据我们可以看到集团近三年的加权平均净资产收益率都超过了 20%,说明企业最近三年的盈利能力良好。同时我们还可以通过盈利经营现金保障倍数这个指标来分析下企业的盈利能力，因为这个指标可以用来判断企业的收益与真实收益的匹配程度，这个值越大说明企业的盈利质量越好，越小说明盈利质量越差。通过计算美的集团 2010-2011 年这两年的该指标为 0.6 多说明企业的盈利质量还行，2012 年该指标达到了 1.32 说明企业的盈利质量很好。总的来说美的集团在上市前一直都保持的较好的资产质量和盈利能力，这也是美的能够取得整体上市成功的一个十分关键的因素。

　　3）集团公司与上市公司之间相对简单的股权关系

　　企业实施整体上市一般要求集团公司和上市公司之间具有比较简单的股权关系，这样便于企业取得整体上市的成功。简单的股权关系主要体现在两个方面，一方面是上市公司的数量要少，另一方面是上市公司的股权结构尽量清晰简单。根据我国相关上市规定，同集团下不得存在主营业务类似的两家企业原则上也不能够设立多家上市公司。这也是美的集团整体上市时，注销美的电器的直接原因。美的集团在实施整体上市前公司的股权结构简单、清晰。除了美的的控股股东以外，剩余的非流通股东较少并且持有的股权数量也较少。美的集团整体上市前简单的股权关系为其取得整体上市的成功带来了便利，降低了操作的难度。

　　对于存在复杂股权关系的集团公司，如果需要整体上市，事先需要对复杂的股权关系进行处理。美的整体上市前集团通过多次的股权并购最后实现了集团的绝对控股，这也是美的成功的关键因素之一。需要走“美的模式”的企业一定要注意在整体上市实施前，清晰好公司的股权结构，这样“美的模式”才能走得通。

　　4）上市公司的资产和非上市公司资产具有良好的关联性

　　企业进行整体上市的一个重要目的和好处是能够实现企业的协同效应和规模效应，从而提高企业的竞争力。如果通过整体上市，上市企业资产和非上市企业资产具有较好的关联性，那么企业在实施整体上市后就能够更快的实现优势互补和规模效应，让整体上市后的优势很好的显现出来。美的集团和美的电器之前的资产具有很好的关联性，之前很多业务板块叠加并且业务模式相近，通过整体上市美的集团将相关资产注入上市公司，有效实现业务板块和业务模式的重整。国家证监会和证券监督部门要求上市公司主体业务明确，尽量避免上市资产的散、杂、乱，同时监管部门一般不允许同属于一家集团公司的有类似业务的两家企业同时上市。美的集团此次通过整体上市将小家电、电机等业务打包进美的电器，实现两者合二为一，将有利于美的集团与美的电器的融合，有利于两者共享研发资源、市场营销能力和采购能力等。资产良好的关联性有助于这个优点更好的显现。

　　5）企业自身具备上市条件及制定好合理的上市方案

　　需要进行上市的企业，企业自身一定要满足证监会对上市要求的一些相关条件。

　　这一点也是比较关键的一点，整体上的市成功与否最后还是要看能否通过相关政府部门审批。所以政府要求的这些指标都是硬性，必须要满足。例如：符合国家有关的产业政策；符合《证劵法》上整体上市的有关要求；符合《公司法》上股票上市的相关要求等。如果企业自身不满足这些条件那么整体上市肯定是不会取得成功的。

　　合理的上市方案对于上市成功也同样起着至关重要的作用。企业的整体上市是一项长期的计划，不能够仅仅靠一次调整来完成，企业制定的整合方案必须根据当时的证劵市场的特点去制定，同时适应经济大环境的变化而不断改变，真正兼顾股东利益和企业发展前景，这样才能取得整体上市的成功。