整体上市相关情况概述

　　2.整体上市相关情况的概述

　　2.1 整体上市的概念

　　企业并购的实质是通过购买目标企业的股权或资产以达到控制和影响目标企业的目的。企业通过并购活动可以实现企业资源有效配置、降低交易成本、实现协同效应、扩大生产经营规模和提高企业价值的目的，现在企业并购方式已经成为一种重要的实现企业扩张和成长的途径之一。整体上市，究其本质是企业的一项并购重组活动。企业通过整体上市可以为企业注入或者置换新的资产从而达到资产并购重组的目的。根据我国《公司法》的规定整体上市的方式有新设合并和吸收合并两种，两者的主要区别在于新设合并会将原来的两家公司法人资格取消，成立一个新的公司并重新取得法人资格。而吸收合并则是两家或几家公司合并的时候只保留其中一家公司的法人资格，另外一家或几家公司的法人资格则被取消掉。吸收合并和新设合并相比具有手续相对简单、股东关系和财产关系得以延续，利于增强存续企业的竞争力等优点。

　　企业整体上市的目的是多样化的，通过整体上市可以为企业获取更长期更稳定的竞争优势，可以为企业整合资源、提高资源配置的效率从而节约管理成本。还可以为企业提高融资能力、营运能力，从而提高上市公司资产的质量等，这也是越来越多的企业走上整体上市这条道路的原因。已完成整体上市企业中所采用的整体上市的方式有很多种，大致主要有以下一些：上市公司反向吸收合并控股公司、H 股公司吸收合并 A 股公司、上市公司吸收合并非上市公司、上市公司吸收合并上市公司等形式。但是无论采用那种方式都具有下面两个比较鲜明的特点：一是收购的是控股股东的资产；二是收购多是采用用上市公司的股份作为支付对价。虽然具体运作的形式各有不同，究其本质，都是控股股东将资产注入到上市公司从而增加其对上市公司股票的持有量。因此整体上市的实质是以资产的所有权换取上市公司股权的一种交易。

　　2.2 整体上市的好处

　　企业实施整体上市的一个主要目的是整体上市可以为企业带来很多好处。企业实施整体上市的好处可以从两个层面上来说，一是从公司层面上：整体上市可以整合企业的产业资源、清晰股权架构、完善公司治理结构使上市公司达到变革的效果，还可以有效解决公司存在的关联交易、同业竞争等难题。同时企业通过整体上市还能改善上市公司整体资产质量，提升了盈利能力。二是从整个资本市场的层面上：鼓励上市公司以吸收合并方式开展并购重组创新，大力推动企业整体上市，将一些优质的资产推向资本市场，能够在提升资本市场资产质量效果的同时，更有力地促进资本市场平稳健康地向前发展。接下来分别从两个层面具体分析下整体上市的优点。

　　首先从公司层面上来说，整体上市的优点主要体现在以下几个方面：
　　
　　1）整体上市可以有效减少关联交易增强上市公司独立性

　　由于历史原因，我国企业较多选择分拆上市。企业通过分拆上市方式，能够剥离盈利能力较差资产，解决企业存在的负债率高、人员冗杂等问题。然而随着分拆上市的进行也暴露出了很多弊端，如上市公司独立性差，关联交易等问题。这些市场的痼疾和不规范行为在母子公司之间存在，不仅侵害了上市公司小股东的利益，还为操纵上市公司利润提供了便利的途径。分拆上市后很多不合法的做法经常出现在上市公司和母公司之间如：控股股东违规挪用上市公司资金；上市公司违规为控股公司提供担保或拆借资金；公司随意通过关联效益操纵利润等，严重损害了流通股股东、中小股东和上市公司的利益。如果企业整体上市就能有效避免因分拆上市带来的公司独立性较差、关联交易的问题。整体上市后上市公司利益将会和大股东利益趋于一致，大股东想利用关联交易转移上市公司利益的动机将不在存在，这将有利于消除企业之间的关联交易，并使企业的价值和利润得到更好体现。在一定程度上能够使企业之间的关联交易得到很好的缓解甚至有效解决，增强上市公司的独立性。

　　2）整体上市可以有效的避免同业竞争

　　目前我国许多上市公司与其控股股东之间都存在着业务重合和相似的地方，这样就导致了他们之间会存在着直接或者间接的竞争关系，无论是从进货的渠道方面，还是市场的资源方面都存在大量同业竞争问题。因为控股的关系，实际上这种竞争是一种企业的“内部竞争”或者叫做“自我竞争”.在实际操作中控股股东一般会利用它们的大股东优势在企业“内部竞争”占有优势地位，从而达到利益转移的目的。而这种利益的谋取与关联交易有所不同，同业竞争中的利益转移一般发生在日常竞争业务中，通常是不大容易进行定量化的判断，所以监管比较困难，这使得同业竞争一度成为大股东谋取经济利益的一个重要渠道和手段。

　　企业的整体上市可以起到有效消除同业竞争的作用。通过整体上市，企业可以将与上市公司存在竞争的业务并入上市公司，也可以选择卖掉或者其他方式处理掉，同时将企业与上市公司的相关业务进行整合，使其有效的融为一体。投资者通过直接持有上市公司股份，还能够起到分散控股股东股权的作用，减少大股东对小股东的侵害。

　　整体上市通过改变母公司股权结构达到改变上市公司控制格局的方式，是消除同业竞争方法中较为彻底的一种。

　　3）整体上市可以为企业带来协同效应实现内外资源的有效整合，增强企业竞争力

　　产业整合也是整体上市带来的一个主要好处。企业通过整体上市的契机可以实现产业的并购和整合，实现公司内部组织、产品、品牌、文化的有效重整。通过新资产与原有资产的融合，保留优势项目，摒弃弱势项目，提高产业集中度，优化产业组织结构，使产业组织向着有利于企业发展的方向转变，使整合后的价值远远地大于原来各自单独所生产的价值，产生协同效应，从而大大提升公司的竞争力。从资本市场层面来说，实现整体上市的公司，可以跳出原来狭隘的地区、部门利益将目标定位在企业长远的战略发展上。越来越多的企业借助资本市场平台，为了加强和扩大企业市场份额，节约成本，实现技术、品牌的优势互补，共享客户资源、销售渠道等而实行整体上市。同时借助资本市场，企业可以更好的发挥融资优势、产业优势、品牌优势、管理优势和规模优势，建立完整的经营体系，达到不断增强市场竞争力的目的。

　　从对整个资本市场来说，整体上市的优点主要体现在以下几个方面：

　　1）整体上市有利于完善资本市场和促进证券市场的持续发展

　　由于历史原因，我国早期股权分置改革问题一直是中国资本市场上一个弊端，因为大部分的大股东是国有股，导致我国出现了“一股独大”的特殊情况，公司没有建立好的治理结构，当两者利益不一致时导致大股东为了谋取不正当的利益而进行不公允的交易，或者进行一些相关的利益输送，从而严重影响了证券市场的良好有序发展。

　　这种不公正的行为不仅严重影响了资本市场的内在功能，还导致资本市场不能有效的发挥其市场配置功能和导向功能，并且严重阻碍了资本市场相关机制的形成，为规范证券市场的发展埋下了极大的隐患。由于整体上市充分考虑流通股股东的利益可以尽量避免这种情况的发生，因而可以起到稳定证券市场的发展作用，是证券市场有序良好发展的保证。