美的集团整体上市相关问题分析(2)

　　5）解决部分创业元老的套现退出等历史遗留问题

　　在美的集团整体上市之前，管理层持有一定比例的股权。集团实施整体上市后，管理层的股份自然就变成了能够在在资本市场上进行交易的股票，他们能够获得企业整体上市后带来的套现收益。企业进行上市交易的目的一般考虑到以下几点：第一，交易成本低廉；第二，对价格的折扣较少；第三，能够任意分割地出售、收购部分或者全部公司股份；第四，持股数量透明。在美的改制成为一个股份有限公司之后，管理层大量持有公司股票，其交易、转让动机强烈，上市交易为其部分转让、交易公司股票提供了一条通道。另外，通过上市交易，管理层的财富成为了“阳光财富”,实现了“个人财富”的“证券化”.根据中金公司出具的美的集团吸收合并美的电器整体上市方案书中记载，美的此次整体上市发行股份总数为 7.1 亿股，其中何享健及其家族持股数为 36.19%的股份，管理层持股总数为 9.61%.管理层的股份主要由 7 位高管持有，他们分别是方洪波、黄健、袁利群、蔡其武、黄晓明、栗建伟和郑伟康，上述这些人持有美的集团的股份分别是 2.1%、1.75%、1.4%、1.17%、1.17%、1.17%、0.58%.

　　按照美的首日发行价格为 44.56 元/股来算，何享健及其家人拥有 270 亿元，身价比之前增加了将近一倍，不仅如此，美的整体上市还造就了 7 位美的高管亿万富翁。高管套现退出的目的也成为了这些高管团也成为了队促使美的整体上市的直接幕后推手。

　　同时通过企业上市，还能够对新加入的管理层进行股权激励计划，让新的管理层更加方便的获得股权激励计划，这样使得管理层与股东层的利益趋于一体化，让企业的管理更加的科学化。

　　6）流通股股东利益的驱使

　　受到美的电器的流通股股东利益的驱使也是美的选择整体上市的一个重要原因。

　　在资本市场上，美的电器的流通股股东如何获利。其获利路径一般有二种：一是获得资本利得，主要是分红收益；二是获得股票价格提升的价差收益，如果美的电器的股票价格提升，其流通股股东自然能够获得价差收益。美的电器的流通股股东按照美的集团的发行价格 44.56 元/股换股，据此，在美的集团的整体上市方案中，其最终的换股价格是 15.69 元/股。这个换股价格相当于过去 20 个交易日加权平均价溢价 68.76%,创造了换股溢价之最。确定此价格，美的电器的流通股股东获得了一个较高的历史价位，相当于提升了价差收益。另外，在不同时间购入美的电器股票的投资者，存在不同的历史，此次高价位的换股价格，能够获得他们充分支持美的集团的整体上市方案。

　　3.2.2 美的整体上市方式的选择

　　 整体上市是上市公司的资产和其控股公司的资产合并重组共同上市的过程，为了实现这个资产合并重组的过程，考虑到上市公司和控股公司的资产规模等各种情况，选择恰当的模式。在前面我们提到过目前不少已经上市企业所采用的整体上市的模式有很多，例如“反向吸收”模式，“换股 IPO” 模式，“定向增发收购”模式，“换股吸收合并”模式，究竟哪种模式最适合美的了，我们可以就一些模式对比分析下：

　　 其一，“反向吸收”模式。这个模式适用的上市母子公司应该具有下面的特点，集团公司本身不是上市公司，而相反控股的子公司是上市公司。其上市的具体操作步骤是将集团的非上市资产通过资产注入的方式注入到上市公司内，这样实现母子公司的整体上市。而这种上市方式存在的一个缺点就是，如果非上市母公司的资产规模过大，那么子公司要实现反向的收购势必需要大量的资金，这对于子公司来说是很大的资金压力。在短时间内不是所有的子公司都能够拿出如此巨大资金用于收购母公司，也就是说这种方式也不是所有的企业都适合。很显然这种方式不是很适合美的，因为在上市之前美的集团的资产是美的电器资产的好多倍，那么对于美的电器来说，无论是通过何种途径是无法获得收购集团所需的巨额资金的。

　　其二，“换股 IPO 模式”.这种模式针对的是集团通过换股方式实现整体上市。同时还一并着眼于企业的 IPO,其主要经历三个步骤，改制、换股、IPO.显然目前受到国家相关政策的影响，以及本身这种模式审核标准的严格性和流程的复杂性，采用这种模式不利于美的集团在短时间内实现集团的整体上市，所以这种方式对于美的来说也并非最优方式。

　　其三，“定向增发收购”模式。这种模式主要针对的收购母公司一般是上市公司，上市公司通过增发股票来达到收购子公司，实现集团的整体上市。很显然在美的集团整体上市前，美的集团本身并非上市公司，因此也不适合采用这种模式来完成集团的整体上市。

　　其四，“换股吸收合并”模式。采用这种模式的集团公司一般同样也并非是上市公司，但其控股的子公司里面却存在一个或多个上市公司。这种方式和前面两种方式相比的优点在于，不会受到企业资产规模大小的影响，同时又可以绕道 IPO,达到企业整体上市的目的。通过这种方式还能够有效实现企业资源的整合，让存续上市公司主体业务明显，有利于企业上市后取得成功。同时美的采用这种方式既不需要拿出大量的现金就可以实现企业版图的扩张。很显然这种方式是最适合美的集团的整体上市的要求，也是美的上市的最优方案选择。

　　3.2.3 美的选择这种方式的好处
　　
　　通过上面理论的具体分析，我们已经初步得出了美的为什么选择“换股吸收合并”方式来完成集团整体上市的原因。下面我们再就“换股吸收合并”方式对美的产生的具体的影响，得出美的选择吸收合并完成整体上市的几点好处：

　　第一：选择吸收合并方式可以避免集团管理层架构大规模调整美的此次换股吸收合并整体上市方案中：美的集团作为存续公司将美的电器旗下的全部资产、负债、合同、人员、业务及其他一切权利及义务全部换股吸收合并过来。新上市的公司包括了原来美的电器的大家电业务、小家业务、机电业务和物流业务共四个大的业务板块，保留了原来美的电器主要的业务模块，这种吸收合并上市的做法可以有效的避免给公司的管理层组织构架带来大幅度的变动，有利于公司人员的管理。一旦重组完成以后，集团还是在同一套体系里面运行，同时集团的领导也不需要到上市公司去任职，这样有利于存续公司后续的稳定经营。
　　
　　第二：吸收合并方式可以避免因收购支付带来的风险此次方案设计中并没有涉及到现金的支付压力，也就是说在该方案里面我们重点看到的是以美的集团的股票换取美的电器的股票，在具体的操作中企业没有通过现金支付购买的方式来取得美的电器的全部资产和股份。这样可以给美的集团带来很多好处：一是不会给美的集团造成现金流的紧张和企业的财务风险；二是更有利于集团顺利的完成整体上市。一旦集团现金流紧张，不能拿出大量的现金用于收购支付，将不利于整体上市的完成。如果通过吸收合并方式则在合并过程中不涉及现金支付，不会影响到企业现金的状况，可以保存集团未来经营的实力，有利于集团的长远发展。同时吸收合并方案不会让美的电器的原股东因此失去其对原来公司的所有权，只是将对美的电器的所有权折换成对美的集团的所有权，使其成为了美的集团的新股东。这中操作方式对美的电器的股东而言，可以起到延迟缴纳所得税的作用。因为美的电器的股东用股票作为支付对价取得美的集团的股份，只有当他们再次卖出该股份时，才需要对其获得的收益进行缴税，延缓缴纳了所得税。很显然，采用换股吸收合并方式整体上市方案对合并双方都是有利的。另外，换股方式也可以使原目标企业股东与并购方共同承担股价下跌风险，从这个方面来说还可以起到分担风险的作用。

　　第三：理顺美的集团和美的电器的关系美的电器被美的集团吸收合并，可以避免由于美的集团整体上市带来的同一集团出现两家上市公司的复杂结构，同时还有利于简化目前结构中存在的关联交易等其他问题，有利于降低信息披露成本，树立良好的资本市场形象。

　　第四：当前政策原因如果选择 IPO,审核手续复杂，过程漫长，不利于企业尽快完成上市由于此前受到国家相关政策的影响，IPO 的大门关闭过很长一段时间，大量的企业在排队等候通过 IPO 上市，等待的时间相对来说会较长。同时从审核条件和审核手续来看，通过 IPO 模式上市证监会在审核的时候会比较的严格，要求企业达到很多严苛的指标，如果有某个指标不能达到要求，通过 IPO 上市的这条路就不一定能走通，所以说通过 IPO 上市的风险较大。严格的条件审核还会导致 IPO 审查的时间较长，不利于企业尽快完成上市。

　　如果企业不采用 IPO 模式，而是采用换股吸收合并的方式，这种方式的审查标准就没有 IPO 那么严格，总体上说更类似于企业的重大资产重组，只需要通过并购重组委员会审核通过即可，企业可以将上市控制在较短的时间内完成。对于企业来说缩短时间就意味着能够尽快进入市场，能够尽快抓住机遇，尽快的让企业形成生产力，有利于企业快速的做大做强，发展起来。

　　下面将 IPO 模式和吸收合并模式的具体流程通过图表的形式进行对比分析。通过分析我们可以发现 IPO 模式的手续十分的复杂和繁琐而吸收合并模式就相对简单的多。具体分析如表 3-7 所示：【2】

　　
　　3.2.4 美的整体上市的具体做法
　　
　　美的已经成功的完成了集团的整体上市，其上市方案的核心部分，也就是集团具体怎样实施上市操作也是本文的关注点。现就美的整体上市方案中的一些具体做法进行深入剖析，看美的是如何完成本次集团的合并业务，从中得出一些可供借鉴的东西。

　　第一部分，美的集团发行新股。美的集团此次发行没有涉及公开发行，也就是没有向社会公众投资者发行，而是全部换股发行新股。美的电器全体流通股股东将按照合并方案计算的折股比例获得美的集团的流通股。

　　第二部分，现金选择权的行使。美的集团为了保护美的电器的中小股东权益，在此次整体上市方案中提供了现金选择权。对换股吸收合并方案存在异议的美的电器的原股东可以按照所持有的美的电器的股票每股 10.59 元的价格选择全部行使或者部分行使现金选择权。这个价格是在较定价基准日前 20 个交易日美的电器股票交易价格均价的基础上给予溢价 12%得来的。较高溢价说明此次现金选择权并非是形同虚设，充分体现了对中小股东利益的保护。