整体上市相关情况概述(2)

　　2）整体上市可以为证券市场注入“新鲜血液”

　　企业通过整体上市可以引入战略投资者，为企业提供雄厚的资金支持，帮助企业更好的发展。同时将这些优质优良的企业引进资本市场，为资本市场注入新鲜血液，不仅有利于资本市场的有效运行，还可以改善市场运行的基础，为我国证券市场的平稳有序的运行创造条件。

　　2.3 整体上市的方式

　　企业整体上市的途径有很多种，不同的方式也有各自的优缺点，不同的企业根据自身的状况选择相应的模式进行整体上市，都能够达到集团企业整体上市的目的。总的来说整体上市的模式有下面几种形式：

　　一是“换股 IPO”模式；换股 IPO 模式的核心关键点在换股合并的同时实现企业 IPO.这里的换股合并是指集团公司以及上市公司本身一体的流通股股东以一定的比例进行换股，达到吸收合并所属上市公司的目的，吸收合并完成后同时将原来的上市公司注销。采用这种方式的企业吸收合并的同时企业还可以对外发行新股，吸收社会公众资金达到 IPO 的目的，解决企业所需资金问题。已有的上市企业中像 TCL 集团、上港集团都是采用的这种模式。这种模式比较适合一些成长型的企业，因为成长中的企业对资金的需求量比较大，同时这种模式也能将公司的资源进行有效整合，提高企业资源的利用率。
　　
　　二是“换股吸收合并”模式；换股吸收合并模式的主要特点是，吸收合并的两家公司一般属于受同一公司控股的两家公司，两家公司之间产业链在横向或是纵向存在比较紧密的联系。合并又可以分为吸收合并和新设合并两种模式。这种方式和换股 IPO 模式在换股方面存在相似的地方，最大的区别在于这种模式不涉及到募集新的股份。一般采用这种模式的企业更注重是如何改善企业内部管理，理顺产业链解决关联交易、减少同业竞争等这些问题，为企业未来发展打下基础，而募集资金可以在企业站稳了以后下一步再去考虑。已有案例研究里面像百联股份就是采用的这种模式进行的整体上市。

　　三是“增发收购”模式；增发收购模式，这种模式下一般只是向特定的少数群体发行股票，一般较多的是企业的大股东，通过定向增发股票换购大股东的资产从而实现集团的整体上市。已实施整体上市的公司里面像鞍钢钢铁集团、太钢不锈集团、本钢板材集团等采用的就是这个模式。这种模式一般多是像钢铁、电力、煤炭、资源类企业采用的较多。

　　四是再融资反收购母公司资产模式；这种方式一般是指子公司通过融资的途径，筹集到相应资金以后，通过筹集到资金反过来购买母公司的资产，达到收购母公司，实现母子公司整体上市的目的。这种方式相比前面的几种操作会简单些，但是因为这种方式涉及到再融资行为往往不受市场欢迎，一是会增加市场扩容的压力，再就是一旦引入的资产是一些盈利能力较差的资产，那么对原股东来说会使其每股收益下降。因此这种模式不适合所有的企业，一般适合实力较强，以及企业上市的目的主要用来理顺公司产业链，进行集团统一有效管理的企业。已有案例研究里面也有不少公司采用了这种方式，像武钢集团、宝钢集团等。

　　2.4.相关法律政策制度背景

　　2.4.1 政策背景

　　1）贯彻执行《中国家用电器工业 “十二五”发展规划的建议》的相关政策，加速家电企业发展及家电企业模式转变

　　随着家电行业“十二五”相关政策的颁布，为我国家电行业未来发展指明一条清晰的道路。家电企业在面对良好发展前景的同时也遭受着来自生产成本、技术研发、市场竞争等多重压力的困扰，行业的市场竞争一直处于一种白热化状态。从产品的设计，到原材料的购进，在到商品的制造，最后到产品的销售乃至售后家电企业之间都存在着激励的市场竞争。未来家电企业所面临的主要任务是如何掌握更多的核心科技力量，研发更多的新产品，抢占市场的同时在环保节能方面做出更多的贡献。家电企业如何在拥有核心技术同时做到最大化的成本节约，成为了在这个行业中竞争致胜的重要法宝。这势必要求家电企业有着良好的企业运营和管理，才能在面临良好发展前景和挑战的同时，将自身打造到最佳状态抓住机遇，成就成功。

　　美的集团贯彻执行《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》的有关政策，努力加速和适应家电企业发展模式的改变。为此美的集团实施了企业的整体上市，通过整体上市美的将有效的整合集团内部资源，完善公司治理机构，大大起到节约成本，增强企业竞争力的作用。同时向国际化大型家电企业目标去勇敢向前迈进，为我国家电企业发挥表帅作用，带动整个家电行业的良好发展。

　　2）中国证监会和国家先后出台相应政策支持企业进行整体上市

　　国家五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确提出了：“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。”

　　②2005 年 11 月 2 日，国务院发布了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34 号）。中国证监会也在《关于提高上市公司质量的意见》中，明确提出国家未来将大力支持和鼓励优质企业通过资本市场进行改制上市。

　　③优质企业的资产通过上市不仅可以给资本市场带来优良的资产，还能有效改善整体资本市场结构，让资本市场良好的运行，同时国家还能更好的发挥监管作用。

　　2006 年底国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》。其中明确指出：国家将大力支持和鼓励国有企业通过各种方式和途径将主营资产或者优质资产注入上市公司中，这样不仅能够实现集团业务的整体上市，还可以提高上市公司资产的整体质量。④
　　
　　2.4.2 时代背景

　　1）资本市场的地位得以肯定

　　早前由于历史原因，我国资本市场的地位没能得到应有的肯定，资本市场的发展不完善。较多企业大多抱着试一试的心态进入资本市场，这些企业只是拿出了少数资产、或者并非优质资产来进行上市。这不仅使得我国资本市场长期处于一个初级阶段，得不到良好发展，还导致了我国上市公司资产质量不佳及上市公司规模小。

　　随着近十年我国资本市场的不断发展，以及相关法律的先后出台，资本市场逐渐完善起来。国家也将资本市场的发展确立到战略发展层面上，资本市场的战略地位得到肯定。资本市场的作用在受到越来越多企业肯定的同时资本市场本身的发展也取得了重大进步，上市公司的规模和质量都得到了很大幅度的提升。在此时代背景下，越来越多的企业为了提高公司质量，扩大公司规模，增强竞争力相继实施了整体上市。

　　2）市场需求量的变大

　　随着我国经济的日趋不断发展的同时我国资本市场也在不断的发展壮大，证券市场的规模也在不断发展扩大。截至 2013 年底，沪深股市总市值约 24 万亿元，流通市值约 14 万亿元，在全球排名第四位；上市公司的数量也从 1991 年的十多家逐渐发展到 2013 年底的两千四百多家。随着我国资本市场规模的逐渐壮大，投资者对上市公司资产的质量要求也越来越高，企业需要通过一些方式，例如整体上市等来建立和健全企业的一些内部管控机制，以确保投资者利益。