长春芳华电子科技公司私募股权融资方案制定(2)

　　4.3 制定股权退出机制

　　4.3.1 公司在中国 A 股市场上市

　　若投资人提议进行A股上市，公司及其股东以及管理层将尽其所能支持并执行该计划，公司积极争取在2016年12月31日前向证券会报送申请上市的相关材料。投资人持有的公司股权在二级市场上退出。

　　4.3.2 大股东回购

　　若公司截止2016年12月31日，未能成功启动A股上市流程（以与保荐机构签署《首次公开发行股票上市辅导协议书》为标志）， 投资人有权选择公司或控股股东或实际控制人回购其股权。此外，在以下情况下投资人也有权启动回购程序，公司或控股股东或实际控制人有责任配合执行：（1）控股股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的帐外现金销售收入时；（2）公司控股股东所持有的股权（包括直接和间接持有）降至失去控股权；（3）公司的管理层发生重大变化（按证监会的规定为准）；（4）公司的核心业务发生重大变化（按证监会的规定为准）；（5）公司与其关联公司进行有损于投资人的交易或担保行为；（6）若公司满足证券交易所首次公开发行上市条件，而公司不同意进行首次公开发行或上市，如发生这种情况，收购或赎回价格以投资者合计支付的款项加上20%的年复合收益率计算；赎回金额=投资人投资额*（1+20%）持股年数；（7）公司未能按照投资协议支付红利；公司被托管或进入破产程序；公司或控股股东或实际控制人在收到“股份回购”的书面通知当日起180日内需付清全部金额。股份回购价格（除上述第6项情况外）应为投资人按年复合投资回报率10%计算的投资本金和收益之和。

　　赎回金额=投资人投资额*（1+10%）持股年数。

　　4.3.3 对赌协议

　　业绩对赌也叫估值调整，对于投资方来说，所投企业未来能否按照预计目标实现盈利预测并顺利进入资本市场是不可知的，投资具有风险性，而针对未来的这种不确定性，双方对股权进行调整处理，类似期权性质的约定。如果企业的实际净利润没有达到双方约定的水平，则投资方可以按照原约定的市盈率倍数重新调整估值。由于公司募投项目风险较高，公司决定愿意与投资机构签订业绩对赌协议，即按公司2014年预测净利润为基础做如下约定：

　　（1）如果公司2014年的实际净利润等于或高于950万元，则投资人合计所占股权比例不变。

　　（2）如果公司2014年实际净利润低于950万元，公司承诺以2014年的实际净利润为基础，按照原约定的投资后市盈率PE重新估值，然后确定原股权比例所应投入的资金，退还投资人投资金额的差额。

　　4.4 控制企业融资风险

　　公司在私募股权融资过程中存在着经营风险、财务风险及法律风险，公司作为中小企业抗风险能力较弱，因此应采取积极相应的措施控制融资过程中产生的一系列风险，保证融资交易的达成及资金的顺利到位。

　　4.4.1 经营风险及其控制

　　（1）募集资金不能及时到位的风险。公司此次募集资金投资估算约为3647万元，拟于2013年12月前公司自有资金投资1647万元，融资2000万元人民币；其中1500万拟通过银行贷款解决，另外500万元拟通过股权融资的形式解决。由于公司资金紧张，项目已经开工，要求资金在2014年6月底前到位。为防止到期募集资金不能到位的风险，公司拟通过银行贷款先行投入项目建设，积极与各方投资人进行沟通，配合投资方的尽调工作，以确保股权增资部分能及时到位。

　　（2）公司不能完成经营目标的风险公司预计2014年净利润能达到958万元，公司与投资机构签订业绩对赌协议，即按公司2014年预测净利润为基础做如下约定：如果公司2014年的实际净利润等于或高于950万元，则投资人合计所占股权比例不变。如果公司2014年实际净利润低于950万元，公司承诺按照对赌协议重新调整估值及股权比例。将以2014年的实际净利润为基础，按照对赌协议约定的投后市盈率PE重新估值，然后确定原股权比例所应投入的资金，退还投资人投资金额的差额。

　　由于市场环境具有不确定性，公司极有可能由于各方面原因没有完成目标业绩，依据业绩对赌协议，若公司没有完成目标业绩，公司将调整估值，补足现金或者大股东转让股份给投资方。为了降低风险，公司要加强运营管理，减少开支，降低成本，提高质量，增加收入及利润，确保完成经营目标。

　　4.4.2 财务风险及其控制

　　公司此次股权融资500万元，投资方要求完善财务制度，加强对财务人员的培训，提高财务管理水平。公司若在2016年12月31日未能上市或并购，则公司控股股东承诺按照10%的年回报率回购投资方所持有的公司股权，投资回报率增加了公司的资金成本，也提升了公司的财务风险，公司为了自身的发展及投资方的需求，应加速企业规范，扩大市场份额，争取在约定的时间内顺利进入资本市场实现上市。另外，在与投资方接触的过程中，一些文件的编制，资产的评估，聘请第三方机构或专业人士进行指导咨询，与投资方进行谈判签约等所有活动都增加了企业的财务负担。因此，公司可以在不影响正常经营及融资进程的前提下，采用投资机构集体调研的方式，以减少公司的财务费用。

　　4.4.3 法律风险及其控制

　　（1）商业信息披露的风险。公司在引入私募股权融资时，为了配合投资方在业务，财务，法律等方面的尽职调查，必须要将公司的全部信息完整真实的提供给投资方，其中会涉及到一些商业机密。如公司的经营模式及盈利模式，销售策略，采购策略，定价策略，专利技术，工艺流程，客户及供应商情况等信息，这些信息如果不慎泄露，会给企业带来致命打击，尤其被竞争对手掌握之后，会大大削弱公司的市场竞争力。因此，公司在与投资机构深入合作之前，双方签署保密协议，同时对涉及公司核心机密的信息，若投资方并无要求，则不予披露，减少融资风险。

　　（2）选择投资者的风险公司引入私募股权融资，投资方作为企业股东在董事会占有董事席位，投资方的支持配合对企业的成长及发展起着重要作用。若投资方忽视企业的长期发展利益，投资入股仅仅为了将公司炒作包装，通过快速上市或并购实现退出赚取超额回报，将所有的风险都转给公司承担，这种投资者只关注自身利益，舍弃公司利益，不利于公司的持续稳定和健康发展，在合作过程中矛盾重重，在双方对峙中损害公司利益，错过市场机会，严重者会导致管理层丧失控制权或者公司被迫解散的后果。因此，公司在选择投资者时要非常谨慎，不但要了解投资者的背景，投资团队情况及成功的投资案例，选择适合企业自身情况，有利于企业持续稳定发展的合作者。同时也应当通过股份限售或防稀释条款保证控制权不会旁落。公司及投资方应以相互信任为基础，充分合作，共同努力促进企业的稳定快速发展，创造互利共赢的新局面。