“时代富通”城镇化股权投资基金的运营模式(2)

　　（3）吉林省建行担当的角色。

　　由于建设银行本身不具备直接投资的资格（可以通过其子公司建银国际、建信信托或建信基金来实现），不能直接出面作为合伙人，所以吉林省建设银行主要以提供代理资金收付服务方式、资金托管、新型财务顾问服务等角色参与城镇化投资基金的设立和运作。

　　（4）GP 担当的角色。

　　时代富通基金管理公司担任城镇化股权投资基金的 GP,对内对基金事务进行日常管理，对外代表合伙企业行使管理职能并执行合伙事务和管理项目，包括但不限于对所投资企业进行项目调查、投后管理、资金清算等事务。

　　（5）LP 担当的角色。

　　在时代富通城镇化股权投资基金设计中，证券公司或信托公司作为普通投资者的代言人，以资管计划资金或信托资金或向合伙企业出资，并因此成为基金的 LP.享有有限合伙人的一般权利，可以监督普通合伙人的日常管理工作，包括有权查询相关账户信息，必要时可以聘请会计师事务所和律师事务所进行审计。

　　4.4.2 时代富通城镇化股权投资基金的议事机构。

　　（1）合伙人会议。

　　时代富通城镇化股权投资基金合伙人会议由证券公司或信托公司代表广大普通投资者和基金管理公司两方组成，根据少数服从多数的原则进行表决决定相关事宜。在实际操作中，以持有股份数进行统计表决效果。

　　（2）投资决策委员会。

　　投资决策委员会是时代富通城镇化股权投资基金主要决策机构，主要负责该基金投资决策与投资管理等事项的审议。该委员会由 GP、吉林省建设银行、信托公司与外聘中介机构共同组成。吉林省建设银行派专家担任主任委员，该委员拥有一票否决权。

　　4.4.3 时代富通城镇化股权投资基金的项目管理机制。

　　（1）项目管理的涵义。

　　项目管理机制是指项目从尽职调查到投放再到清算等一系列过程和规定动作，包括投资的贷前调查、贷后管理以及项目结束后的后评价。

　　（2）投资项目管理原则。

　　基本要求是要合法合规；其次是在民主基础之上的集中管理；三是不相容岗位分离，相互制约和平衡；四是实行首问问责制。

　　（3）项目管理制度。

　　项目筛选从以下几个方面和维度考虑，包括地区条件、客户条件、项目条件等。

　　①地区条件：

　　a、列入国家级或省级城镇化发展规划的城市群。

　　b、地区经济基础较好、财政实力较强，原则上一般预算收入增速和城镇居民人均可支配收入增速不低于上一年全国平均水平。

　　c、地方政府支持城镇化发展的政策导向明确，当地产业支撑能力较强，就业条件较好，居民社会保障体系较为健全。

　　②客户条件：

　　a、客户在我建行信用评级原则上为 AA-级（含）以上。对于采取 BT 方式建设的项目，融资人为 BT 项目承建方的，在我行信用评级为 AA 级（含）以上。

　　b、资产负债率不高于 75%,实收资本在 5000 万元及以上。

　　c、融资人的经营期限或存续期限应长于融资期限。

　　d、在建行开立基本结算账户或一般存款账户。

　　e、融资人股权关系清晰，具有健全的组织架构，财务制度规范。

　　f、融资人信用状况良好，无不良记录；如为新设项目法人，其控股股东应有良好的信用状况，无不良记录。

　　g、对于安置房建设项目，融资人应具有建设行政主管部门颁发的房地产开发资质证书（采用委托代建方式的除外）③项目条件a、符合国家或省级（含自治区、直辖市）政府关于城镇化发展的相关制度规定。

　　b、符合国家规划、土地、环保等政策，符合土地利用总体规划、城乡规划、土地利用年度计划等规定。

　　c、按规定履行了关于城镇化建设项目的管理程序，取得相关批准（审批、核准、备案）文件。

　　d、项目须取得合法的用地批准文件。

　　e、项目有明确的还款来源，融资期内项目自身现金流及借款人其他合法收入能够保证按时、足额归还我行融资本息。

　　f、项目资本金比例一般不低于项目总投资的 30%.如国家有明确规定的，按照国家有关规定执行。重点客户项目资本金比例不低于 25%.项目资本金应同比例或先于我行理财资金到位。

　　若资金用于产业园区建设则还需符合以下条件：产业园区发展定位准确，与当地产业基础、资源禀赋和区域特色结合紧密，积极创建国家产业园区、高新技术园区示范基地。入园企业符合国家产业政策导向，经营实力强，资源消耗低，创新能力强，品牌形象优，具有较强的市场优势。

　　（4）项目管理流程基金投资项目管理业务流程主要包括项目选择与决策审批、项目管理、投资回收、项目绩效评估等内容。

　　①项目选择项目主要由吉林省分行在存量授信客户中选择优质客户，然后由时代富通基金管理公司会同信托公司或者证券公司，同时聘请专业的会计师事务所和律师事务所一起进行尽职调查并形成相关尽职调查报告，以供投资决策委员会决策之用。

　　②项目营管理项目团队主要由基金管理公司、信托公司相关人员组成，负责项目的具体实施中的日常经营管理工作。实施投资决策委员会的相关决策，以及日常帐务划转，收益分配，以及项目的投后管理等。吉林省建设银行以受托机构的身份直接参与对企业与项目的监管，以其专业的经验和对客户的了解程度，可以大大降低管理成本。

　　③投资回收投资回收由项目团队负责组织实施，负责督促融资企业按约定时间支付相关费用，产品到期前督促企业进行还款，资金到帐后做好相关方的收益、费用的清算。

　　④项目绩效评估项目绩效管理是一种重要手段，有项目管理团队提出经合伙人会议批准进行，一般在项目结束后执行。

　　4.4.5 主要投资退出方式

　　①上市退出。投资存续期内或投资到期半年内，标的公司股票上市，基金管理公司可以通过二级市场或大宗交易平台减持股份，以获得的资金兑付投资人的本益，这是基金退出的首选方式。

　　②转让股权。向标的公司大股东或者第三方转让基金手中持有的股权，以所得资金兑付投资者本息，实现基金退出。

　　③回购退出。由标的公司大股东或者第三方溢价收购基金管理公司手中持有的标的公司的股权，以所得资金实现基金本益的退出。

　　④项目清算。对相关行业的项目投资在项目结束后进行收益分配。

　　为保证基金能够顺利退出，可采取以下控制措施：

　　①政府指定回购方作为基金回购主体，出具承诺到期全额回购投资人出资的基金份额。

　　②政府企业按基金总规模 25%出资作为基金的次级，并出具承诺对建行优先级 LP 出资本金及收益提供优先偿付保障，同时保证基金存续期内其次级 LP份额始终不低于基金总规模的 25%.

　　③基金所投资的城镇化建设项目均附加回购条款，由项目公司控股股东或回购方对基金投资出具回购承诺。

　　④投入项目的资金实行封闭式运作，严格按时间节点计划推进项目建设。