“时代富通”城镇化股权投资基金的运营模式

　　第 4 章 "时代富通"城镇化股权投资基金的运营模式

　　4.1 业务开展形式

　　由时代富通基金管理公司发起设立有限合伙制城镇化股权投资基金，主要投向符合建设银行城镇化建设贷款和城镇化理财业务要求的客户，即符合"好行业、好企业、好项目、好收益、好风控措施"的"五好"标准。坚持依法合规原则。城镇化建设理财业务须符合国家政策、监管要求、我行理财产品管理规定及信贷政策，做到合规经营、风险可控。坚持商业可持续原则。在确保安全性、流动性的前提下，对客户（项目）好中选优、收益覆盖风险、联动效益明显，实现综合效益最大化。坚持差异化原则。严格准入管理，审慎选择客户（项目），优选经济发达、财政实力强的地区开展试点，稳步推进业务发展。

　　区域选择上应符合以下条件：①列入国家级或省级城镇化发展规划的城市群。②地区经济基础较好、财政实力较强，原则上一般预算收入增速和城镇居民人均可支配收入增速不低于上一年全国平均水平。③地方政府支持城镇化发展的政策导向明确，当地产业支撑能力较强，就业条件较好，居民社会保障体系较为健全。重点支持"哈长"城市群建设以及吉林省政府规划的 22 个城镇化试点。

　　吉林省建行以财务顾问的角色协调时代富通基金管理公司、各中介机构和需融资的客户，通过资金托管业务和代理资金业务发挥广泛的业务资源和渠道优势。同时，通过向投资决策委员会派驻主任委员实现对项目的风险把控，并通过项目管理团队实现投后管理。

　　具体运作模式如下图所示：

　　4.2 基金管理公司情况介绍

　　（1）基本情况时代富通基金管理公司为天津弘盛德投资有限公司（以下简称"弘盛德投资"）、吉林省亚东投资管理有限公司（以下简称"亚东投资"）、新华信托股份有限公司（以下简称"新华信托"）、深圳市中久资产管理有限公司（以下简称"中久公司"）依照相关法律共同出资设立的有限责任公司，公司实缴注册资本5,000 万元。后公司股权结构进行了调整，弘盛德投资、新华信托先后退出，公司股东变为亚东投资与中久公司两家。该公司严格依照《公司法》和其它法律规定建立了规范化公司治理结构：公司设董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生。董事会设董事长 1 人，由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生；公司设监事会，成员为 5 人，由股东会选举产生。监事会主席由监事会全体过半数选举产生。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会、监事依法行使职权，董事会对出资人负责，总经理负责公司的日常经营管理工作。总体来看，公司已建立较为完善、有效的管理制度，未来随着公司发展，法人治理结构及内部管理制度将进一步完善。公司高层管理人员管理经验丰富，有较好的过往业绩；员工年龄结构合理、整体素质较高，能够满足公司发展需要。该基金管理公司与吉林省建行合作发起设立的规模为 10 亿元的棚改基金已顺利结束，为城镇化股权基金的运行提供了宝贵的经验财富。

　　（2）股东情况介绍①亚东投资亚东投资成立于 2008 年，注册资本 3.3 亿元，是由吉林省信托投资公司原有11 家下属实业公司整合重组形成，为吉林省国资委全资子公司，主要从事股权投资业务、企业投融资咨询、投资基金管理及重组、购并等业务。公司内设综合管理部、计划财务部、经营管理部、风险控制部等 4 个职能部门，管理和风控体制健全，核心团队成员有多年金融业从业经验。在地方政府的大力支持下，该公司于 2009 年相继发起设立了规模为 1 亿元的长白山股权投资基金、规模为2.64 亿元的天亿优势产业投资基金，目前已取得良好的投资业绩，并获得很高的社会评价。2010 年该公司又发起设立了亚东硅谷创业投资基金，将于今年正式投入运营。

　　②中久公司中久公司成立于 2010 年，注册资本 1000 万元，具有中信集团资本背景，主要从事联结境内外投资基金、直投与管理基金等业务，在矿产资源、房地产、高科技股权投资领域具有丰富的经验，过往成功创业投资案例逾 30 例。该公司目前管理的及正在筹建的主要有深圳建行·中信并购基金、大连中久股权投资基金、广州中久股权并购投资基金等多支私募基金，总规模近 40 亿元。公司董事长栾中杰先后担任花旗环球金融亚太区投资银行部经理、中信资本控股有限公司首席执行官助理等要职，曾参与中石油海外 20 亿美金资产并购、吉林化工三地退市，以及中国建设银行和中信银行上市融资等大型项目。

　　③新华信托新华信托具有英国最大迄今，该公司累计实现融资约 728 亿元，该公司管理较为规范，风险控制能力较强④弘盛德投资该公司注册资本 1000 万元，为 2011 年成立的，主要从事实业投资和股权投资的专业投资机构。公司实际控制人为徐广盛先生，其实际控制的公司还有天津市金太阳房地产开发有限公司（注册资本 1000 万元，持股 80%）、包头市鑫通钢管有限公司（注册资本 1200 万元，持股 80%）、宁夏京胜汽车销售服务有限公司（注册资本 1500 万元，持股 100%）、宁夏怡通汽车销售服务有限公司（注册资本 1500 万元，持股 100%）、宁夏融通汽车销售服务有限公司（注册资本 1000万元，持股 100%）。

　　（3）中介机构情况介绍①财务顾问财务顾问拟建行吉林省分行出任。该行近三年投资银行创新业务方面发展迅猛，无论是业务规模还是人员素质，都在吉林省同业首屈一指，为城镇化股权投资基金的运行奠定了坚实的基础。

　　②会计师事务所时代富通基金管理公司聘请吉林中兆新事务所做公司的审计和评估工作，该拥有一支专业的注册资产评估师和注册会计师队伍，无论是人数还是专业素质，都能够保证基金业务的顺利进行。

　　③法律事务所城镇化股权投资基金法律顾问由吉林上维律师事务所担任，该所于 2008 年成立，该所拥有一支专业的注册律师队伍，无论是人数还是专业素质，都能够保证基金业务的顺利进行。

　　4.3 基金设立方案

　　（1）基本要素①基金管理人：时代富通基金管理公司。

　　②基金名称：长春时代富通城镇化股权投资基金。

　　③基金注册地：长春市。

　　④基金的组织形式：有限合伙。

　　⑤基金意向出资人及出资人的类别：基金的出资人分为普通合伙人和有限合伙人两类。时代富通基金公司为普通合伙人，执行合伙事务，出资比例不低于基金募集总额的 1%;新华信托为有限合伙人，出资比例不高于基金募集总额的 99%.

　　⑥基金出资额：总规模 30 亿元，首期缴付到位总额不低于 10 亿元。基金合伙人会议决定后续扩募、及扩募的具体数额、条件等。

　　⑦基金存续期限：3 年。到期合伙人会议决定存续期是否延长、及延长的期限等事项。延长时间原则上不超过 2 年。

　　⑧各方收益及费用分配对于基金取得的收益先向有限合伙人进行分配，有限合伙人预期收益率为12.63%/年。若分配后，有限合伙人实际收益率达到预期的 12.63%/年，管理公司将提取剩余收益的 25%作为业绩报酬余下 75%部分全部向有限合伙人分配。若分配后，有限合伙人实际收益率未达到预期的 12.63%/年，则基金取得的项目投资收益中的 99%向有限合伙人进行分配，剩余 1%向普通合伙人进行分配。若基金亏损总额低于普通合伙人出资额，则亏损承担比例为：普通合伙人承担基金亏损总额的 99%,有限合伙人承担基金亏损总额的 1%;若基金亏损总额高于普通合伙人出资额，则首先由普通合伙人以全部出资额承担基金亏损，剩余亏损由有限合伙人承担；基金设立时间安排：计划于 2015 年 3 月正式设立并完成报备。

　　（2）投资方案投资理念"稳健、灵活、高效"是该基金最核心的投资理念。坚持依法合规原则。

　　城镇化建设理财业务须符合国家政策、监管要求、我行理财产品管理规定及信贷政策，做到合规经营、风险可控。坚持商业可持续原则。在确保安全性、流动性的前提下，对客户（项目）好中选优、收益覆盖风险、联动效益明显，实现综合效益最大化。坚持差异化原则。严格准入管理，审慎选择客户（项目），优选经济发达、财政实力强的地区开展试点，稳步推进。

　　投资范围①列入国家级或省级城镇化发展规划的城市群。

　　②地区经济基础较好、财政实力较强，原则上一般预算收入增速和城镇居民人均可支配收入增速不低于上一年全国平均水平。

　　③地方政府支持城镇化发展的政策导向明确，当地产业支撑能力较强，就业条件较好，居民社会保障体系较为健全。

　　投资方式采取股权投资方式，通过增资或者受让股权的方式来实现对目标公司的控股权，产品到期后由目标公司大股东回购或者目标公司减资实现产品的顺利退出。

　　投资项目标准①符合国家或省级（含自治区、直辖市）政府关于城镇化发展的相关制度规定。

　　②符合国家规划、土地、环保等政策，符合土地利用总体规划、城乡规划、土地利用年度计划等规定。

　　③按规定履行了关于城镇化建设项目的管理程序，取得相关批准（审批、核准、备案）文件。

　　④项目须取得合法的用地批准文件。

　　⑤项目有明确的还款来源，融资期内项目自身现金流及借款人其他合法收入能够保证按时、足额归还我行融资本息。

　　⑥项目资本金比例一般不低于项目总投资的 30%.如国家有明确规定的，按照国家有关规定执行。项目资本金应同比例或先于我行理财资金到位。

　　投资决策机制：①基金《合伙协议》中明确，对于基金主要投资方向及投资项目必须符合建行相关政策规定；②基金设立投资决策委员会，投资决策委员会设委员 5 人，其中：吉林省建行委派 2 人，政府企业委派 2 人，基金管理人委派 1 人。基金重大事项均纳入投决会决策，吉林省建行享有一票否决权。

　　项目决策流程如图 4-2 所示：

　　投资限制基金不能直接投向二级市场和对外提供担保以及其他法律禁止的其他投资。

　　4.4 时代富通城镇化股权投资基金的运作方式。

　　4.4.1 时代富通城镇化股权投资基金的管理架构。

　　（1）时代富通城镇化股权投资基金管理人的构成。

　　建行吉林省分行以财务顾问的角色协调各方，组成了由中久资产管理公司、亚东投资管理公司、新华信托股份有限公司构成的基金项目管理团队。该基金管理公司为独立法人，法人治理结构较为健全，人员素质也较高。

　　（2）时代富通城镇化股权投资基金的载体形式时代富通城镇化股权投资基金采取了限合伙制的组织形式，由时代富通基金管理公司担任 GP,发起设立有限合伙制的城镇化投资基金并作为具体执行人；由证券公司或信托公司代表投资人的集合（该部分资金也可以是银行的理财资金）担任 LP.双方或三方签署合伙协议，规定各自享有的权利，明确各方应承担的义务。