企业并购的税收筹划分析

　　第 3 章企业并购的税收筹划分析

　　本章依次从目标企业的选择、支付方式的选择、融资方式的选择以及并购完成后企业的组织形式的选择分析不同情形下企业的税收情况。

　　3.1 目标企业选择的税收筹划

　　3.1.1 目标企业所在行业的选择

　　前文已经提过，企业按并购对象所在行业分类可分为横向并购、纵向并购和混合并购。

　　2014 年 4 月掌趣科技公司购买了玩蟹科技 100%的股权，实现了横向并购，此次并购的目的在于使公司移动网络游戏和网页游戏的开发能力得到增强，并借此提升公司的业务规模和盈利水平。横向并购通常不会使企业的应纳税种和纳税环节发生大的变化，但可能使纳税人由小型微利企业变成一般企业，而不再享受小型微利企业的优惠税率。

　　2013 年 10 月乐视网纵向收购了长期合作伙伴东阳市花儿影视文化有限公司，这一合并为了实现并购方整合上游电视剧制作和发行领域资源的目的。同横向并购一样，纵向并购也会出现纳税人属性发生变化的情况。除此之外，还会有纳税税种和纳税环节的增加。但是，纵向并购通常会起到减少增值税纳税环节的效果。2014 年 9 月，中南重工以现金和股份两种支付方式收购了大唐辉煌 100%的股份，本次交易使中南重工的业务面扩张到电视剧制作、发行及其衍生业务，是其多元化发展战略的实现。混合并购是三种并购方式中税收影响最大的，这种并购方式几乎会影响到企业纳税的方方面面，从纳税主体的属性到纳税税种、纳税环节、使用税率都会发生变化。

　　我国企业所得税的优惠以产业为主导，尽力避免地区倾向性。具体优惠政策有对新办文化企业的三年所得税免征；对从事农产品初加工项目的所得免征或减半；企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠；企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠等。

　　因此，企业在选择并购对象所在的行业时，在有利于企业发展的基础上，可以考虑在税收优惠范围内的企业，从而能在并购后享受相应的税收待遇。

　　3.1.2 目标企业经营状况的选择

　　按照财税[2009]59 号文中的规定，若属于同一控制下的企业合并，合并企业以不低于支付金额 85%的比例用股权支付，则其可继承被合并企业合并前的相关所得税事项，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　A 公司和 B 公司都属于 C 公司的子公司，A 公司自成立以来持续收益，税后利润额逐年增加，2013 年 8 月为了提高企业市场份额，扩大企业规模，A 公司决定合并 B 公司，合并后不改变 B 公司的经营范围，假设 B 公司净资产的公允价值等于其账面价值，均为 5000 万元，其中实收资本 2300 万元，资本公积 1000 万元，盈余公积 2500 万元，此外 B 公司尚有 800 万元的亏损未弥补，其税前弥补期限为 5 年，A 公司决定全部以 90%股权支付合并所需款项，其余用现金支付，且向B 公司股东保证未来 12 个月不转让其股权。假设合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为 5%.

　　分析得知，A 公司的合并情况符合特殊性税务处理条件，那么可有 A 公司弥补的 B 公司亏损的限额为 5000×5%=250 万元，则 A 公司可节省的所得税额为250×25%=62.5 万元。对于 B 公司的股东而言，由于 A 公司的发展良好，预计在12 个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。

　　在条件合适的情况下，选择一家净亏损较大的企业进行合并是是会为企业减少一些税收负担的。但这不应该是企业选择合并对象的主要原因，因为这样会违背这个优惠条件设立的初衷，使企业面临一定的税务风险。企业应结合自身的长远发展战略，灵活运用税收筹划，既有利于企业的整体发展又能降低合并成本。
　　
　　3.2 企业不同合并支付方式下的税收筹划

　　企业在合并时，可以采用不同的支付方式，包括现金购买、承担债务、股票交换和综合证券式。不同支付方式会使企业产生不同的应纳税所得，会决定企业是否能继承被并购企业的税收属性，也会影响将来固定资产的折旧和无形资产的摊销。这些差异就是企业进行税收筹划的一个切入点。

　　3.2.1 现金购买式的税收筹划

　　按照现行税法，现金购买的税务处理方式是常规的应税合并，我们叫一般性税务处理。被合并企业对其资产转让所得需要纳税；合并企业不能用本身的利润弥补被合并企业的亏损；不过合并企业可以被合并企业的资产和负债的公允价值作为之后会计年度的计税基础，一般来说，会增加企业的折旧和摊销。

　　用现金购买资产的方式进行合并会涉及货物交易应纳增值税、不动产应纳营业税的情况，如果是用现金购买股票或股份就不存在流转税的问题。可见，对被并购企业来说，采用现金购买资产式比现金购买股权式的税收负担更重一些，相应的，并购方的合并成本也要更高一些。

　　但是，由于现金购买方式可以采用分期付款的方式，这就给了被并企业延迟纳税的机会，并且也减轻了企业短期内的现金流负担。

　　3.2.2 承担负债式的税收筹划

　　与支付现金的方式不同，承担债务式的合并是产权交易的一种，被合并企业并不需要按转让资产的公允价值缴纳相应的流转税，也不需要因为资本利得缴纳所得税。因为，被合并企业将资产转移给合并企业的时候，是以原本的账面净值为基础的，而且被合并企业的股东也会视为无偿放弃所持旧股。

　　可见，在承担债务式的支付方式下，被合并企业和被合并企业的股东都不需要缴纳企业所得税。而且，如果被合并企业的部分债务还需要计息的，那么这部分利息还可以被合并企业用来抵减所得，减少应纳税所得额。

　　3.2.3 股票交换式的税收筹划

　　股票交换的标的可以是资产，也可以是股票，这两种情况都不需要并购企业支付现金，这样也就免去了企业的现金流困境。而且，对被合并企业来说，因为并没有实质性的资产交易形成，所得并不需要确认资本利得并缴纳所得税。

　　目前，采用股份支付方式的方式占据了所有支付方式的 85%,主要原因是并购大多需要金融杠杆的支撑，但是在我国，并购融资体系还并不成熟，大多项目都会选择用发行股份的方式进行融资，这更利于被并购企业和并购公司的股东利益的协调，也便于并购公司在交易完成后进行整合。

　　三种支付方式的所得税税负比较见下表：【1】

　　
　　3.2.4 综合证券式合并的税收筹划

　　现实操作中，也有很多企业会选择股份和现金结合的支付方式。单用现金支付会使并购企业的流动性下降，并就可能形成大量负债。能够用这种方式的公司大都具有雄厚的资金储备，以中国石化、中国石油为代表的大型国有企业为代表，他们在进行海外并购时大都采用纯现金的支付方式。单用股权支付的方式也会存在一些问题，首先原控股股东的控制权会被稀释，而且因为并购产生的新投资者比起公司的长期发展，更关注短期收益，这会影响到并购企业的整体发展。

　　在我国现行税法中，股权支付 85%是一个分水岭，并购企业要想能达到特殊性税务处理的标准，在并购时股权支付的比例就不能低于其交易支付总额的 85%.

　　特殊性税务处理的主要意义在于并购完成后，股权和资产的计税基础可以按照并购前的基础确定，不需要按其公允价值进行调整。如果是同一控制下的企业合并，还可以由并购企业继承被并购企业的税收属性，在被并购企业有亏损的前提下，这是一个对并购企业既有利的税收条件。

　　从上文可以看出，作为企业并购中的一个小环节，仅仅是并购支付方式的选择就是一个非常复杂的过程，而这一环节作为税收筹划的一个入手点，也需要相关人员结合并购的总体情况进行选择。

　　3.3 不同融资方式的税收筹划

　　通常，企业合并涉及的金额都是大额度的，仅靠企业自身的内部金额是很难完成合并的全部支付的，如果勉强用企业自身的资金完成并购，并购企业很有可能面临资金链断裂的问题。这时，企业就需要用借款、发行债券等方式从外部融资，并且尽量使融资成本最低。但是，不同的融资方式对企业收益的影响是不一样的，那么相应的税负水平也会有所差别。

　　因此，企业融资方式的选择成了企业进行税收筹划的另一个入手点，怎样对融资方式进行组合才能降低企业的税负水平、减少合并成本、最大化企业的价值，这都是筹划过程中应该考虑的问题，而不应该仅仅局限于纳税的减少。下文将就股权融资和债务融资两种方式分别进行税收筹划分析。

　　3.3.1 股权融资

　　股权融资有股票发行和股票置换两种形式。

　　股票发行，顾名思义是企业通过发行新股的形式来筹集需要的资金。这种方式对于企业来说无法起到节税的效果，因为股利分配是在企业缴纳企业所得税之后的行为。这是企业需要资金但又不想形成过高资产负债率时的较优选择。

　　股票置换，这种方式的特点在于不涉及现金，用企业的股票去置换被合并企业的股票。根据财税[2014]109 号文的规定，企业进行特殊税务处理的标准已经从收购被并购企业 75%的股权变成了 50%,在其他条件也满足的情况下，并购双方的企业都可以作特殊税务处理，从而有免税、延迟纳税的待遇。而且，和[2009]59 号文的规定相比，被并购企业本身的股权保有量增加了，因此它还可以继续享受保有的这部分股权之后实现的增值价值。

　　3.3.2 债务融资

　　债务融资一般包括银行和非银行机构借款以及发行债券两种方式。

　　向金融机构借款是企业常见且重要的融资方式，而借款就会产生利息，利息作为企业的财务费用是可以在税前进行扣除的；发行债券的形式可以是多样的，比如企业担保债券、抵押债券、可转换债券等，这种方式比向金融机构借款更灵活，通常情况下发行费用也更低，因发行产生的利息也是可以在税前扣除的。

　　也就是说，债务融资两种形式都有减少企业应纳税额的作用，不过借款的利息一般是分期支付的，而债券既可以选择分期也可以选择期末一起支付。这样，对税收影响也是有差异的。如果利息的金额比较大的话，在其他条件差异不大的情况下，企业可以结合自身情况选择融资方式，这也是税收筹划的一个方面。

　　3.4 合并后组织形式设置的税收筹划

　　企业在完成并购后，被并购公司通常会以子公司或分公司两种形式存在，不同的组织形式对并购双方的税收影响也是不同的，具体联系和区别可见以下对照表：【2】

　　
　　通过上表的信息，我们可以根据企业自身的情况选择组织形似。如果企业在并购后，并购双方都能够良好经营，充分盈利，且被并购方能够继续享受税收优惠，而这一优惠又没有办法由并购方继承，那个选择母子公司的组织形式是更有利的。如果被并购方的经营状况较差，特别是在存在大量亏损的情况下，选择总分公司会显着减小并购方的税收负担；而且，在总公司享有一定税收优惠的情况下，这种组织方式的优势会体现的更加明显。

　　当然，税收成本只是企业选择组织形式的一个影响因素，具体选择还要结合企业本身的需求和战略方向。