规范我国上市公司股利分配措施

　　5 规范我国上市公司股利分配措施

　　通过对我国上市公司股利分配深度剖析，针对上市公司在制定股利分配政策时的随意性、盲目性、忽视投资者利益等不规范行为，必须从多方面采取措施，防范和规范上市公司股利分配，完善上市公司分配制度和行政立法，保护债券人与投资者的利益，促进上市公司和证券市场良性发展。

　　5.1 股票发行制度改革

　　股票发行制度主要有三种，即审批制、核准制和注册制，每一种发行监管制度都对应一定的市场发展状况。由于经济体制原因，我国在股票市场成立的初期，为了平衡社会经济和维护上市公司的发展稳定，采用行政和计划的办法分配股票发行制度。由证券监管部门凭借行政权力行使实质性审批职能，同时证券中介机构的主要职能是进行技术指导。经过 30 多年发展，我国股票市场逐渐沦落为“圈钱”的市场，发行公司通过虚假包装甚至伪装、做账达标等方式达到发行股票的目的，中小投资者的权益无法保障，说明原有的审批制度无法满足股票市场发展的需要。

　　由于我国股票市场经过 30 多年的发展，具备证券市场建设的基础，完全可以对股票发行制度的改革，引导证券市场从核准制向注册制过渡。在建设完全市场化的证券市场时，必须坚持市场化和法制化，监管重点在于信息披露，加大信息公开化。

　　在新股发行过程中，审核标准必须具体量化，过程更加透明，发行进度社会公开，逐步提高新股发行各层面透明性和各环节过程中的透明度，全过程实行公众监督。同时，在新股发行过程中发行人、承销商、中介机构、大股东等，一旦出现违法违规现象，必须立即采取中止新股发行审核，并且立案调查和移交司法机关等强制措施；一旦出现违法违规现象，必须强化法律责任和权力追究，加大惩罚力度和强度，真正做市场公开、公平、公正。

　　新股发行制度改革过程中，必须强化诚信义务，对发行人及其控股股东等责任主体进行规范化。改革新股发行定价方式和新股配售方式，加大监管执法力度，切实维护“三公”原则，以股票发行信息披露为中心，不对价值和持续盈利能力做出判断，进行 IPO 注册制改革。

　　5.2 鼓励自愿披露、加强市场监管

　　信息披露是证券市场诚信建设关系最为密切的内容之一，建立一个健全的股票市场，首先要加强信息披露透明度，规范上市公司的行为，减少内部交易，避免市场被操纵。而信息公开制度的实施，也是诚实信用原则得以实施的最直接、最重要的步骤。

　　信息披露的准确性、及时性和可靠性是证券市场运行的基础。作为强制性信息披露制度的深化和补充，自愿性信息披露它能提高上市公司信息披露的质量，即时准确的展示上市公司现状和未来发展状况。当然信息自愿披露也同样存在虚假的现象，所以证券市场的监管部门在鼓励信息自愿披露的同时，也要加强信息披露的监管力度和强度，防止和杜绝上市公司违规披露信息，维护政券市场的正常秩序。让证券市场中所有参与者站在同一起点，完全市场化竞争是一个证券市场发展成熟的标志，也是我国证券市场改革的方向和目标。

　　5.3 加强相关法律法规建设，完善上市公司股利分配规范

　　目前我国证券市场相关法律法规不健全，完全可以以西方成熟市场为模版，针对我国资本经济市场发张现状，建立上市公司股利分配的法律法规。

　　第一，对上市公司股利分配制度进行监督，鼓励上市公司进行现金股利分配，对多年不分配的“铁公鸡”进行法律约束和监管。

　　第二，证券市场监管部门在借鉴成熟证券市场的制度的同时，结合我国证券市场现实情况，对上市公司多年联系不分配进行严格限制，制定相关法律法规明确规定股利分配的具体时间和比例，达到分红标准的而不进行分红的，将被征收额外税款进行惩罚，甚至取消上市资格。

　　第三，加强股利分配法律法规建设，建立健全诚信制度，引导行业自律。切实维护中小投资者的利益，创建中小投资者维权的渠道，加强对上市公司违纪违法行为的法律监管与处罚。

　　最后在法律建设方面，应该有目的、计划地的法律建设进程。对股东维权工作进行社会监督，保护投资者合法权益，逐步规范我国上市公司股利分配政策，为证券市场改革奠定基础。

　　5.4 健全会计委派制度，审计与被审计单位彻底分离

　　首先，因为会计是股利分配背后第一操作人，所以必须在法律制度层面上，建立健全会计委派制的相关制度、法规。全面规范会计委派的法律操作及监管、保全事宜，尽快修改和完善与会计委派制不相协调的法规条款。

　　其次，证券监管部门通过对会计人员的规范化、制度化、法制化的统管统派，使会计人员保持中立者的立场上，消除会计信息失真的现象，服务于全社会、保证会计报表的真实性、遏制由会计行为所滋生的各种腐败行为、杜绝公司徇私舞弊、避免不合理红利分配。

　　最后，引入第三方审计，建立严格外部审计制度基础，由审计师对会计和上市公司进行监督。避免审计公司与被审计单位可能存在利益相关，必须保证审计人员与被审计单位彻底分离，保证会计信息更加真实与可信。

　　5.5 建立健全的退市制度，保护中小投资者利益

　　在成熟的资本市场，价格是价值的体现，股价是公司基本面的具体反映，当公司经营情况出现显着恶劣时，低于每股面值的股票是存在的，所以制定退市政策不能一刀切，应立足于现在，着眼于长远。

　　首先，股市有风险，投资需谨慎，投资股市本是风险的一种转移。公司如果因为行业衰败，出口下滑导致上市公司连年亏损，摘牌退市，其后果应该由中小股东自当风险；如果因股权变化，导致公司摘牌退市，作为股票持有者应该按提示风险信息，自行判断选择投资，自担风险。如果因为虚假包装上市或是上市后大股东掏空上市公司、违规担保等损害社会流通股股东的违规违法行为导致公司亏损而退市的，就应该追究公司管理层及相应中介机构的法律责任和经济责任。

　　另外，“借壳上市”是中国股市发展过程中的畸形产物，能有一家公司上市也是当地政府的一大业绩，退市当然是其不希望看到的事情，所以，“壳资源”对地方政府来说是稀缺资源。当上市公司陷入被退市的危机时刻，上市公司会发动力量获取地方政府的资金支持，地方政府也会尽最大努力给予保护。由于存在这种利益纽带，地方政府对上市公司给予税收返还、财政拨款和补偿性收入，使上市公司获得利润，从而避免被退市的厄运。同时使上市公司进入保壳——招商，再保壳——再招商的怪圈，使退市制度的推出将会形式大于内容。

　　所以在完善退市制度的同时也要完善公司恢复上市的制度，明确暂停上市的公司是可以再上市的，但在恢复上市的一系列工作中，特别是在可持续经营能力方面，要给予更加严格的审核标准。退市的企业如果通过改善经营，并购重组等方式重新满足了上市条件，可以向交易所申请重新上市。

　　其次，退市制度应与证券市场赔偿制度的建立同步进行。退市规则在制定过程要重视投资者诉求，一方面加强退市信息披露，增加信息披露频率，强化退市风险；二是设置退市整理期，让投资者选择是继续持有还是卖出；三是做好退市制度安排，退市的股票可以在全国中小企业股权转让系统转让；最后，必须有明确的赔偿制度让退市公司的实际控制人赔偿普通投资者因公司退市所造成的损失。对那些故意造假上市欺骗广大投资者公司，查出核实既退市，既退市既赔赔偿。退市公司不够赔，保荐人和承销商接着赔，并追究刑事连带责任。交易制度必须放开涨跌幅度限制和卖空机制，退市公司退市时要对卖空者承担赔偿责任。