独立董事制度的基本概念与理论基础

　　2 基本概念与理论基础

　　2.1 基本概念。

　　2.1.1 董事的职责和分类。

　　董事是企业的管理人员，是通过股东大会选举产生的。董事的职责主要分对外和对内两方面，对内主要从事公司事务管理，对外可以代表公司与第三方进行交易活动。董事既可以由法人担任，也可以由自然人担任，董事是执行董事会决定的执行机关。董事一般可以通过两种渠道行使职能，一是通过出席董事会，发表意见干预公司的经营管理；二是直接对公司的某一项事情或工作进行管理。

　　按照来源的不同，董事可以分为两种：外部董事与内部董事。内部董事是在公司任职的部分员工，他们既是公司的雇员又是公司的董事，是由股东大会选举而产生负责公司日常的事务管理，内部董事又可以称为执行董事。

　　外部董事在英国也称非执行董事，与内部董事（执行董事）是相呼应的一个概念。

　　外部董事主要是在本公司兼职的管理人员，但他们本身并不被公司所聘用。在美国，大部分学者又将独立董事细分为独立董事和灰色董事两大类。灰色董事和独立董事相同点是单纯受雇于董事会而不在公司任职。两者的区别是：灰色董事和公司存在着一定利益联系，表面上他们不受聘于公司，但他们却是公司主要的利益相关者，例如大股东的亲人或朋友，或是企业的主要客户以及供应商，退休后的高管人员。而独立董事则是完全独立于与公司之外，除了领取少许的报酬或者持有极少量的股票外，在其他方面与公司的经济利益不存在任何关系。

　　2.1.2 独立董事的定义和特征。

　　（1）国外独立董事的定义和要求。

　　独立董事的定义因地域不同而有多种，美国是最早对独立董事下定义的。纽交所给独立董事下的定义为：与管理层不存在任何利益关系，且不影响公司监督部门所发表的意见。

　　英国伦敦证券交易所定义的独立董事为，不在该公司担任其他职务，并且独立董事在对财产利益关系做出客观判断时不会受到任何有关大股东的影响。

　　法国的《维诺报告》中明确规定，独立董事应该与公司以及其他的相关公司不存在任何关系，且能不受影响的参与公司的日常经营和事务管理。

　　日本大阪证券交易所定义独立董事为社外董事，他的出发点是以广大的股东利益为根本，旨在维护他们的利益。

　　澳大利亚的《公司行为指南》中指出，独立董事应该与公司的经营者和管理者独立开来，目的是为企业的利益最大化履行他们的责任，并且不受外界所影响。

　　中国香港证券交易所规定，独立董事是指独立于公司的控股股东和公司的高级管理人员，独立董事又可以称非执行董事。

　　由上面表述可以看出，虽然各国的定义不尽相同，但是他们有许多的相似点，都认为独立董事必须与公司或者大股东独立开。总结各国独立董事的特征，需要具备以下四个条件：一是经济上要独立，独立董事不能与公司存在任何的经济利益往来，完全独立于公司经济利益之外；二是法律上要独立，独立董事的聘用不能由被监督者来任命，而应该由广大的投资者选举产生，这样才能从源泉上独立；三是人格上的独立，人格上的独立是客观判断事物的必要条件，只有人格上独立于大股东与管理层之外，才能形成独立判断；四是发表意见要独立，公司的重大事项需要经过独立董事的同意方能进行，如果独立董事的发言权受到操控，那么所有的独立将变得没有意义。

　　（2）我国关于独立董事的定义和要求。

　　我国在 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》中，对独立董事做了明确的定义：独立董事是指除了担任公司董事以外，并不在该公司任职，并且独立董事与上市公司以及董事会成员中不存在任何利益关系。这其中还明文规定独立董事不能是公司的主要利益相关者，也不能是为公司提供法律、财务等相关服务的中介机构人员。

　　与其他各国独立董事相比，我国的独立董事要求需要具备两个条件：一是独立于主要的股东，这是由我国的国情所决定。我国的股权结构发展畸形公司的股权过度集中，大股东经常操纵整个公司，所以独立董事作为外部的监督者必须要独立于主要的股东。

　　二是独立于公司的经营者，经营者决定公司的日常经营活动，也是独立董事监督的对象之一，所以他们两个也必须独立开来。

　　（3）独立董事的特征。

　　总的来说独立董事具专家性、兼职性和独立性三个主要特点。首先，独立董事应是某一领域的专家，对于独立董事，如果不具有某一方面的专长，那么将无法对公司的经营管理做出贡献。兼职性反映的是独立董事另一个特殊性，独立董事并不在公司内部任职，其只是起到一个监督作用。独立性是独立董事的灵魂，没有独立性的独立董事只是一个工具，一个应付规定的手段，独立性是独立董事能否发挥应有作用的关键所在。

　　2.1.3 财务背景独立董事的概念及作用。

　　回顾全球的经济事件，财务舞弊丑闻一波未平一波又起，从虚增巨额股本的琼民谣，到谎话遮天的银广夏，以及安然公司的轰然倒台和世通公司的破产风暴，这一切事件都与财务密不可分。企业经营状况的恶化，以及财务存在的危机都可以从企业会计信息中反映出来。因此，无论是对内的经营管理，还是对外的财务信息披露，会计是个永恒不变的问题。但是由于会计本身所具有的专业性和复杂性，一般的非专业人员很难看出本质问题，所以独立董事的存在，尤其是会计专业独立董事的存在，不仅可以优化董事会的知识结构，改善公司财务状况，提高关键决策的效率和准确性，还可以在对会计信息进行监督，防止出现财务舞弊和侵占公司资产损害中小股东利益等行为中起到重要的作用。

　　正是因为财务背景独立董事的重要性，《指导意见》中规定需要在 2003 年 6 月 30日前，上市公司的独立董事中至少包含一名会计专业人士。《指导意见》中对会计专业独立董事的特别规定表明，有关规则的制定者己经注意到会计信息与董事会构成、会计信息与公司治理、企业内部会计管理与公司治理之间的密切关系，并透视出希望通过在董事会中增加会计专业独立董事从而改善上市公司董事会结构、更好的完善上市公司治理、提高上市公司信息质量的良好愿望。

　　财务背景独立董事的作用主要体现在以下几个方面。

　　（1）保证会计信息质量。

　　会计信息质量是一个企业的外表，华丽的外表并不代表是一个成功的企业。现代企业并不是某个人的企业，是由很多利益相关者构成的，会计信息的不实会导致其他投资者利益的损害，而会计信息质量又受控于企业内部的决策部门，所以需要在企业决策层面设置一个监督体系。财务背景独立董事的存在，能够在一定程度上缓解该问题。

　　（2）加强内部控制。

　　财务背景独立董事是财务方面的专家，他们对企业内部控制有较多的研究，这对上市公司内部控制和规章制度的建设会起到很大的帮助。财务背景独立董事的存在，使得企业内部控制制度能够合理有效地实施，尤其是对企业的高管人员是否遵守内控制度起到重要的监督作用。

　　（3）保护中小股东的利益。

　　由于信息严重不对称造成了内部控制人控制，大股东可能通过各种复杂的会计交易手段（如违规担保、关联交易等）来达到自己的私利，使得中小股东的利益经常受到侵害。而财务背景独立董事可以对上述操纵经济业务与会计的行为进行监督，凭借自己所拥有的专业技能，及时发现企业经济活动中的不正常现象，切实履行好自己的职责，从而保护中小股东的利益。

　　2.2 独立董事制度的理论基础。

　　2.2.1 利益相关者理论。

　　（1）利益相关者理论的主要观点。

　　斯坦福研究所最早提出利益相关者理论，并在英美得到了发展。该理论打破了传统的股东利益至上的观念，该理论强调公司的生存和成长并不只是单纯的依靠公司股东，企业的壮大离不开相关利益者的付出与投入，所以企业不仅要保护股东权益使他们的利益达到最大，最重要的是使整个利益群体的利益达到最大。利益相关者理论的核心为：

　　企业不仅是股东的企业，而是围绕在企业周围的所有有关联关系者的企业。

　　随着社会经济的不断发展，到了上世纪 80 年代左右，人们发现早期经济学家定义的利益相关者已经不再适用，从是否对企业生存产生影响的角度去定义利益相关者出现了很大的局限性。此时布莱尔（1995）提出了利益相关者新的定义，他认为只要是参与企业某种形式的投资，并且承担了相应的风险，就是企业的利益相关者。经过进一步的发展，布莱尔将利益相关者定义为：那些所有向企业贡献了专用性资产，以及作为既成结果已经处于风险投资状况的人或集团。正是因为布莱尔提出的利益相关者理论，使得利益相关者参与公司管理有了理论上的支持。1990 年美国通过的《宾夕法尼亚州 1310法案》第四条关于信托责任条款中规定了利益相关者新的概念，该条款明确指出当董事会在做出决定时，不仅要考虑到公司股东的远期与近期利益，还应考虑与公司相关的一系列利益相关者的利益。

　　可以发现，利益相关者理论强调一个企业的组成是由各方面的利益群体所投入的，即使不是像股东那样投入了实物资本，但是他们为企业的发展注入了所必需的专用资产，在企业的经营过程中也承担了一定的风险，所以传统的股东利益至上的理论是不合理的。正是基于此理论，在公司的管理和经营中，权利不能只集中在股东手中，不能一味的只让股东参与，相反企业的职工、债权人和其他利益相关者也应该被邀请参与到企业的管理当中。

　　（2）利益相关者理论与独立董事制度。

　　由于利益相关者理论的出现，使得公司治理的模式发生了很大改变。第一，公司经营的目的从单纯满足股东的需求转变成满足各方利益相关者的需求，并且更关注社会效率的提高，这使得各方利益确实得到满足。第二，公司的经营决策与日常管理由多个利益相关者集体决议，独裁专制已经成为过去。第三，现有的公司绩效评价方法主要是财务指标评价法，而这种方法不符合利益相关者理论的要求，利益相关者理论需要从广泛的角度去测评，这其中社会责任指标是不容忽视的。

　　公司治理模式发生了改变，这就为独立董事制度的出现奠定了基础。利益相关者理论认为，公司不是股东一方的公司，而是整个利益群体所共有的，所以公司的剩余索取权和控制权应该由相关者共享。随着该理论的不断成熟和完善，各国政府也意识到董事一职不应限定为只能由股东担任，而要容乃各方面的人员，这样不仅使得企业管理层的人员素质得到提高，更重要的是为独立董事成为董事会一员，为建立发挥监督效用的独立董事制度创造了条件。

　　当今的企业已经不再是家庭小作坊的时代，而是吸纳了社会各界资本的"庞然大物".伴随资本市场的发展，一个公司拥有成千上万的投资者已经稀松平常，面对如此之多的公司，投资者需要考察公司的各个方面，包括是否有良好的发展前景以及盈利水平的高低等，但是出于成本因素每个投资者不可能详细地对公司实施调查研究，所以公司的财务信息报告就成为了投资决策的主要依据。保证较高的会计信息质量，防止投资者的利益受到侵害是关键的一个环节，而具有会计背景的独立董事的引入是解决该问题的一个重要措施。

　　2.2.2 内部人控制理论。

　　（1）内部人控制理论的主要观点。

　　内部人控制理论由日本学者青木昌彦（1994）所提出，该理论认为董事会只是企业的一个傀儡机构，他们并没有真正掌握企业的权利，管理层才是幕后的主使操控着整个企业的运营。从这点来看，董事会的存在无法消除已有的委托代理问题。并且随着一个企业规模的不断发展股本也会越来越大，管理层的实际控制将会逐步增强，因为由于股本的稀释就连大股东也很难对公司形成控制，权利最终落于管理层之手，这样，"没有资产的权利"将逐步取代"没有权利的资产".

　　（2）内部人控制与独立董事制度。

　　由于经济人假设的确实存在，可以设想当管理层受到利益的驱使会不惜一切手段达到自己的目的，这样股东的利益就成了牺牲品。经理一旦得到公司的实际控制权后，他们会想尽办法来操控董事会。显然在这种情况下，董事会成员可能由于自身的利益或者是自己的能力不足无法与管理层来抗衡，而不得不与管理层妥协造成董事会失效，这时候独立董事就显得尤为重要。如我国上市公司规定，独立董事所占比例不能少于公司董事会人数的 1/3,如果按半数通过则决议生效的原则下，管理层想要操纵一半以上的董事是很困难的。而且规定中还指出独立董事中至少有一名会计专业人士担任，这样管理层想要通过财务造假来蒙混董事会更是难上加难。

　　2.2.3 委托代理理论。

　　（1）委托代理理论的主要观点。

　　作为现代契约理论中一个十分重要的组成部分，委托代理理论诞生于二十世纪六七十年代。其中，威尔森（1969），斯宾塞，罗斯（1973）等是该理论的忠实拥护者。他们认为，委托人为了达到自己的某些目的，获得相应的利益，从而授权代理人代替自己从事某些活动，委托人和代理人之间的这种关系应该被视作为一种契约，这就是该理论的主要思想。

　　委托代理理论在公司治理中的发展及作用。在公司治理中，其发展可以分为两个阶段。在董事会出现之前，委托代理理论主要处于简单委托代理阶段，这是委托代理理论的第一阶段；随着董事会的出现，其发展逐渐进入了第二阶段--双重代理阶段。无论是哪个阶段，委托代理关系均是因股东将公司的经营控制权交由特定的管理层从而达到降低成本、提高效益的目的而产生。

　　在简单委托代理阶段，股东作为委托人，委托经理人代替自己对公司进行日常的经营管理；反之，作为代理人的经理人，则履行自己作为代理人的职责，代替股东管理公司的日常经营活动。但是很明显，在这种简单的委托代理关系中势必存在着一些不可避免的问题：第一，股东完全放手经理人去打理公司的日常业务，并没有做好监督管理工作；第二，由于公司的股东众多，每个人都认为对方会尽到股东的职责进行监督，故而自己放松警惕，这种"搭便车"的心理会造成一种无人监督的状态。要想解决上述问题，首先要弄明白在委托代理这个"游戏"中，股东和经理人分别追求的是什么，他们为了什么在履行自己的职责。作为股东来说，追求的是公司更高的绩效，从而可以得到更多的分红，或是拥有的股票价值得到提升。但是由于股东众多，并不能做到每个股东都亲身参与公司的监管管理工作，而参与监督管理工作的股东势必会因为参与这项工作而带来的机会成本，使自己所获得的利润有所下降，当其身为股东由于公司绩效升高而带来的利润并不足以弥补其为监管公司所付出的的成本时，他们必然不会履行对公司的监督职责。而作为代理人的经理人，其需要的是更高的工资和较高的福利水平，所以代理人并不是很在意公司的长远利益，他们很可能会为了短期的经营目标而去损害股东的利益。

　　董事会和监事会正是由于上述问题的存在而产生。随着监管机构的加入，委托代理关系发展到了第二阶段--双重代理阶段：股东与董事会之间的委托代理关系即为第一重代理。在第一重代理关系中，股东委托董事会行使对公司的决策权和对经理人的监督权；而作为代理人的董事会则接受股东的委托，对股东负责。此时，股东与经理人之间的委托代理关系则成为了第二重。在此重关系中，股东委托经理人进行日常的经营管理，经理人作为代理人主要负责公司的日常经营管理，并就日常经营管理结果对股东负责。

　　表面上看，由于董事会和监事会的介入，委托代理产生的监管缺失以及管理人做出损害股东行为等问题似乎得以解决，但他们的产生同样带来了其他问题--内部人控制问题。内部人主要指的是经理和员工，在这里所说的内部人控制问题主要指经理人。内部人控制问题是指经理人掌控着企业的筹资权、投资权、人事权等企业资产的剩余控制权，因此当股东利益和管理者的利益出现冲突时，管理者很可能会做出损害公司和股东利益的行为，即出现所谓的道德风险问题。

　　（2）委托代理理论与独立董事制度。

　　委托代理关系产生的问题不仅仅是股东与经理人之间简单的道德风险和逆向选择问题，在双重代理关系下，更深层次的问题就出现了。首先，由于能力或者各方面的限制，股东不能自己去管理企业，因此委托董事代其管理，但是由于股东没有办法很好地对董事进行控制，董事可能会为了自己的利益不履行应有的职责，甚至还会与代理人合谋损害股东的利益，加之董事市场的信息不对称，股东在选取董事的时候可能会发生逆向选择，使得董事会不能更好地维护股东的利益。为了弥补董事会治理结构的不足，独立董事被逐步引入，他们的职责是作为一个独立的第三方代表广大投资者的利益用来监督董事会成员，使得董事会能更好地为股东工作，从而降低董事会与股东之间委托代理关系的成本。第二，现代公司的规模巨大加之股权的结构复杂，使得大多数公司的董事会中都有着一股决定性的力量，例如受关联方控制的或者是关联方能够施加重大影响的企业。在这些企业中董事会成员会有一大部分来自关联方，这样关联方可能会操纵公司的董事会，过度地投资高风险高回报的项目，把一大部分风险转移给中小投资者，然后通过操控关联方交易将利润转移出去。所以，董事会中迫切需要有能力的监督者来对董事进行监督，尤其是对关联方董事进行监督。在以上双重需求下，独立董事制度逐渐形成。

　　综上，无论是第一重代理关系产生的问题，还是第二重代理关系产生的问题，独立董事的引入对道德风险和逆向选择都能起到一定的抑制作用，而且对于大股东损害中小股东利益的行为，也会因为独立董事的存在而受到制约。

　　2.2.4 不完全契约理论。

　　（1）不完全契约理论的主要观点。

　　Grossman and Hart（1986）创立了不完全契约理论。该理论认为，公司是由一系列的利益相关者组成，并且是基于一定的合作关系之上，所以公司是一系列契约的集合。

　　然而，由于环境不确定性的存在使得公司事先难以掌握各种情况。所以，企业制定契约时难以对未来的所有交易事项都形成条款。并且出于成本效益原则考虑，如果契约制定的面面俱到，那么企业成本将会大大提高。因此，公司契约存在着不可避免的缺陷。由于契约缺陷的存在，使得一部分人有机可乘。在进行交易时，由于双方的信息存在一定的不对称，信息存在优势的一方会利用契约的缺陷来为自己谋取利益，损害另一方的利益。但由于契约中没有明确规定该行为，所以受益者不会受到应有的处罚。

　　（2）不完全契约理论与独立董事制度。

　　在独立董事制度尚未出现时，公司治理还很不完善存在着一些重大缺陷：首先，是小股东的从众心态也就是常说的搭便车心里，小股东由于所持有公司股份较少，很难对公司经营上起到作用，并且缺少对公司的监督，久而久之便形成了搭便车的心理。他们认为，自己所持有的股份风险较小，且公司总会有持有大量股份的一部分人去管理公司，所以自己无需付出管理就可以得到回报。退一步说，即使公司面临无人监管的状态，那么小股东也可以选择撤资该公司。正是由于此种心态，公司的实际控制权就会逐步流入到管理人员的手中，从而使得所有者管理权的流失。再者，董事会中缺少独立董事，大股东可以利用自己的表决权来操纵整个董事会，进而来影响公司的决策。由于契约存在以上缺陷，很难实现通过没有独立董事的董事会来进行公司管理，并保护利益相关者的合法权益。

　　企业契约存在缺陷最主要的原因就是缺少内部监督机制，而独立董事的出现恰好可以解决这一问题，独立董事的存在能够有效的制约董事会，防止大股东对其的操纵。由于一部分契约参与者处于弱势群体，需要受到一定的保护，而独立董事可以独立于公司，做出符合各个参与者利益的决定。正是由于独立董事所具有的独立性的特质，使得传统公司治理中的契约不完全缺陷得到了弥补，而且在董事会中引入独立董事是一个简单有效符合成本效益原则的高效做法。

　　2.3 会计信息质量的特征与标准。

　　2.3.1 会计信息质量的特征。

　　会计信息质量的特征在不同的地区有不同的标准，由于标准的不同导致了各国的会计准则的差异。主要的衡量标准有以下几点：

　　（1） 我国有关会计信息质量的观点。

　　随着经济的发展，我国的会计准则也在不断的改进。虽然目前已经与国际会计准则趋同，但还是存在略微的差异。我国的会计信息质量有八项要求。

　　（2） IASB 有关会计信息质量的观点。

　　IASB 认为，可比性、可理解性、可靠性和相关性是最重要的几个品质。同时，实质重于形式、审慎性、中立性、重要性等原则对保证会计信息质量起着重要作用。

　　（3） 美国有关会计信息质量的观点。

　　美国的财务会计概念公报第二条指出，会计信息主要是发挥决策作用，因此决策有用性是最主要的，而决策有用性中，可靠性和相关性是基础中的基础。因此，在美国的会计准则中，相关性和可靠性是不可分离的。除了上述两种会计信息质量标准外，美国有关会计信息质量的要求还包括效益性、重要性、可比性、一致性、可理解性等。

　　（4） 会计信息质量的新特征--透明度。

　　由不同国家的定义可得，目前可靠性和相关性是各国对会计信息特征的主要衡量标准。不过，"透明度"一词却在二十世纪末频繁出现在会计文献当中，从而成为一种会计界默认的会计信息质量新特征。透明就是对会计信息的客观及时反映。要做到透明，需要完善的会计准则体系，以及客观公正的监督制度。透明度本质上是把各个会计信息质量的特征融合到一起，从而会使得会计信息得到更好的改善。总的来说，会计信息透明度包含以下几层含义：第一，会计准则规定要清晰明确和普遍认同，相关的会计政策制定部门要有明确的界定，这样有利于会计准则的制定和实施。如果存在多头领导和多重规则，那么在管理上会导致混乱；第二，对于已有的会计准则要严格执行，对于不同的企业都要严格遵守；第三，透明度高的会计信息质量对外可以提供更准确的信息，能够让使用者准确地理解相关企业财务状况。可以看出，会计透明度是一个综合的、全面的概念，是一套非常全面的会计信息质量标准和一个能够进行全面会计信息质量管理的"工具箱".

　　2.3.2 会计信息质量的衡量标准。

　　会计信息质量与企业其他财务指标不大相同，没有固定的数值可以表示而只能采取一定的指标经过计算来代替。回顾国内外的参考文献，现在流行的观点主要是基于委托代理理论基础上建立的，以公司的盈余管理的完整性和公司经营的稳健性为指标。盈余管理的完整性主要适用的是数学公式模型，主要有行业模型；琼斯模型。这两种模型的核心大都在于对非主观应计部分的假设或是处理上。行业模型和琼斯模型主要释放了非主观应计部分其在各个考察的期间保持恒定的假定，借助大容量的行业配对样本或较长的时间序列，综合运用多元线性回归统计工具进行计量非主观应计部分，是一种比较复杂但较精确的计量模型。但是这两种模型需要大量的配对样本和较长的时间序列。所以针对这些数学模型公式来说，并不是所有的样本都合适。而稳定性指标主要是 Basu（1997）的研究，不过由于我国资本市场发展的不成熟，所以稳健性指标检验是否适用也有待验证。

　　企业会计信息质量的高低与企业的会计信息披露有一定的关系，企业披露的一些事项如担保、企业合并、关联方交易等相关信息是影响企业会计信息质量高低的重要一部分，企业会计信息质量的高低用企业会计信息披露质量来检验比较合适。当前对企业会计信息披露的衡量主要有两种做法：一是研究者自己制定一系列的标准或者采用某些指标进行评价；二是直接采用权威部门公布的评价数据。这两种做法各有利弊，如果是前一种标准，其权威性以及是否客观公正是最主要的问题。相反，权威部门采用一系列的流程以及专业人员，因此权威性和客观性会相对较高。

　　深交所自 2001 年开始，根据其《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》（以下简称《考核办法》），结合上市公司会计信息披露的情况以及有关部门的奖惩情况，进行考核评级。《考核办法》中的考核指标主要以上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性为主要内容，同时参照了其他标准。由于上市公司披露的信息以会计信息为主要内容，因此，对上市公司信息披露质量的评价实质上也就相当于对上市公司会计信息质量的评价，很多学者采用该指标来作为衡量深交所上市公司信息披露质量的替代变量（如曾颖、陆正飞 ,2006;权小锋、吴世农，2010;李志军、王善平，2011;））。

　　综合考虑各方面因素，本文选取深交所上市公司诚信档案中公布的信息披露考核等级作为被解释变量。

　　2.4 财务背景独立董事与会计信息质量的内在关系。

　　无论是委托代理理论还是利益相关者理论，要解决的根本问题均为如何防止管理者利用自己的信息优势和实际控制权优势来为自己谋利。随着监管手段的日趋完善，各种政策法规的不断出台，中小股东利益受侵害的程度已经得到一定遏制，不过各种新的手段依然层出不穷。总结研究这些事件发现，从复杂的关联方交易到最简单的财务数据篡改，这一切都离不开会计。会计是一门比较专业的学科，对于没有财务经验的人来说，也许他们知道资产总额越大代表公司的实力很强，但是他们却很难读懂资产中存在的问题。正是基于这一漏洞，某些公司会利用会计手段粉饰财务数据以博得投资者的认同。

　　会计信息本是反映一个企业的经营业绩，并且通过过去的事实来预测未来的一种机制。但倘若会计信息失真，将使得这一机制与它的设计初衷本末倒置：投资者利用虚假会计信息做出的投资正好与他们所期待的结果相反。解决上述问题办法很简单，就是要求上市公司提供真实的会计信息。但这看似简单的问题实则很难解决。因为会计信息是由企业提供的，而企业作为"经济人",是以经济利益最大化为根本目标，当经济利益与会计信息的真实性产生冲突时，会计信息的真实性难免会受到影响。由此，一个独立于企业并且可以监督企业会计信息生成的机制就诞生了，这就是在董事会中引入财务背景的独立董事。从理论上分析，财务背景独立董事的存在，应当能够监督企业会计信息的生成和披露过程，可以在一定程度上解决或缓解会计信息失真的问题。