第 3 章 案例概况
由于国家政策对房地产的宏观调控，以及绿地集团自身复杂的股权结构，绿地集团从 2004 年起上市之路十分波折。为了谋求更大的资金来源，为了公司多元化多地域的发展，绿地集团选择了从香港借壳上市的途径，由格隆西玛国际有限公司（绿地集团在香港的全资子公司），使用约 29.96 亿港元认购盛高置地增发的普通股和无投票权可换股优先股，获得盛高置地的 60%控股权，后通过资产重组将房地产资产注入盛高置地上市公司，从而实现公司部分资产上市。在借壳盛高置地 H 股上市后，继而借壳了金丰投资在 A 股整体上市，完成 A+H 双平台上市攻略。本章将对于绿地集团借壳盛高置地 H股上市进行介绍。
3.1 借壳方绿地控股集团有限公司概况
1.绿地集团的由来：绿地控股集团有限公司（以下简称为绿地集团），于 1992 年7 月 18 日创立，是中国迄今为止第一家也是唯一一家成为《财富》杂志世界 500 强的房地产企业集团。2014 年居世界 500 强第 268 位，董事长为张玉良。
2.绿地集团的产业规模：绿地集团的房地产项目遍步全国主要省市，特别是在大型城市综合体、超高层、产业园开发及高铁站商务领域遥遥领先。是房地产业的领军力量。
绿地集团以房地产主业为主，金融、能源等相关产业随之并举发展的方式，房地产仍然入于全国领先地位。
3.绿地集团的经营状态以及其股权结构：上海中星集团有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海地产集团有限公司持有绿地集团合计 48.45%的股权。公司的实际最终控制人为上海市国有资产监督管理季员会。2012 年，绿地集团实际经营收入超过 2430 亿元，较上年增长近 39%.2013 年绿地控股集团有限公司经营收入超过了 3283亿元，其中房地产业大约占总收入的 60%,比上一年增长了 33%.2014 年经营总收入为4021 亿元，比上一年增长了 22%,利税总额达到了 242 亿元，年底总资产为 4784 亿元。
其中，房地产预锁售面积达到了 2115 万平方米，预销售金额达到了 2408 亿元，双双成为了行业的世界冠军。预计 2015 年经营收入突破 5000 亿。绿地集团在其经营期间董事长张玉良一直表示绿地为了更好的发展，更远大的报复，早晚会上市，但是如何渠道上市有待研究。最终绿地集团完成了借壳上市的操作，被新浪网媒体称为“宇宙最大房企”.
4.绿地集团借壳上市重要事件：2013 年 8 月 27 日，绿地集团（借壳方）在 H 股的借壳上市正式完成，实现部分上市；2015 年 8 月 18 日，绿地集团在 A 股借壳金丰投资（壳资源）上市正式完成，实现整体上市。
3.2 被借壳方盛高置地（控股）有限公司概况
1.盛高置地发展情况：盛高置地控股有限公司（以下简称盛高置地）于 2006 年在H 股上市，王伟贤、王煦菱持有约盛高置地 60%的股份。盛高置地起家于一个民营房企，起初建设住宅，后来将业务拓展到酒店、写字间等项目，例如位于黄浦江边的上海半岛酒店就是顶级酒店，盛高置地与香港上海大酒店各持有它的股权的 50%.盛高置地目前在无锡、海口、苏州、上海等地拥有中大型城市综合体、高端旅游地产及中高端城市住宅等项目。
2.盛高置地资金危机：2012 年，公司全年总收益金额约为 17.67 亿元，比去年同期减少 69%.截至 2012 年年底，盛高置地的现金以及现金等价物的总额为 16.5 亿元（包含受限制现金），借款总额为 68.38 亿元。本年年中，身为中小型企业的盛高置地，受到宏观调控的严重影响，销售不畅加上负债过高使得资金链紧张，为谋得生路，盛高置地一度传言打算出售旗下酒店套现，或者与相对有实力的企业合作，出售股权或项目。
为缓解资金压力，同年的下半年，盛高置地开始启动资产出售计划，6 月，盛高置地首先将 26.3 万平方米的无锡项目，以 9.65 亿元的价格出售给恒大地产。11 月，盛高置地又以 9500 万元的价格，将上海众鑫资产（非全资子公司）30%的权益转让给了上海中筑。到 2013 年初，再以 10.9 亿元的价格，将无锡新都房地产开发公司间接持有的 60%股权，卖给了无锡太湖新城发展集团，从而退出了无锡地王“金匮里”项目的开发。截至 2012 年底，公司权益土地诸备为 390 万平方米。
3.成为被借壳公司，转危为安：盛高置地并没有因为先后出集资产而看到希望，在此期间，曾经多次传言会被绿地集团借壳上市，最终盛高置地与绿地集团达成协议，绿地集团收购盛高置地 60%的股份，在 H 股完成借壳上市。而盛高置地也因此举股价一路高升，前途光明。
4.盛高置地更名为绿地香港：交易完成后，盛高置地在 2013 年 8 月 27 日更名为“绿地香港控股有限公司”,绿地香港成为了绿地集团境内外资源的桥梁，作为国际平台及品牌展示的窗口中，为绿地集团可持续发展提供了支撑。绿地香港为绿地集团提供了国际资本市场融资的载体，同时，自主收购、发债等途径也实现了业务及规模的增长。倚赖母公司的资源、规模、品牌、管理和企业文化，绿地香港全面整合了公司的现有资产和人员，利用香港资本平台，带领上市公司进入了跨越式的发展。
3.3 绿地集团香港借壳上市动因
由于中国的经济迅猛发展，国内企业的规模和业务也不断的扩张和多样化，多数企业在扩张的同时，对于资金的需求也更高。由于我国证券制度的限制，使得许多企业申请上市融资的难度加大，周期变长。绿地集团在国内申请直接上市也受到制度、环节等等的制约，故借壳上市成为许多成长潜力好，但无法得到融资企业的首要选择。本节将具体分析绿地集团为什么上市，为什么借壳上市，为什么选择先在香港借壳上市，为什么在香港诸多壳资源中选中盛高置地。
3.3.1 上市动因分析
1.宏观条件不利于绿地集团按照原方式筹资。房地产一般通过股东提供、银行贷款和预售款三种方式作为资金的来源。绿地集团在过去的 20 年里，由于其经营理念满足了地方政府的需求，自身有国企的血液，土地价格占有优势，支付时间迅速，使得相比于其他房地产企业，绿地集团更容易取得金融机构的贷款。但是在国家政策的控制下，银行贷款和预售款已经无法解决根本问题。绿地集团的销售均价不断下降，人工、融资、建筑等方面的成本费用不断提高，使得绿地集团的盈利能力不断减弱。整体来看，房地产行业周期长、回款慢，贷款买房占买房者的比率逐渐升高。绿地集团为了长远发展，解决资金来源问题，便走向了向资本市场寻求帮助的道路。
2.提高行业竞争力。在房地产业务方面，绿地集团在近几年来被市场称为发展最迅猛的企业之一。在上海国资地产的几大集团中，绿地集团是发展速度较快的企业中唯一没有在 A 股上市的企业。本次绿地集团的借壳上市由上海国资委主导，其目的是推动上海企业重组和整合，使得更多优秀企业的优质资产和业务注入上市公司，有助于解决国资委下属企业的同业竞争问题。
3.虽然绿地集团相对资金充足，但资金支持跟不上发展的速度。绿地集团在全球有接近 20 个绿地中心没有完工，全国 300 米以上的地标性质建筑物有 50%是绿地集团投入资金建造的，绿地集团旗下有 3 个高楼是在世界的十大高楼中，绿地集团的商业地产有超过 2000 万平方米属于在建的项目，4500 万平方米处于等待建设状态，这些辉煌的规划都需要庞大的资金支持。而绿地集团将重心逐渐转移到商业地产方面。张玉良透露会从 20%调到 40%再到 50%,让所有的城市都融入绿地的商业地产项目。这些计划全都意味着，绿地集团目前的盈利能力再强，也无法有力的承接这些规划。所以上市融资道路，势在必行。
3.3.2 借壳上市动因分析
根据房地产行业的起源不同，现将房地产上市公司分为四类，分别是 IPO 上市、投资转型、内部发展和借壳上市。
1.房地产公司 IPO 上市是指非上市的房地产公司通过 IPO 形成的房地产上市公司。绿地集团确实曾有打算 A 股整体上市，2007 年 10 月张玉良便表示绿地集团正在准备 A 股上市。但是 A 股上市审核程序复杂、要求严格，要在 A 股市场实现整体上市，绿地集团面临的最大的不确定性则是政策环境，国内 A 股市场暂停房地产企业再融资以及重大资产重组审批已有多年，想要过关难度很大。董事长张玉良说：“上海市委、市政府的导向是希望绿地集团能够整体上市，但目前整体上市缺少条件，中央仍不放行。”所以 A 股 IPO 计划暂时无法实现。
2.投资转型与内部发展都不适用于绿地集团，因为绿地集团是以房地产为主营业务起家的公司。投资转型是指上市公司对于房地产业进行大面积投资，通过参股或控制与合作方一起进入产地产业，形成新的业务结构从而实现投资转型。内部发展是指上市公司在保证主营业务健康发展的同时，对于房地产业进行有目地的培养，使其房地产业渐渐发展成为新的业务重心。绿地公司与这类公司类型不同，他们对产业的发展和调整有着明确的目标，所以此两种方式无法使用。
3.免费广告效应吸引更多海外投资者。公司价值增值包括市值增值和公司影响力增值。借壳上市往往会使上市公司流通股的市值出现大幅上涨，与借壳上市前相比，股价的上涨幅度往往会超出 50%,盛高置地借壳前后便是如此。但更重要的是绿地集团和盛高置地双方的广告效应。通过此次借壳上市，有更多关注者知道了盛高置地的发展过程，知道它的兴盛和衰败，也有更多关注者了解了绿地集团的发展方向，对绿地集团更加放心更加支持。可以说每一次借壳上市都体现了绿地集团的正规化、多元化、灵活化的发展理念，间接加大了绿地集团的品牌效应，当然也为已经成为绿地集团控股子公司的绿地香港（前盛高置地）免费宣传。
3.3.3 在香港借壳上市动因分析
1.提高国际市场知名度，拓宽海外业务。绿地集团作为房地产业的野心家曾提出全国化、资本化、全球化的发展理念。从而，吸引更多的国际化融资来源。香港就是大陆和海外的联系的纽带，以中国内地资源为基础，香港为桥梁纽带，加紧海外战略布局，将会更有优势，更能规避风险。
2.绿地集团不适宜先于 A 股上市。绿地集团原计划将 A 股上市做为他整体上市的首选，但是由于上面阐述的各类情况，加上国内的房地产泡沫并没有完全消除，为了避免受到这种房地产泡沫的影响，先在香港借壳上市完成部分资产的重组和置换成为了不错的选择。但是，绿地集团在 A 股整体上市也成为了他最终的目标和必经之路。
3.使得资本市场与海外投资计划接洽。绿地集团海外版块的销售收入计划达到 20-30 亿元人民币，截至到 2013 年年末，绿地集团将经营业务扩展到五六个国家（地区）。同时绿地集团展开了很多海外项目，例如绿地集团已经和西班牙国际酒店管理集团 MELIA 签约；在韩国济州岛建立了健康医疗城项目；和加拿大基金巨头Brookfield集团签署收购协议，并投资建设未来悉尼最高公寓楼；预计在澳大利亚墨尔本市开启住宅项目等。这些海外的正在实施以及即将实施的战略计划全部需要海外投资者的支持，H 股上市正好可以辅助这些计划的实施，完美接洽。
4.香港证券市场有优势。内地资本市场无法实现房地产行业持有型物业套现，但是香港有很多金融工具可以将持有型物业变现。多年来 A 股 IPO 不乏参考海外资本市场规章制度的现象，对于内地企业并不完全适用。香港证券市场的法律监管体系更加健全；信息披露制度更加标准。2013 年 11 月 30 日，证监会在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中明确指出借壳上市与 IPO 标准等同，并且不允许在创业板借壳上市。证监会这一系列的措施让人预测出借壳上市将会逐渐被市场冷落，同时未来房地产企业在国内将失去一种重要的上市方式，但房地产企业仍可在香港市场实现借壳上市。
5.有利于完成 A+H 双平台战略。A+H 双平台战略已经成为房地产上市的主流上市模式，意思是房地产公司在中国和香港的证券交易所交叉上市，使得 A 股 H 股皆上市的战略方法。双平台上市可以扩宽融资渠道，同时上市则同时受到双方证券市场法律法规的约束，提高企业信息的准确度和透明度，让股东们更加放心，以致吸引更多的投资者。绿地集团整体上市是一定会实现的目标，只在于时间早晚和方式问题。香港借壳上市能够让绿地集团部分资产上市，是完成双平台战略的重要步骤。后续事实也验证了绿地集团 H 股上市的动因，即日后的借壳金丰投资 A 股上市完成 A+H 双平台战略。
3.3.4 在香港诸多壳资源中选中盛高置地动因分析
壳资源的选择是一个双向选择的过程。基于绿地集团急需香港上市的前提，盛高置地的经营范围、经营状况、经营理念、经营战略都和绿地集团不谋而合。与其说绿地集团选择了盛高置地，不如说是盛高置地自身发展不良，导致盛高置地主动进入了绿地集团的选择范围。
首先，盛高置地起家于基本住宅，和绿地集团类似，在后来的经营过程中不断发展其他经营项目，例如酒店、商业住宅、旅游房地产、商业综合体等。这都让绿地集团在借壳盛高置地上市后更容易融合理念、置换资产、进行管理。
其次，虽然盛高置地 2006 年上市，但是盛高置地在 2012 年销售亏损状况严重，承受巨大的偿债压力，资金链无法正常运行。盛高置地在 2012 下半年资金压力巨大，无法回转，导致不得不出售资产，例如出售恒大地产的无锡项目；低价出售子公司 30%的权益；转让间接持有的无锡新都房地产开发公司 60%的股权。根据盛高置地 2011 年6 月底公布的报表得知，2010 年盛高置地的负债率为 52.4%,如今已高达 107%;2012年，盛高置地的资产负债率已高达 81.3%,净资产负债率更是高至 435%.盛高置地的经济状况俨然无力回天，他的股东想要安全退出房地产行业，将盛高置地作为壳资源出售也许是最好的结果。
综上所述，作为借壳方的绿地集团，在香港的上市公司中寻求到了盛高置地这一经营不善低价出售的良好壳资源；作为壳资源的盛高置地在垂死挣扎之际遇到了极具实力，发展前景光明的绿地集团。双方的迫切需要引导了本次借壳上市，双方的经营理念成就了本次借壳上市，双方的经营状况决定了这次借壳上市将为各自带来极大的利益。
所以，最终绿地集团选择了在香港市场，通过盛高置地，以借壳上市的方式完成 H股平台登陆。
3.4 绿地集团借壳盛高置地上市情况
从 2012 年 11 月到 2014 年 5 月，IPO 对国内企业的审核暂停长达一年半。这使得许多企业采用借壳等迂回的方式进入资本市场。绿地集团借壳上市是一个漫长而又波折的故事。本文以绿地集团借壳上市当天为时间点进行划分，详述确定借壳上市前的情况、确定借壳上市后情况。
3.4.1 确定借壳上市前的情况
本节将按照时间顺序对双方借壳前期情况进行描述。
绿地集团作为房地产行业的领导企业之一，绿地集团很早就在酝酿着上市的计划，但是一直没有明确的结果。2004 年前后，有消息透露绿地集团将会在香港上市，但是绿地方面没有明确回复，此消息也逐渐烟消云散。
2007 年 10 月，绿地集团终于明确表态。张玉良说绿地正在准备集团 A 股整体上市，具体准备工作正在进行，但是表态不意味着一定成功，此次计划未能修成正果。如果当时的计划成功，绿地不仅会成为 IPO 规模最大的房地产企业，也将第一个打破房地产企业 A 股上市的消极状态。可惜，当时绿地集团对于整体上市还是商业地产单独上市一直未能得出最终结论，其他学者对 A 股整体上市的前景又不支持。最终，绿地集团未能上市。
经过了多年的上市传言和上市波折，观望者不断猜测绿地集团最终的发展目标、是否会继续上市。张玉良在 2008 年公开表态绿地一定要上市。采访当天，董事长张玉良也表示，绿地上市倾向国内 IPO,如果是借壳上市，绿地集团随时都可以。这也是为什么绿地集团在 A 股上市道路上等待了这么久的原因之一。
等待的过程中，2010 年 12 月，绿地集团的党组织关系调转至上海市国资委党委，股权中农委所持部分被划转至上海市国资委。这一行政变动，让绿地集团面对了不少的猜测。认为绿地集团的地产业务可能会分配给上海城投控股公司，实现借壳上市的目的。
不过国资委旗下的上海城投和绿地集团股权过于复杂，这个方案实施性太难，性价比不高，应该不会被采纳。事实证明绿地集团借壳上市传言也未成为事实。
2011 年 1 月的绿地集团还未下定决心借壳上市，他们仍然期待实现独立上市，并将独立上市列为终极目标。张玉良在 2011 年 1 月表示绿地集团上市时必然的，没有具体的时间安排。
树欲静而风不止。网民一直关注着绿地集团的上市情况，越来越多的猜测向绿地集团袭来。2012 年 10 月，又有传言说绿地集团将推出房地产行业，将资产转移到能源和金融行业，为分拆上市做准备。绿地集团则再次对传言进行澄清，仍不透露上市的具体时间规划。
2013 年 3 月 18 日，绿地集团给予明确回复，确定在当年计划将部分海外资产 H 股上市，为集团在海外市场融资提供广阔空间。
最终答案终于揭晓，盛高置地为壳资源。2013 年 4 月 23 日，香港《信报》公布，绿地集团决定借壳盛高置地上市，具体有两种方案。第一种，绿地集团收购盛高置地约60%的股权成为控股股东；第二种，借鉴绿城中国引入九仓作为战略投资者的方法，盛高置地向绿地集团发现行60%的新股，即约6.3亿股股份，绿地集团占扩大后股本的38%.
但是绿地集团对于具体借壳上市的方案未给出回复，只表态正在商讨当中，可以确定的是，盛高置地已经被选为壳资源。
接下来，本节将介绍盛高置地沦为壳资源的情况。
2006 年盛高置地控股有限公司于 H 股上市，王伟贤、王煦菱共持有约 60%的股份。
盛高置地是一个起家于上海的民营房企，起初建设住宅，开发项目主要为中高端城市住宅，大型城市综合体及高端旅游地产。盛高置地上市后一直稳步前进，不断扩大业务。
直到 2010 年 2 月 8 日，盛高置地的衰败根源出现了。盛高置地在发展过程中，逐渐有了“称雄华东”的野心，当野心与实力无法匹配的时候，危机即将出现。当日，盛高置地联合无锡太湖新城建设投资公司，共同斥资 35.3 亿元人民币取得太湖新城贡湖大道东侧 27.2 万平方米土地，折合楼板价每平方米 4535 元，1.07 的溢价率；之后盛高置地花费 14.2 亿元取得 26.3 万平方米位于锡山区的土地。合计约 49.5 亿元人民币。这份庞大的指出占盛高置地近年来购地支出的一半以上，将盛高置地引向了衰败的道路。
大劫难终于来临，2011 年，盛高置地的业绩快速下滑，其中主要原因是盛高置地房地产产品回款周期是其他房企的一倍。2011 年业绩报告指出，报告期内，集团合约销售额 2010 年为 63.9 亿元，2011 年仅有 32.07 亿元；合约建筑面积为 188904 平方米，按年跌 60.8%.资金的压迫使得盛高置地走向了卖地求存的不归道路。
2012 年 6 月 30 日，盛高置地和恒大地产签订协议，转让无锡市锡山区约 26.33 万平方米的土地，价值约 9.65 亿元。该地块项目公司由盛高置地的间接全资子公司持有。
盛高置地声称该转让行为将带来 1.28 亿元的收益。对于盛高置地 2011 年的负债来说，1.28 亿，杯水车薪。
2012 年 11 月 20 日，盛高置地和上海中筑签订协议，出售盛高置地的非全资子公司上海众鑫资产经营有限公司的 30%权益以及股东贷款，价格为 9.5 亿元。这一举动将导致盛高置地 2000 万元的亏损，但是盛高置地在公告中写道，出售资产的主要目的是为了增加集团现金流量、降低资产负债率、抽出资本应用于其他房地产项目。这样的解释过于避重就轻。
2013 年 1 月 4 日下午，盛高置地和无锡市太湖新城签订协议，10.9 亿元转让盛高置地间接全资子公司上海东方康桥房地产公司持有的无锡新都房产开发公司 60%股权。
盛高置地依旧表示，此次行为的主要目的是增加集团现金流、降低资产负债率等。此举将获得约 1.03 亿元收益。依旧不足以弥补盛高置地的高负债情况。
三次大规模的出售资产没有拯救盛高置地。它在财务方面和土地方面都落入了不可逆转的惨淡局面。截止至 2012 年 12 月 31 日，盛高置地总资产为 230.53 亿元，总负债187.44 亿元。毛利率减少至 23%,由 2011 年的 19.39 亿元，下降到 2012 年的 4.05 亿元。
实体亏损由 2011 年的 6900 万元增长到 2012 年的 1.02 亿元。投资物业收益由 2011 年的收益 2900 万元滑落至 2012 年的亏损 6500 万元。
可以说，盛高置地的资金链断裂，是由于当年的“称雄华东”的过快发展步伐。盛高置地的管理层也对其企业衰败作出了总结。第一，盛高置地产品结构中高端物业比例大，受到的宏观调控影响颇为严重；第二，调控节奏和销售节奏没有有效匹配；第三，物业交付出现错漏，导致已出售物业无法结转；第四，盛高置地的酒店运营效率下降。
3.4.2 确定借壳上市后的情况
借壳方绿地集团经过多年上市波折，终于与盛高置地达成一致观点。壳资源盛高置地经历了生死关头，终于握住了救命稻草，与绿地集团签订协议。
本文根据巨潮资讯网摘选出盛高置地相关公告内容，并结合相关新闻，将借壳上市具体过程描述如下（按时间顺序进行描述）：
2013 年 4 月 8 日-2013 年 4 月 18 日，盛高置地的股价出现异动。从 4 月 8 日的 2.71港元/股开始，连续 9 个交易日上涨，至停牌前的 3.82 元/股，涨幅超过 40%.
2013 年 4 月 19 日，盛高置地因有待发布重大信息而停牌。相关房地产企业负责人证实，绿地借壳盛高置地一事属实，盛高置地就将很快复牌并进行公告。
2013 年 5 月 8 日，盛高置地发布公告，宣布了认购协议具体内容。
2013 年 8 月 5 日，盛高置地公告显示该协议于股东特别大会上获得股东全票通过。
2013 年 8 月 27 日，盛高置地表明已经完成由认购方认购股份的过程。
3.4.3 剥离资产过程Delta Link（本节全部简称为 DL）是盛高置地的全资子公司。盛高置地将 DL 的全部已发行股本及股东贷款出售给绿地集团，总计约为 12.78 亿港元，视为人民币 10.27元的等值。盛高置地之所以将 DL 剥离，是因为 DL 属于不良资产，盛高置地需要打造干净的壳资源。公告指出，DL 于 2012 年 12 月 31 日的未经审核资产净值约为 12.15 亿港元，截止至 2011 年 12 月 31 日未经审核净亏损约 8800 万港元；截止至 2012 年 12 月31 日未经审核净亏损约 1.26 亿港元。同时 DL 的巨大债务约为 31.1 亿港元，未来对资金的需求又十分迫切，盛高置地为了提升其余投资的回报率，出售 DL 毋庸置疑，出售事项可以让盛高置地将资源重新分配至其他的商机当中。
DL 的主营业务是上海半岛酒店的开发营运和物业的销售，透过其全资子公司SPGHotel 拥有合营公司 PeninsulaShanghai（BVI）Limited50%的已发行股本，剩下 50%股本则由香港上海大酒店间接持有。根据 2006 年披露的合营股东协议规定，倘若王伟贤不再持有SPGHotel已发行股本或其他赋予权利在SPGHotel股东大会上表决的拥有权权益超过了 50%或提名 SPGHotel 大部分董事的权利，将产生如下事项：SPGHotel 将被视为已向香港上海大酒店集团发出不可撤销的书面通知，提出按当时市值折让 20%,向香港上海大酒店集团出售当时以 SPGHotel 名义登记的所有合营公司股份，并向香港上海大酒店集团出让 SPGHotel 向合营公司提供的所有股东贷款。根据协议，如果绿地集团控制了盛高置地，王伟贤将不再是盛高的控股股东，也因此间接不再是 SPGHotel 的控股股东，按照约定 SPGHotel 应按 20%折让向香港上海大酒店集团出售该等股份及贷款。在这种情况下，为了避免 SPGHotel 的控股股东间接有所变动并触发香港上海大酒店的优先购买权，盛高置地决定用优先购买的方式按出售事项代价向绿地集团出售它在SPGHotel 的间接权益。绿地集团与盛高置地针对代替抵押保证金 5000 万元给予了承诺，意味着绿地集团共花费约 10.77 亿元也就是出售事项和抵押保证金的总额。
绿地集团于出售事项完成日期对于出售事项价值超出对销金额的部分约 3.31 亿港元以现金形式进行支付；其次，出售事项代价相等于对销金额的部分，即约 9.47 亿港元，在盛高置地用于派付特别股息于所有股东及除了绿地集团之外的可转换优先股持有人的日期，应付予相关接收方的对销金额的直接对销金额作为特别股息的一部分。意味着除了绿地集团直接支付的约 3.31 亿港元现金之外，盛高置地同时会通过进行派发特别股息的方式使得股东有一笔现金收入，但因绿地集团并不参与本地特别股息的派发，所以该股息几乎可当作王伟贤从资本市场套取现金的计策。王伟贤先生获得此笔款项之后，向绿地集团购回 DL 的股权，意味着上海半岛酒店的正式剥离。
3.4.4 认购股份过程
1.增加法定股本。盛高置地法定股本为1,000,000,000港元，每股面值0.1港元，共10,000,000,000股。于2013年5月8日，已发行1,051,128,275股股份。为使该公司进行发行红股及认购事项，董事会建议增设25,000,000,000股股份及15,000,000,000股可转换优先股，增加法定股本至5,000,000,000港元。
2.发行红股。由于发行红股将导致股份成交价按每股基准相应下跌，故建议于紧接发行红股后实施股份五合一，以对销发行红股按每股基准跌价的影响。为协助维持公众持股量规定，按合资格股东于红股记录日期每持有一股股份发行四股红股的标准发行新股份作为红股。合资格的股东可以选择收取四股红股作为红股普通股或红股可转换优先股。盛高置地股东王先生承诺，所有股东在发行红股下选择收取红股可转换优先股并且没有可转换优先股获转换为股份。
3.股份合并。发行红股后，每5股股份合并为1股合并普通股；每5股可转换优先股合并为1股合并可转换优先股。盛高置地法定股本为5,000,000,000港元，每股面值0.50港元，分为7,000,000,000股合并普通股和3,000,000,000股合并可转换优先股。其中456,916,569股合并股份及594,211,704股合并可转换优先股将按缴足或入账列为缴足方式发行。
4.绿地集团认购数目为1,261,353,930股可转换优先股，以及315,338,479股股份。共计1,576,692,409股，每股认购股份为1.90港元，总计2,995,715,577港元。认购款项扣除开支后约为29.4亿港元，约13.4亿港元用作支付特别股息，其余用作公司一般用途。认购后绿地集团将持有盛高置地扩大股本后的60%的股份，实现最终控股。
5.特别股息。认购事项完成后，就每股合并股份分派1.275港元特别股息，共1,051,128,275股，约为1,340,188,551亿港元。绿地集团在协议中向盛高置地承诺，就认购股份放弃参与特别股息的所有权利和利益，成诺在认购事项完成后3年期间内，将盛高置地作为其在香港的唯一上市房地产发展或投资平台。
6.变更名称。盛高置地正式更名为绿地香港控股有限公司。绿地集团正式登陆香港市场。
7.认购价厘定。认购事项的认购价为每股认购股份1.90港元，包括认购方放弃就认购股份而言其参与特别股息每股合并股份1.275港元的所有权利和利益。不计入认购方就认购股份将不会参与的建议特别股息的影像，认购价是：较于最后实际可行日期收市价每股股份7.37港元价格折让约74.2%,较于最后交易日收市价每股3.82港元折让了约50.3%;较于紧接最后交易日（包括该日）前之最后连续五个交易日平均收市价每股股份3.39港元折让约44%;较于紧接最后交易日（包括该日）前最后连续十个交易日平均收市价每股股份3.082港元折让约38.4%;同前所述，较于最后连续30个交易日平均收市价每股股份2.922港元折让约35%;较于最后连续60个交易日平均收市价每股2.611港元折让约27.2%;较于最后连续180个交易日平均收市价每股2.155港元折让约11.8%;较2012年12月31日资产净值约每股股份5.063港元折让约62.5%.
认购价的厘定基准如下所述：认购价是双方参考了以下因素而达成的，比如股份最后交易日暂停买卖前3个月期间的市值；盛高置地于2012年12月31日的资产净值；将予分派的特别股息1.275港元；该公司的上市地位及绿地集团收购盛高置地的控股权益。
3.4.5 借壳上市后发展规划
1.迅速注资，充分利用绿地香港的便利条件，母公司子公司合理配合共同发展。最早注入绿地香港的资产，是绿地集团和绿地香港共同进入的城市项目。由于香港市场并不接受将酒店资产注入绿地香港，并且绿地集团也没有对于海外资产的短期注资计划，所以绿地集团并没有将公司的酒店以及海外资产上市。绿地集团希望能够实现快速融资，飞速周转，全面开发的发展模式，同时能够让香港上市平台的融资能力最大化。如果以资产有效运作的角度来分析，最先注入绿地香港的为部分高端住宅和畅销型住宅，以提高其短期的资产收益率；接着是地标式物业注资用以增加其长期的资产收益率；最后再将直营购物中心和酒店板块注入绿地香港。到2018年，目标为年均50%以上的复合增长率，超过500亿元的销售收入。绿地香港将成为具有多种优点的香港资本市场标杆企业。
2.登陆A股，A+H双平台上市。完成了登陆H股后，绿地集团开启步伐走向完成A+H的双平台的道路。金丰投资成为了继盛高置地后，绿地集团在A股的上市平台。金丰投资的最大股东是上海地产集团有限公司，控股金丰投资38.96%的股权，同时还控股中华企业股权的36.17%.目前上海国资委让隶属的绿地集团入股金丰投资，有意解决同业竞争问题，使上海本地房地产企业进一步优化。从而海外和内地两个平台交相呼应，得到更广阔的融资空间并提高融资效率。
3.多元发展，进军金融领域。从绿地集团整体来看，集团一直在进行业务扩展，除了自己本身的房地产业务外，也在积极的扩大经营范围。A股整体上市后，绿地香港的业务也从主体的住宅和产业经营开始向金融业扩展。房地产业需要金融的支持，介入金融业，对于绿地集团房地产业有着很大帮助。在保证自己主业出现负面影响的前提下，绿地集团将会加大房地产和金融业的结合。2015年开始，绿地将会扩大绿地金控集团的规模，打造核心金融产业，不仅要在金融上投资和布局，绿地的下一步重点便是房地产资产的金融化。
3.5 该案例的典型性及代表性
1.绿地集团行业地位高。从行业对标来看，万科作为国内地产行业的第一大房地产企业，2013 年销售金额为 1709 亿元，资产总额 4792 亿元；绿地集团销售金额 1625 亿元，资产总额为 3533 亿元，排名第二。绿地集团在房地产中地位举足轻重。
2.绿地集团扩张速度快。由于发展速度过快，资金需求量大。虽然看似战略布局一片光明，但是不可预计会有哪些突发事件，未来市场不明朗，存在不确定性和风险性。
3.盛高置地发展由胜到衰，无法自己恢复经营状态，负债累累，只能寄希望于借壳的企业，完全符合壳资源的定义，具有代表性。
4.盛高置地为香港上市，绿地集团目标为香港上市、A 股上市双平台，若和绿地集团 A 股借壳上市一起分析，即可成为 A+H 双平台上市的典型案例。
