绿大地舞弊的内外部原因分析

　　4绿大地舞弊的内外部原因分析

　　上市公司存在财务舞弊现象，不仅要从上市公司内部原因分析，也要兼顾研宄外部的监管力量是否存在缺失。本章基于内部和外部原因两个方面来研究绿大地财务舞弊事件。

　　4.1绿大地集团财务舞弊的内部原因

　　4.1.1利益诉求一“圈钱”

　　“圈钱”,说的好听点就叫融资。融资是企业进行正常经营活动所必须的，但是过度融资就会产生闲置资金，因此带来财务负担。为了自身的利益，上市公司的大股东或者高管人员只想到要如何筹集这些庞大数额的资金，而不会管资金筹集后的流向。证券市场的出现，成就了一大批亿万富翁，这都是因为公司的上市，股票价值的上升给大股东们和高管人员带来的巨额利益。但是，在我国多数的职业经理人并没有所谓的企业家精神，享受到公司的“荣华富贵”后，便带着巨额的报酬离职。我国对于公司申请上市的要求是很严格的，而为了获得巨大的利益就必须上市，所以很多公司就通过财务舞弊来达到目的。本文所提到的绿大地公司，成功造假上市并“圈钱” 3.46亿元。上市后，通过所持有的股票，董事长何学葵的个人财富超过了9亿元。巨大的金钱诱惑是财务舞弊最深层也最根本的原因。

　　4.1.2公司治理结构存在问题

　　4.1.2.1股权结构不合理

　　不仅是绿大地，我国的农业上市公司都存在股权结构不合理的情况。在我国包括绿大地在内的56家农业上市公司的第一大股东持股比例情况如表4-1:

　　由表4-1可以看出56家农业上市公司中第一大股东持股比例超过40%的竟然达到了 42.86%.第一大股东对公司的控制力度强劲，在某些农业上市公司中，第一大股东的持股比例甚至比第二至第十位股东的持股比例之和还要高。这大大的降低了农业上市公司的独立性，第一大股东一股独大，其他股东没有什么发言权，第一大股东甚至可以随意决定公司事项。这样一来，农业上市公司就很难具备可行的公司治理结构，也就限制了农业上市公司治理的发展。

　　4.1.2.2董事会职能弱化

　　在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，中国证监会提出了 2003年6月30日前上市公司的董事会成员中独立董事不少于1/3的要求。至此，独立董事进入到上市公司的董事会中。在我国的56家农业上市公司中，董事人数平均在8.70人，独立董事人数平均3.20人。其中46家公司的董事人数小于10人，其余10家公司的董事人数分布在10?15人之间。专业研宄表明，董事会的人数应在10?15人之间，而独立董事人数以3人为宜，显然我国农业上市公司董事会规模能达到业内标准的仅10家，而剩余的46家公司完全达不到要求。相对于董事人数的不达标，独立董事的标准只有两家公司部符合。

　　尽管农业上市公司看似形成了 “三会四权”的制衡机制，但实质上，其董事会几乎是受控于大股东，相当于面子工程，独立董事的监督职能也未奏效。拿本文案例来说，绿大地现任董事长郑亚光，曾经的西南财经大学财务专家教授，他先是在2009年4月进入绿大地担任独立董事。郑亚光坦言，在积极在真正进入到绿大地公司任职前，丝毫没有发现绿大地的财务有问题。在担任独立董事后，郑亚光在查看绿大地财务报表的时候产生了疑问，然而绿大地真实的财务运作信息根本不会对外公开，全部由公司的董事会一首掌控。再加上公司的高管人员拍着胸脯对他保证，公司的财务状况绝对没有问题，所以郑亚光即便心存疑虑也没有做进一步调查，这可以说是完全没有尽到自己作为独立董事的责任。

　　4.1.2.3监事会职能弱化

　　企业设置监事是为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益。《公司法》虽然对监事会做了明确规定，但是相关法律法规还比较单薄，并没有给出监事会应如何对企业进行实际监督的方法，而是让上市公司自己想办法解决。这就给了上市公司操控监事会的一个大好机会。反正《公司法》只是规定了上市公司要设置监事会，而没有规定要如何行使监事的权利，那么公司对于监事的存在也就随意起来。而这种“随意”使得很多上市公司的监事会名存实亡，相当于挂羊头卖狗肉，完全没有实际效力，甚至还成为了一些老干部退休的栖息之地。监事会缺乏工作的独立性，如同绿大地公司的监事会，其人事任免权实质上还是由董事长何学葵一手操控，成为何学葵操纵财务报表的一件外衣28.

　　4.1.2.4相容职位不分离

　　绿大地公司上市后，公司高管更迭速度快、更换人数多。从绿大地最初成立到绿大地造假事件案发，公司董事会的成员最终只剩下了董事长和其他两名股东，监事会则是全部洗底。绿大地公司在公司治理方面最大的缺陷，就是董事长一权独大，完全没有得到约束29.绿大地从成立到2009年，何学葵一直是身兼董事长和总经理二职。这还不算完，2010年4月，何学葵又兼顾了董事长秘书一职。我们可以清楚的看到，何学葵身为董事长一职处在公司治理结构的最上方，切没有制衡因素，她一手掌握了整个公司，权利集中于她一人且完全没有能够制衡她的势力。

　　绿大地虽然是上市公司，但是它的管理模式却是家族式的管理模式，在其采购与销售、付款与收款等环节上就存在着舞弊的大机会，都是一个家族，大家都为自己的家族所谋求利益，且在这些重要环节中的负责人都是所谓的“自己人”,他们根本不会去监督和控制重要的财务环节。绿大地公司对于存货的确认和资产的检查程序都没有根据会计准则或相关规定进行。由于公司对这些重要的财务环节都采用“不规范制”甚至“随意制”,为了满足公司上市的标准，董事长何学葵就采取了各种舞弊手段期满投资者和监管机构。绿大地之所以能早就这么大规模的财务舞弊，与公司的相容职位不分离绝对脱不了干系。

　　4.1.2.5缺乏有效的管理层激励机制

　　相对于其他行业的上市公司来说，我国农业上市公司高管薪酬相对结构简单，无法通过薪酬来激发董事会和高级管理人员的工作积极性。高管的薪酬并没有与公司业绩和经营风险所挂钩，对于某些高管人员薪酬的不合理增长董事会也无从控制。很多经理人的薪酬取得并非透明化，这也使得很多经理人为了自身的利益最大化而无视企业的利益。

　　我们可以看到很多农业上市公司的利润在逐年降低，但是高管人员的薪酬却莫名直线上升。除此之外，农业上市公司的大部分激励政策都是与短期业绩关联的，于是在公司的短期业绩预长期业绩相冲突时，很多高管为了自身的利益便会极大程度的追求短期利益而放弃企业的长期发展。

　　4.1.3公司的内部监督机制失效

　　上市公司的内部审计正是为了实行企业内部监督而成立的。内部审计对公司各类业务和控制进行独立评价，防止各类业务不按规定进行处理，浪费公司资源。从绿大地发生这么大规模的财务造假事件来看，充分的表明了公司内部审计没有实施有效监督和控制。公司的内部审计部门对公司的内部状况应该是非常了解的，但是绿大地发生如此大规模的财务造假，内审人员却视而不见甚至选择同流合污，这充分说明了企业的内部审计存在重大缺陷，内审部门形同虚设。

　　4.2绿大地内财务舞弊的外部原因

　　4.2.1证券市场的巨大利益与低廉的违法成本不相称

　　首先，我国证券市场由于实行严格的核准制，导致我国股票市场严重供不应求，在我国沪深两市成立20多年来，两市总共只有2400多只股票，退市股票总计只有100多只。也未使上市公司建立竞争性分红的机制，导致市场投机氛围严重。造成股权融资的成本偏低，按照融资优序理论的解释，股权融资是成本最高的融资方式，要高于债务融资，而董逢谷、袁卫秋（2006）针对我国上市公司的实证研究却显示，我国上市公司大部分行业负债率与其行业特性不太相符。由于不合理的制度设计使得上市公司股权融资的成本事实上低于债务融资成本，致使上市公司认为股权融资就是一种“免费午餐”.无论何种行业、什么公司，只要条件许可都会尽力发行新股，使得公司负债率差异与各自的行业特征不吻合，行业间的负债率差异减小。

　　其次，股市作为个人财富的放大器，使得上市成功的企业主一夜之间个人财富能增长几十倍甚至上百倍。股市的这种财富放大效应，其吸引力对于只把企业作为获取财富的工具的经营者而言，要比只把股市作为调节资本结构和正常融资手段的企业家要大的多。反倒可能更受经营动机不纯的经营者青睐。

　　最后，对于财务造假出发不严厉，造假代价太低。根据《证券法》第一百八十九条规定，对于欺诈发行股票的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款也就是说，即便诈欺上市，上市公司仍然不会被勒令退市，无非只是承担募资额5%以下的罚款而己，这样的事情，任何一家公司都是非常乐意的。绿大地通过诈欺上市卷走了 3亿元融资，上市之后恶习未改，继续造假，最初一审的判决仅仅是400万元罚。

　　而《刑法》第一百六十条规定，诈欺发行股票后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚金31.因此，即便绿大地欺诈发行股票罪名成立，等待何学葵的不过是5年以下的有期徒刑和1731万元的罚款。这与绿大地给她带来的9亿元的财富相比，根本不值一提。巨大的法律漏洞让绿大地选择挺而走险。虽然财务造假上市是重大违法行为，但是在法律上，这种重大违法行为却并没有受到相应的处罚，甚至令造假参与人员“甘之如抬”.

　　4.2.2证券监管部门监管能力不足

　　根据现有体制，一家企业若要申请上市先要通过地方证监局的辅导备案，然后才能报证监会。证监会发行部对企业的申请材料进行初审之后，向发审委提交初审报告，最终由发审委委员根据材料进行审核并投票决定是否通过。可以说，地方证监局、证监会发行部、发审委是监管层为新股发行设立的三道关口。按理说，地方证监局由于地缘优势容易掌握企业的真实情况，应是监管层了解企业的重要窗口。但身处地方的派出机构往往更有动力推动本地企业上市，且因不对企业进行实质性审核，地方证监局这一关并不严格。到了证监会层面，审核人员不可能也没有义务去现场，如果企业蓄意造假且凭证齐全，再专业的人单凭材料也很难识破。若在企业审核中没有受贿等行为则很难推定审核人员的责任32.A股历史上似乎也还没有哪位审核人员因所审企业出问题而受到处分。

　　4.2.3会计师事务所不作为，使社会监督流于形式

　　绿大地这么庞大的造假规模，蜜伏了这么久才被曝光，与会计师事务所的渎职脱不了干系。何学葵绝非是长袖善舞的财务钻营家，绿大地财务报表要造假，肯定会请第一流的会计师来操刀。绿大地的财务造假正是由事务所的财务专家庞明星亲自运作了全过程，研宄上市规则和发审委的喜好倾向，然后将相关指标层层分解，成功对绿大地公司实施“反向工程”促成公司上市。

　　综上所述，绿大地舞弊案满足了舞弊三角理论的条件，具备了财务造假的动机、相关监管机构和中介机构的失职为其创造了造假的机会，在巨大的利益和相对微不足道的违法风险面前，公司的高管们很容易就会说服自己将违法行为付诸实施。