深发展银行吸收合并平安银行

　　5 深发展银行吸收合并平安银行

　　5.1 并购动因分析

　　并购的动因在不同时期、不同的大经济环境下都会有所变化，而银行业并购的动因也相对复杂。银行并购的直接动因是为了获得规模扩张、取得竞争优势。在市场上，大银行具有现实优势：资产与资本的雄厚实力让公众更有信心，更容易吸引顾客；大银行的稳定性较强、市场影响力也较强，因此银行业内马太效应显着；同时，大银行更容易得到政府的保护。因此，扩大规模是银行提高竞争力的一种体现，而并购是扩大规模最快速、最有效的方式。

　　获得协同效应是银行并购的内在动因。银行通过并购可以在地区、业务和服务上实现互补，使得并购后的协同效应显着。银行间并购、或者银行与保险、投资理财业的并购可以将不同地区、不同金融品种、不同客户类型结合起来，形成巨大的经营协同效应。同时，由于银行网络的合并，也可以形成成本协同效应。

　　5.1.1 平安银行并购动因

　　在此次并购中并购平安银行的动因实质上是中国平安集团的动因。在中国平安收购深发展银行后，资产规模得到迅速扩大，获得了规模效应。

　　平安银行在于深发展银行合并后资产规模将会达到 7500 亿，其规模得到了巨大发展。同样的，合并后，平安银行之前网点不足的缺点得到突破，深发展的分支机构使得平安银行在合并后可以迅速开展全国范围内的银行业务。

　　中国平安收购深发展同样获得了协同效应。中国平安的金融理想是形成“一个客户，一个账户，多个产品”的格局，而此次收购后中国平安保险、银行、资产管理这三足鼎立的框架基本形成。在银行业务上，平安银行与深发展银行的管理团队通过后期整合，可以形成管理协同效应。

　　5.1.2 深发展银行并购动因

　　深发展银行一直面临资本充足率亟待提高的难题，而通过向中国平安的定向增发，深发展能够迅速募集核心资本，提高资本充足率。

　　同时，深发展并购中国平安后成为平安金融控股集团的一部分，可以获得集团在资本和业务上的大力支持。整合之后，深发展可以将与平安寿险的个人客户与企业客户交叉销售，同样也可以依托平安证券、平安信托、平安基金等平台实现多重业务的发展。在业务的深度和广度上整合后的平安银行都将有广阔的发展前景。

　　5.2 并购税务风险识别

　　5.2.1 税务外部风险识别

　　中国平安与深发展结合的过程涉及到多次并购交易，而本文着重研究分析第三阶段，即深发展吸收合并平安银行交易中的税务风险识别。

　　a.经济形势及产业政策风险

　　自 2002 年以来国际银行并购浪潮逐渐开始席卷中国银行业，特别是 2008 年金融危机之后，中国银行业的并购的重点开始侧重于内资内购和内资外购。中国平安与深发展的结合实际上是顺应经济形势的交易行为，是金融业综合经营趋势所致。尤其是深发展吸收合并平安银行这一阶段面临的经济形势风险较小。

　　“十二五”规划中指出“引导具备条件的金融机构在明确综合经营战略、有效防范风险的前提下，积极稳妥开展综合经营试点，提高综合金融服务能力与水平，引导试点金融机构根据自身风险管控能力管理和比较优势选择金融业综合经营模式”。由此可知，深发展吸收合并平安银行是符合政府所指出的金融改革发展方向的。此次并购所面临的产业政策风险也较小。

　　b.法律法规风险

　　正如前文所述法律法规风险在我国并购市场上非常重要。根据本文第三部分“并购重组相关税法分析”的阐述，我们可知在 2008 年新企业所得税法颁布及 2009 年财税 59号文出台后，我国对并购重组交易的税法规范开始趋于稳定。尤其是 59 号文对并购重组所得税处理框架做出了巨大改善，在后续出台的文件中均是根据 59 号文做出概念上的说明，并未有较大改动。因此，在深发展吸收合并平安银行方案出台之时，交易双方可以预测到未来在税收法律规范的稳定性。

　　c.融资环境风险

　　有研究表明，我国上市公司的外部融资环境中，债券融资的发展还并不够完善。由于债券市场还并没有发展到成熟阶段，因此监管部门对上市公司发行公司债券有严格的条件。而我国股票市场的资源配置功能并没有充分实现，股票市场仍需得到进一步规范。理论上而言，此次吸收合并面临较大的融资市场风险。

　　5.2.2 税务内部风险识别

　　a.企业治理层与管理层主观意识风险与涉税人员专业能力胜任风险

　　中国平安是国内金融保险业中第一家引入外资的企业，平安的治理架构完善，拥有国际化、专业化的管理团队。深圳发展银行也是国内首家第一大股东为外资的股份制商业银行，具有先进的国际管理技术。而两家企业在前期的发展中，也并未被查出税务问题，因此我们可以推测交易双方的治理层与管理层具有较强的税收遵从意识和税务风险意识。本文认为，此次吸收合并面临的治理层与管理层主观意识风险和涉税人员专业能力胜任风险均较小。

　　b.目标选择风险

　　此案例是典型的横向并购，平安银行在平安集团中明显偏弱，急需发展；而深发展需要从内涵式增长转向外延式增长以求扩大业务规模。这次合并后银行将结合合并前两家银行各自的优势，在贸易融资业务和零售业务上都会有进一步发展，形成业务上的协同效应。

　　在横向并购中，由于选择是同行业的目标企业，并购后企业经营的范围和主业都不会改变，因此也不会改变企业的纳税种类和纳税方式。然而，由于并购后的规模效应，并购后平安银行可能会承担更多的营业税和企业所得税税负。但由于营业税是比例税率，税额随着营业的增减成正比变化，因此，方面税收风险较小。

　　此次合并中也并不涉及到税收优惠政策是否延续，亏损弥补等问题。

　　c.支付风险

　　根据这次吸收合并公告，深发展的支付对价方式分为两种：股票合并对价为自二级市场购入的深发展股票。交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×平安银行每股最终定价（即 3.37 元）/深发展每股价格（即 15.45 元/股）。受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以 100 股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量可能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于 100 股以内）。如出现前述实际购入的股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补足差额[差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股价格]。

　　向合计占平安银行 9.25%的小股东支付的对价为人民币 3.37 元/股，小股东也可以选择按每 4.58 股平安银行换 1 股深发展的比例，折换成深发展股份。5

　　此案例中深发展的出资应为混合支付，即既使用股权支付又使用非股权支付。在出资环节就需要结合 59 号文规定，是否满足“85%”的条件决定着是否可以选择享受特殊性税务处理。这在并购中是一个较大的风险点。在本案例中，深发展与平安银行之间的交易行为满足以下五个特殊税务处理条件：

　　具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；合并的资产或股权比例符合规定的比例；企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12个月内，不得转让所取得的股权。

　　根据网络消息，深圳地税局领导也在并购过程中专程前往深圳发展银行调研，并多次组织召开会议研究相关税收政策，为这次并购提供了积极建议，使该项并购符合特殊性税务处理规定。最终深圳市地税局允许由深圳发展银行代为办理相关优惠手续，扫清了并购的税收障碍，推动该项并购案完美收官。

　　d.融资风险

　　并购中的融资环节。融资通常分为内源融资和外援融资，内源融资主要是指依靠企业自身的力量进行融资，盈余公积和未分配利润是企业内源融资的主要来源；外源融资主要是指通过债权融资或者股权融资的方式向企业外部的融资行为。

　　在此次深发展吸收合并平安银行之前平安集团与深发展银行已经有一系列交易。在这次交易中，深发展的融资方式为内源融资，而且已经克服了内源融资资金有限难以支撑大规模的资金需求和伤害股东积极性的弊端。本文认为此次合并的融资风险较小。

　　e.整合风险

　　据平安银行官方网站发布的公告称，在两行合并完成之际已实现了两行绝大多数业务的互联互通、产品和服务的基本一致，原两行的特色业务也基本实现了共享，更快地让客户享受更便捷、更丰富的产品和服务。合并后银行的各项产品、服务、定价、客户分层和权益等已基本实现统一。

　　然而整合是一个持续的过程，企业文化、管理方式等的差异会使企业在合并后的运营面临更多问题。因此本文认为在整合过程中，也就是现阶段平安银行依然面临较大的风险。