选择不同并购支付方式的税务筹划

　　2.3 特殊经营活动--选择不同并购支付方式的税务筹划

　　企业收购合并实际上是并购企业的一种投资行为，企业并购中并购款项的支付有多重方式可以选择，而且支付方式的选择对并购有重大的影响，因为不同的支付方式需要双方缴纳的税款不同，支付方式选择是否恰当会直接影响到企业并购后的经营业绩的好坏。

　　2.3.1 现金支付

　　并购企业直接向被并购企业的股东支付约定数额的现金，从而取得被并购企业的股权，这种并购方式就是现金并购方式。目前，现金并购方式是比较普遍的并购方式，因为直接支付现金比较简单、快捷。并购企业可以快速的完成对被并购企业的控制，快速的进行资产整合和确定合理的经营策略。

　　采用现金支付方式时税收情况如下：

　　第一，并购企业取得被并购企业的核心资产，被并购企业取得现金收入，则被并购企业需要按照税法的规定缴纳相应的流转税和所得税，如果关系到不动产的转让收入，还要缴纳对应的土地增值税、印花税和契税，如果并购企业取得被并购企业的不动产产权，那么并购企业也应该缴纳相应的印花税和契税。

　　第二，并购企业取得被并购企业的股权，被并购企业取得来自并购企业的现金收入，则被并购企业需要缴纳企业所得税，如果被并购企业被并购企业收购后要进行破产清算，还需要缴纳个人所得税。这样就造成了并购过程中的双重征税。

　　2.3.2 股权支付方式
　　
　　股票支付方式指并购企业与被并购企业交换股权或者并购企业增发新的股权，以达到控制被并购企业的目标。股权支付方式在企业的并购过程中也比较常用，并购企业通过股权支付方式达到对被并购企业的控制，从而使得并购企业能实现对外扩张和提高其产品的市场占有率。

　　采用股权支付方式时的税收情况如下：

　　第一，股权支付方式与现金支付方式相比较，涉及到的税收种类比较少，并购企业和被并购企业基本上不承担税收负担，只有将来股权实际转让时，才需要缴纳相应的税款。

　　第二并购企业使用股权支付方式并购时可以免征企业所得税，但必须符合税法规定的免税的条件。

　　2.3.3 综合证券支付方式

　　收购企业使用现金和股票或者现金和债券的模式对被收购企业进行并购，就是所谓的综合证券支付方式，这种支付方式比较灵活，如果非股份支付额低于股本支付账面价值的 20%,则可以享受企业所得税税收优惠。

　　采用综合证券支付方式时的税收情况如下：

　　第一，采用综合证券支付方式时，如果非股份支付额高于股本支付账面价值的20%,那么被并购企业应该就这部分所得缴纳企业所得税，如果被并购企业在并购之前发生了亏损，在并购发生时，发生的亏损不得由并购企业来弥补。

　　第二，在综合证券支付方式下，如果非股份支付额低于股本支付账面价值的20%,那么被并购企业的这部分所得可以免缴企业所得税，如果被并购企业在并购之前有亏损，这部分亏损的金额也可以在并购企业并购时得到弥补。应注意 20%的非股份支付金额是被并购企业能否免税的分界线。

　　2014 年 5 月，BD 汽车公司计划收购甲汽车零部件生产公司，以提高其汽车零部件生产的质量和效益。BD 汽车公司和甲公司的基本情况如下：

　　BD 汽车公司目前在外发行的股票是 2500 万股，每股股票的面值是 1 元，目前的市价是 2.5 元，并购后 BD 汽车公司每年没有弥补亏损前的应纳税所得额为 4000万元，BD 汽车公司适用 15%的所得税税率，并购后 BD 汽车公司新增的固定资产的折旧年限是 5 年。

　　甲汽车零部件公司被并购前的账面资产为 1000 万元，并购时经市场评估确认的价值为 1500 万元，2013 年度亏损额为 100 万元，2013 年以前的年度没有亏损，甲公司适用的所得税税率为 25%,BD 汽车公司可以用以下方式收购：方案 1:BD 汽车公司购买甲公司发行了 600 万股股票并支付了 50 万元人民币；方案 2:BD 汽车公司购买甲公司发行了 500 万股股票并支付 300 了万元人民币。

　　BD 汽车公司发行股票后股票的市场价格没有变化，则案例分析如下：

　　利用方案一，BD 汽车公司的非股权支付额 50 万元占所支付的股权票面价值的8.33%（50÷600），小于 20%,税收法规规定，甲公司不必就转让所得缴纳企业所得税，甲公司以前年度的亏损，可由 BD 汽车公司按照税法的规定进行弥补。则并购重组时：

　　甲公司应纳所得税税额=0（万元）BD 汽车公司应缴纳的所得税=[4000-100+（1500-1000）/5/2]×15%=592.5（万元）BD 汽车公司税后利润=4000-100-592.5=3307.5（万元）BD 汽车公司并购甲公司时，是按照甲公司的公允价值 1500 万元进行账务处理的，但是税法规定，资产的计税基础应该按照原账面价值确定，对于公允价值和账面价值之间的差额应该在 5 年的时间内进行纳税调整。

　　采用方案二，BD 汽车公司的非股权支付额 300 万元占股权支付票面价值的 60%（300÷500），大于 20%,税法规定，甲公司需要交纳企业所得税。而且甲公司 2013年度的亏损不能结转到 BD 汽车公司进行弥补。则 BD 汽车公司和甲公司所缴纳的税收情况如下：

　　甲公司转让所得=500×2.5+300-1000=550（万元）
　　甲公司应缴纳所得税税额=550×25%=137.5（万元）
　　BD 汽车公司应纳所得税税额=4000×15%=600（万元）
　　BD 汽车公司税后利润=4000-600-137.5=3262.5（万元）
　　
　　分析比较上述两种支付方案可以看出，第一种方案下 BD 汽车公司应纳税额为592.5 万元，税后利润为 3307.5 万元；第二种方案 BD 汽车公司负担的应纳税额共计为 737.5 万元，税后利润为 3262.5 万元。方案一可以节税 737.5-592.5=145 万元，同时可以增加税后利润 3307.5-3262.5 =45 万元，所以应选择第一种方案。