并购各阶段财务风险分析与防范

　　4.5 并购各阶段财务风险分析与防范。

　　4.5.1 并购准备阶段的财务风险。

　　（1）战略决策风险。

　　浙江龙盛在收购德司达前，必须明确自己的战略发展方向，对德司达有个全面的认识。双方如果出现战略的背离，对其后续的整合都会产生影响。如果德司达有粉饰报表的行为，企业将无法得知其是否存在着大量的表外资产或负债，这对德司达的实际价值的预估会形成阻碍，导致企业无法对德司达有个整体的把握，极易引发战略决策风险。

　　为了应对可能的战略决策风险，浙江龙盛在收购德司达之前审时度势，把握全球宏观环境，对自身的整体情况的审视，了解企业未来的发展趋势。在着手并购德司达之前，双方公司就存在着业务往来，在此基础上，对德司达在进行并购前的信息搜集会更有针对性、更全面。同时由于双方管理层相识，在约谈并购事宜时会省去很多的麻烦。在德司达破产之后，龙盛就紧抓这一时机，锁定并购目标，非常果断的将德司达纳入麾下，这充分显示了龙盛对被并公司的了解，成功的规避了战略决策风险。

　　（2）目标公司价值评估风险。

　　对目标企业价值的准确评估，对于并购最后的成败意义重大。在对德司达调查了解之后，浙江龙盛在协议签订时，将可转换债券的转股价格定为 10 新加坡元每股。再2012 年年底以该价格顺利完成转股，对德司达控股完成 62.4%的控股。如何判定这样的交易价格不会产生风险，可以从其公允性来分析，德司达控股在 2011 年的每股净资产为 51.77 美元，折合新加坡币为六十七元，远远超过协议中的价格。更何况，德司达在经过整合之后，经营状况明显改善，对于浙江龙盛而言，绝对是利好形势。因此，浙江龙盛合理的定价使其成功规避了价值评估风险。

　　4.5.2 并购实施阶段的财务风险。

　　（1）融资风险。

　　海外并购的规模越来越大，民营企业仅靠自有的资金是难以完成并购的。实际的并购过程中，往往需要通过内外部的融资来实现企业的筹资。融资结构的不合理会加剧企业的融资风险。不同的融资方式也存在着相应的融资风险。浙江龙盛并购世界印染巨头德司达，需要筹集的资金数量之大不言而喻，在并购中如果不能制定合理准确的融资方案，将大大增加并购的融资风险2012 年浙江龙盛另一全资子公司盛达集团增资 3000 万美元，受让 2200 万欧元可转换债券，并实现一次性转股。其中增资的 1500 万美元是向中国银行股份有限公司浙江省分行贷款所得，为了此次收购，新加坡 KIRI 公司向银行借款 5726 万欧元。桦盛公司分别向中国建设银行和中国农业银行借款 7517.50 万港元和 7410.00 万港元。龙盛虽然出资 2200 万欧元，在之后又增资 3000 万美元受让可转债，完成实际控股，但是这些用于并购的资金有一部分是自有资金，也有一部分是向银行贷款所得。并购公司通过向银行筹措资金，可以在一定程度上减轻现金流压力。

　　（2）外汇风险。

　　德司达收入分布较广，日常使用的货币币种分类较多，除了较为常见的，还涉及里亚尔、土耳其里拉等不太多见的。在对其重新整合时，会将德司达也纳入龙盛的报表里。这中间必然会存在汇兑差，各种货币之间汇率的波动，都会对合并报表中的净利润产生影响。

　　虽然并购双方在签订协议时，已经在补充声明书上规定了欧元与新加坡币之间的汇率，但这仅仅是避免了欧元和新加坡币的外汇风险。在下面的表 4.8 和 4.9 中可以看出人民币的汇率波动对未来报表的合并会产生影响。人民币升值，无论是对美元，还是欧元而言，都可以提高报表中的净利润，反之则会使净利润减少。总体而言，浙江龙盛在并购和重组过程中，都有可能面临外汇风险。

　　（3）支付风险。

　　支付风险主要源于企业在海外并购过程中不同的支付方式的选择，每一个方法都有其适用范围，但都有缺陷，由此会引发一些风险。

　　浙江龙盛在此次并购中使用了可转债的支付方式，可转债的优势在于，企业通过出资成为被并公司的债权人，在债转股后，企业变成被并公司的股东，对其控股。企业往往会选择最合适的时机完成转股，使其利益最大化，可以有效地规避风险。龙盛通过向另一子公司发行债券， 实现实际控股，之后再转股，有利于降低企业的并购成本，发挥杠杆优势，规避支付风险，也可以在一定程度上规避国外政策和法律风险的效果。但是企业同样需要注意的是对方企业未来的发展情况，如果持续亏损，在一定时间里，价值低于协议预定的价格，企业将面临风险。

　　4.5.3 并购整合阶段的财务风险。

　　（1）财务整合风险。

　　截止 2010 年 6 月 30 日，新加坡 KIRI 公司的资产状况。

　　负债含桦盛的 2200 万欧元可转换债券及新加坡 KIRI 公司为收购而向银行借贷的 5726 万欧元，当时欧元兑美元汇率平均汇率为 1.3680.

　　2010 年 2 月，新加坡 KIRI 公司完成了对德司达的收购。在这之后，公司组建了新的管理层，对德司达进行了财务整合。龙盛和印度 KIRI 公司在财务上给予很大的支持，德司达的业务发展逐渐有起色，开始步入正轨。从表 4.10 可以看出，在并购德司达之后，经过双方的努力，新加坡 KIRI 公司净利润开始扭亏为盈，财务整合效果明显。

　　值得一提的是，浙江龙盛在此次并购中，用 4000 万欧元收购了德司达账面价值约2.9 亿欧元的资产，而且不必承担德司达的全部债务。这样，企业就可以避开因员工养老金问题产生的劳资风险。因为不用偿还德司达的银行债务，企业仅仅需要对资产进行整合，在很大程度上规避了财务整合风险，使得其财务整合的成功率非常高。

　　（2）营运风险。

　　企业的营运能力是衡量给定时间内企业资金的使用效率和周转情况，可以反映企业内部的经营管理水平，是企业财务分析的重要指标。在评价浙江龙盛营运能力的时候，选取了总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率三个常用的评价指标。

　　通过分析可以看出浙江龙盛在并购准备和实施阶段，即 2009 年至 2012 年，总资产周转率逐年降低，从 0.6 次降到 0.44 次，2012 年，完成并购的当年，其总资产周转率 0.6 次以及应收账款周转率 4.43 次，在分析的这段时间内处于最低水平。在并购的过程中，10 年和 12 年，很明显呈下降趋势。这些都说明浙江龙盛在筹备并购德司达以及实施阶段，其营运风险都在增加。

　　并购完成后，2013 年与 2012 年相比，总资产周转率从原先的 0.44 次上升到 0.78次，应收账款周转率从 4.43 次上升至 7.46 次，存货周转率也从 1.5 次上升至 2.23 次，浙江龙盛在并购整合阶段，对公司的营运资金进行了很好的管理，公司的营运能力有所增强，有效地规避了并购后的营运风险。