私募股权基金相关界定

　　第 2 章 私募股权基金相关界定

　　2.1 私募股权基金的定义。

　　2.1.1 私募股权基金的定义。

　　由于私募股权投资基金进入我国资本市场实践相对较晚，在经济领域和学术界中对私募股权投资基金概念均有不一样的理解，且在相应的法律体系中也没有针对其进行明确的定义，因此，现实中往往很多人会将其仅理解成产业投资基金，或者将其理解企业成长期的私募股权投资等，对私募股权投资基金出现了不同的解读。由于没有明确的定义，因此本人综合国内外私募股权投资基金的经营活动以及相关学者对其定义的概括，认为所谓的私募股权投资基金，指的是以不公开方式募集资金，经由专业管理团队进行管理，主要对处于起步阶段、成长期、成熟期的非上市企业或者上市公司，实现投资标的资产增值并通过 IPO、并购、转让、回购等方式退出，以实现投资者权益的一种投资方式。

　　2.1.2 私募股权基金的设立条件。

　　在我国，由于各地区的经济发展水平不同，资本市场活跃程度也有一定的差异，因此针对私募股权投资基金的设立条件也没有一个完全统一的要求，而且不同地区对私募股权投资基金的政策也不尽相同，但从总体上来说必须要求以下几个条件.

　　1、满足国家相关机构对"投资基金"使用的要求，也可以根据基金投资的标的公司分类情况添加相应的前缀，如"创业""风险"等。

　　2、关于注册资本金的要求，不同组织类型的基金公司要求不尽相同，主要包括公司型和合伙制基金，前者要求注册资本金不得少于 5 亿元，且为货币资金，后者则要求注册资金不少于 1000 万元，对于手气缴付的要求，前者要求首次必须缴足 1 亿元货币资金，后者要求一次性缴足。关于私募股权投资基金的注册资本金要求，不同地方也有相应的指导意见，如深圳前海等地区对私募股权投资基金的注册资本金的要求也不尽相同，同时还出台相应政策刺激私募股权基金的发展。

　　3、 基金管理公司应当拥有具备股权投叫丰富的基金管理经验的高管 3 名以'上。

　　4、合伙制管理公司应当有 2-50 个合伙人，其中必须有一个以上的普通合伙人，其他有限合伙人可以货币之外的其他财产或者权利等价出资。

　　2.2 私募股权基金的种类。

　　私募股权投资基金以其组织性质来划分可分为公司型基金和公司型基金，而以私募股权投资标的公司发展阶段来看，可以分为杠杆收购、成长资本、夹层资本和创业投资等,所谓的杠杆收购是指使用自身少量的资金结合外部大量债务进行投资于标的企业的一种投资方式，从现实的投资活动来看，杠杆收购往往是投资于成熟期的标的企业，能够为投资企业引入规模大且成本较低的现金；成长资本，顾名思义成长资本指的是私募股权投资基金投资处于成长期的标的，其主要考虑到投资标的公司的扩展、重组、为收购融资或进入新的市场，就现行的成长资本中，私募股权投资公司以往往都是以战略投资的角色投资于标的公司；夹层资本投资于表弟企业非普通股，往往都是投资于次级债或者优先股等，夹层投资并没有影响其经营权或者控制权，但是在现实中，所投资的标的证券往往附带一些特殊权利，如普通股的认购权等；创业投资则与风险投资有些类似，指的是投资的标的企业处于成立初期或者成长期的股权投资，其主要是为了扩张标的企业经营范围等。这四种分类主要是按照投资标的企业的发展阶段作为分类，当然市场活动中还有重振资本、Pre-IPO 资本和不良债券、PIPE 等多种投资基金。

　　2.3 私募股权基金的特征。

　　在我国，由于没有明确、针对性的相关法律或法规，就目前的《证券法》、《私募投资基金管理办法》等法律法规以及现实中私募股权投资基金的运作来看，其特征主要体现在以下几个方面。

　　一是私募特征，这一特征决定这资金募集方式必须通过私募的方式，根据相关的管理办法规定，基金的资金募集方式不能通过任何公开的方式进行，及不得通过宣传向不合格投资者募集资金，所谓的不合格投资者除了其投资条件不满足要求外，还包括外界不特定人群，其申购和赎回都是通过非公开的方式得以实现；二是没有严格的对外披露要求，相对于公募基金来说，私募股权投资基金没有对外披露相关的细节信息，往往是基金一般合伙人（管理公司）会定期向有限合伙人（股东）提交其运营情况，但具体提交的时间和内容是根据双方协商而定，一般来说每年末会基金一般合伙人（管理公司）会公布一次基金的运营情况报告。

　　三是投资标的企业往往是非上市企业，另外还包括上市企业的特定资产或项目，绝少对已经上市的企业进行投资，不涉及到要与收购义务。

　　四是投资方式主要是权益投资为主，绝少有涉及债务投资，现实中往往是对投资标的企业的普通股进行投资，也有投资于可转优先股、可转债权的优先股，也有极少部分投资于企业的次级债等证券，但这些证券一般都附带认股权。

　　五是私募股权投资的投资期限较长，流动性较差。私募股权投资期限一般为3-5 年，且一般来投资后进行赎回、转让的难度也较大，因此造成流动性也较低。

　　伴随着我国具有特色的社会主义经济的发展，我国私募股权投资基金在发展过程中出了募集资金规模越来越大、投资规模大幅增长之外，还展现出以下特点：

　　（1）IPO 是我国私募股权投资基金的主要退出方式，除了暂停 IPO 期之外的最近几年，我国私募股权投资基金以 IPO 作为退出方式的占 95%以上；（2）投资标的资产从传统行业逐渐的转向互联网、IT、清洁能源等高新技术产业；（3）人民币基金的规模和比重越来越高，随着我国经济的快速发展和人民币在跨境使用的规模越来越大，人民币私募股权投资基金的发展也越来越快，自 2009 年后已经超过外币基金。

　　2.4 私募股权基金的结构。

　　私募股权投资基金的组织结构有以下几种，一是公司制，二是合伙制，三信托制,公司型基金与一般的企业组织形式相似，一般是三会一层的内部治理模式，有投资人一起出资成立的管理公司，由该公司或者委托第三方基金机构对管理公司的资产进行管理，并由第三方金融机构对募集资金进行托管，该类型的出资人为基金的股东，按比例出资比例承担对应的投资风险。契约型是投资者与基金管理人通过达成信托关系，基金管理人凭借投资人的委托进行投资管理，并有第三方托管人对基金进行托管和监管。而合伙制基金是其发起人作为基金的一般合伙人，也叫 GP,负责管理基金的投资和运营，其他投资者作为基金的一般合伙人不参与基金的投资和运营。由于组织形式的不同，这三种不同组织形式的基金的风险承、收益、成本、税收等也不同，由于相关的法律没有完善，投资工具有待完善，国内目前主要是以合伙制为主。

　　2.5 私募股权基金的目标公司。

　　私募股权投资基金是以盈利为目的的投资机构，其选择的投资标的企业必须能够为其带来资产增值、创造收益，因此私募股权投资基金所投资的目标企业应当具有以下几个特征。

　　一是标的企业主要为非上市公司，IPO 作为我国私募股权投资的主要退出途径，能够为基金投资者带来巨大的收益，因此私募股权投资基金往往选择非上市企业作为其投资的主要目标。

　　二是标的企业所处行业有较好的发展前景，一般来说，行业的发展一定程度上决定了企业的发展前景，处于发展前景较好的企业，其获得的政策资源、市场信心等相对来说更有优势。

　　三是标的企业有较大规模且稳定的现金流量，说明标的企业的运营状况良好，具有较高的资金管理能力，能够保持企业的稳定发展。

　　四是标的企业有较优秀的管理团队，管理团队的竞争力是企业核心竞争力的根本体现，优秀的管理团队主要体现在其创新能力、管理能力、诚信、忠诚以及具备主人翁意识，此外，主要管理者和关键岗位的专业知识和技能、道德品质、领导能力等也是决定企业管理团队质量的重要因素。

　　2.6 私募股权投资基金的作用。

　　在全球经济市场中，私募股权投资基金已经成为其成分中重要的一部分，也是全球资本市场的重要组成部分，是全球资源优化的重要措施。当然，私募股权投资基金也成为我国改革开放后推动经济发展的重要力量，尤其是在二十一世纪后，我国经济从快速发展进入到结构调整的时期，合理配置和利用社会资源是我国经济平稳较快、可持续发展的基本前提，在我国经济发展过程中，私募股权投资基金已经成为将广大中小企业孵化成为具有一定竞争力的、甚至是行业领头羊的"推手",对我国经济可持续发展具有重要的作用。

　　首先，私募股权投资基金的出现增加更多的融资工具，改善融资结构。长期以来，我国资金市场上的融资主要是依靠金融机构贷款得以维持，与上世纪欧美等资金市场的融资结构相似，而这种依靠单一的融资方式为金融机构、融资企业来说都带来巨大的风险，私募股权融资的出现和发展优化了我国资金市场的融资结构，降低了金融机构贷款的比重，提高权益融资的比重，有利于降低金融机构以及融资企业的运营风险。

　　其次，私募股权融资为企业提供新的融资方式选择。长期以来，企业的发展除了自有资本之外主要是依托银行等金融机构贷款，往往金融机构贷款需要企业提供相应的资产作为抵押或者质押，且为企业带来较高的利息成本，且申请贷款往往需要一定的时间，此外贷款到期时的还款对于企业来说可能带来一定的流动性风险，由此为企业、尤其是企业处于起步阶段或者快速发展阶段带来较高成本和一定风险，也不能满足企业在瞬息万变的市场中快速掌握主动权，失去市场优势。私募股权投资基作为专业的投资机构，能够为企业带来权益资本，降低企业资产债务比例，改善企业的资产负债结构，降低企业的经营风险，如流动性风险等，改善中小企业的资产负债结构后能够提高企业的竞争能力，有利于其快速掌握市场主动性，加速市场占领速度。

　　再次，改善企业的内部治理结构，提升企业的管理能力，有利于企业的科学、良性的发展。该基金在投资于企业时，能够满足融资公司带来运营对资金的需求之外，也使得企业的股权结构得到相应的优化，提高其经营决策的科学性，有助于企业提供一个良好的经营体系、管理和监管体系，而这些又是企业未来发展的基础，此乃一方面，另一方面是私募股权投资基金的投资还可以为企业带来一定的附加价值，作为专业的投资团队，可以为企业的战略方向、经营管理、营销策划、再融资、团队管理等提供良好的指导服务，提升企业的内在价值，有助于企业的快速发展。

　　最后，私募股权投资基金还能为上市公司开展并购、战略转型提供更多可能。

　　上市公司、尤其是传统产业的上市公司想要拓展业务、投资并购或者战略转型，可以通过投资或设立私募股权投资基金，通过基金对新兴产业机构进行投资，以获得控制新兴企业或者参与该企业的经营和管理，在获得一定的投资回报的同时，还有机会获得进入新兴领域，实现上市公司的战略转型。

　　随着我国经济市场结构的不断丰富，市场上金融机构多元化发展越来越快，加之伴随互联网的快速发展，融资市场上出现了多种创新型金融服务机构和金融产品，尤其是近年来兴起的互联网理财产品，这些通过吸收投资者的闲置资金，通过互联网平台，向企业、尤其是中小企业进行融资，能够更好地促进了企业的一个发展。目前，我国互联网金融产品主要以下面几种方式面向投资者，包括 P2P、众筹等，其运营模式主要是依托互联网平台，将融资企业与投资者对接起来，实现"一对一"或者"多对一"的融资模式，但相对于私募股权投资基金来说，这种依托互联网平台对企业进行融资更强调的是投资者理财端，而忽略了对企业融资端，在操作过程中，互联网金融平台往往更重视吸收投资者投资，而不重视为融资企业带来等多的资源，其与融资企业往往是通过债务融资方式得以实现，而私募股权投资基金除了为融资企业带来运营所需资金外，还为其带来更多的附加价值，如管理经验、市场资源、资本运作经验等。