制定和实施招商局国际股票期权激励计划

　　4.5制定和实施招商局国际股票期权激励计划

　　为调动高管人员和骨干员工的工作积极性，建立长效激励机制，使员工利益与招商局国际长远发展紧密联系，招商局国际从2002年开始，实施股票期权计划，按照两年一次，先后在2002年、2004年和2006年实施了三次。之后，国务院国资委先后出台《关于印发〈国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配〔2006）8号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008） 171号）等文件，招商局国际终止了股票期权计划。近年来，有部分国有上市公司按照国资委办法和通知的要求重新制订长期激励计划并获批实施。招商局国际的管理团队也越来越关注长期激励政策，期望招商局国际再次制订长期激励计划，同时，招收外部专业人才也因没有长期激励政策而缺乏吸引力。因此，招商局国际需要制定和实施新的股票期权激励计划。

　　4. 5.1项目目标

　　通过建立长期激励机制，把公司高管人员和核心岗位骨干员工的薪酬收入与公司业绩表现更紧密地结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；通过股权激励把股东和公司高管人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；确保公司在人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的高级管理人员和关键人才。

　　4.5.2项目策划

　　为满足国务院国资委关于国有控股上市公司实施股权激励的管理要求，聘请有成功经验的咨询公司合作进行招商局国际股票期权激励计划项目。项目时间4至5个月，分方案设计、方案报批、方案实施三个阶段。在完成方案设计后，在咨询公司配合下，完成与招商局集团、国务院国资委的沟通和报批程序，完成香港联合交易所关于上市公司实施股权激励计划的审批程序。

　　4.5.3项目实施

　　（1）授予人员范围

　　根据国资委规定，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围”.招商局国际授予股票期权的人员范围如下：

　　①招商局国际董事长、董事（不含独立董事）、总经理、副总经理、财务总监。

　　②招商局国际总经理助理、总部部门总经理、副总经理、高级经理级人员，招商局国际下属公司总经理、副总经理级、总经理助理级人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术人员。

　　（2）授予数量
　　
　　股票期权授予总量严格遵守国务院国资委关于“国有控股上市公司计划期内全部授予的股票数量不超过总股本的10%,首次实施股权激励授予的权益涉及标的股票数量不高于公司股本总额1%”的规定。在确定激励对象个人授予量时，严格遵守激励对象“个人获授的股权激励预期价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激励预期价值）40%”的相关规定，即：股权激励预期收益+ （激励对象现有薪酬+股权激励预期收益）<40%,也就是股权激励预期收益《激励对象现有薪酬X 2/3.

　　（3）激励计划的结构
　　
　　按规定，股权激励计划有效期一般不超过10年，授予间隔期原则上每两年授予一次，股权限制期原则上定为两年，行权有效期原则上不得低于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。因此，股票期权计划有效期设定为10年，每两年授予一次，采用2年等待期+3年行权期模式。其中，招商局国际总经理、副总经理、财务总监的股票期权应保留一定比例在任职期满后，根据任期考核结果行权，比例不得低于授权总量的20%.

　　（4）授予时的业绩指标选取和条件

　　根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标；反映企业持续成长能力的指标；反映企业运行质量的指标。基于上述规定，结合港口码头投资运营行业固定资产投资回报期长的特点，釆用加权平均净资产收益率、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）增长率和主营业务收入占总营业收入比例作为招商局国际本次股权激励的业绩指标。以加权平均净资产收益率反映股东回报和公司价值创造；以EBITDA增长率反映企业持续成长能力；以主营业务收入占营业收入比例反映企业运行质量。

　　招商局国际经审计财务数据需要同时满足以下三个条件，才可实施授予：①当年招商局国际加权平均净资产收益率不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于标杆公司当年50分位水平；②当年招商局国际EBITDA增长率不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于标杆公司当年50分位水平；③当年招商局国际主营业务收入占总营业收入比例不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于标杆公司当年50分位水平。

　　（5）生效时的业绩条件

　　在以下三个条件同时满足时，授予的股票期权才可按照事先确定的生效比例，在可生效年度生效：①在每一个生效年度的前一财务年度，招商局国际加权平均净资产收益率不低于以下的目标值，且不低于对标企业同期75分位值。

　　第一批生效：最近一个完整财年的加权平均净资产收益率不低于10.2%;第二批生效：最近一个完整财年的加权平均净资产收益率不低于10.2%;第三批生效：最近一个完整财年的加权平均净资产收益率不低于10.2%;②在每一个生效年度的前一财务年度，招商局国际EBITDA增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值。

　　第一批生效：最近一个完整财年的EBITDA较前一财年的增长率不低于7.0%第二批生效：最近一个完整财年的EBITDA较前一财年的增长率不低于7.0%第三批生效：最近一个完整财年的EBITDA较前一财年的增长率不低于7.0%③在每一个生效年度的前一财务年度，招商局国际主营业务收入占总营业收入比例不低于95.0%（6）股票期权激励收益。

　　招商局国际达到股票期权生效的业绩考核要求后，对股票期权激励收益在计划期初核定收益水平以内的，可以按照计划予以生效；对股票期权激励收益超出计划期初核定收益水平的，根据业绩考核指标和股票价格增长情况合理控制股票期权收益水平，对激励对象个人激励收益实行封顶机制，即激励对象个人实际激励收益最高不超过本期股权授予时其薪酬总水平的50%.个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，予以注销，并将超额的行权收益上交招商局国际。