信息披露制度国内外综述

　　引 言

　　一学术背景及意义。

　　我国自二十世纪九十年代建立深圳证券交易所和上海证券交易所起，证券市场正式形成。市场经济的快速发展，我国的证券市场得以发展并不断成熟，在此过程中，信息披露制度成为了证券市场的核心和精髓。我国证券市场历经不到三十年的时间里，取得了令人瞩目的成就，但是在发展过程中也出现了很多问题，如市场机制的自由发挥空间少、上市公司内部治理不完善、相关法律法规配套设施不完善等等。我国目前的《证券法》虽然对信息披露违规主体、违法责任、内幕交易等都进行了规定，但是有关民事赔偿责任规定较少及欠缺可操作性，对预测性信息披露、民事赔偿责任、民事诉讼机制等有待完善。本文通过对信息披露制度得以存在的理论基础及美国信息披露制度的特色规定进行探讨，借鉴国外先进制度，得出完善我国证券市场信息披露制度的方法。

　　二国内外文献综述。

　　信息披露制度作为证券市场监管的核心制度，从成立起到如今已有一百多年历史，它最初成立于英国，后在美国得到全面的完善，信息披露制度作为证券市场监管发展的基石，对上市公司及证券市场参与者们起到极强的规范作用。美国的信息披露制度，在整个世界各国的证券市场都起到领先作用，作为其他国家信息披露制度的先导，其制度的完善度是让各国国家都需要向它学习的。信息披露制度在美国的发展经历了几个阶段，分别为：⑴《1933 年证券法》，它是美国联邦政府第一部证券法，第一次将公司的信息披露制度写入法律制度中，带有强行法特色；⑵《1934 年证券交易法》，它在《1933 年证券法》的基础上，明确了公开原则并创建了证券监督管理机构，即美国联邦证券交易委员会（SEC）。SEC 作为政府部门，但其职权又独立于政府，是美国最高证券管理机构；⑶《萨班斯--奥克斯利法案》，即《公众公司会计改革和投资者保护法》，在该法中直接规定对投资者利益进行保护并且注重对公司经营透明度的提高，是对前两部法律的继承和完善。

　　我国证券市场相对其他国家起步较晚，但随着证券市场的快速发展，为满足证券市场快速发展的需要，国家重视建立一套完善的的证券市场信息披露制度体系，结合我国特殊的社会主义国情并汲取国外的先进经验，在此基础上，取得了可喜的成就。我国《证券法》专门设定一节对发行人、上市公司应予公开披露的信息作出具体要求，《股票发行与交易管理暂行条例》和《上市公司信息披露管理办法》都对信息披露制度作出了规定，此外，我国证券监督管理机构还规定了信息披露文件的格式和内容，使我国信息披露制度得到完善和发展。

　　三研究目的和来源。

　　真实、完整、准确、及时地进行信息披露是投资者作出正确投资决策的依据，是证券市场健康有序发展的重要因素。在现实的证券市场中，上市公司等信息披露义务人为谋取私人利益不惜违背法律法规，进行虚假披露、内幕交易等，使证券市场得不到应有的发展程度。选择我国证券市场信息披露制度研究这一选题的目的在于对我国当下的信息披露制度的体系进行熟悉的掌握，并在此基础上分析证券市场出现问题的成因，从而找出解决的对策，完善我国的证券市场法律规范体系，促进证券市场有序运行。

　　四主要研究内容。

　　针对我国证券市场信息披露制度的研究，主要是研究信息披露的主体、披露的内容、披露的意义及违规披露的责任，即披露信息是否符合真实、准确、及时等法律要求，有没有存在内幕交易行为，以及信息披露违法的民事责任如何承担，承担多少。本文从信息披露制度的基本理论问题着手，对信息披露制度的准则、法律依据、意义进行论述，结合美国信息披露制度的现状及特点，分析我国目前信息披露制度存在的问题，进而通过完善内部治理结构、完善市场自身运行机制以及完善民事责任体系及诉讼机制等解决目前我国信息披露制度存在的问题。