3、做市商的信息披露的义务
新三板做市商的信息披露义务包括日常信息披露义务和异常情况下的信息披露义务。其中，日常信息披露义务是指做市商每月需要按照规定向股转系统披露上一月的做市情况，包括但不限于库存股和做市资金的变化情况、报价义务的履行情况、做市业务的合法合规性、风控制度实施情况、以及做市业务的收益情况等；异常情况下的信息披露义务是指当股票涨跌幅度超过规定限度时37,做市商需要履行披露公告、报告股转系统或者说明情况。
三、关于做市商的其他规定
1、对库存股的规定
新三板只对初始库存股做了下限规定，即要求做市商合计取得的挂牌公司的股票不能低于其总股本的 5%或 100 万股，二者取其中较低者为准，并对每一家做市商规定了最低持有 10 万股做市股票的要求，未对做市商在做市过程中库存股票的维持或上限做出具体规定，出于保障连续报价义务，维持交易稳定的目的，是否有必要对做市过程中的库存股做市更加详细的规定，还有待有关部门的进一步研究。
2、做市商的报价豁免
做市商的报价豁免包括卖出豁免和买入豁免两方面：当做市商库存股数量过少或过多时，可以豁免其报价义务。股转系统规定，当做市商的库存股不足最低报价单位 1000 股时，可以豁免其卖出报价；当做市商的库存股超过做市公司股本的 20%时，豁免其买入报价。此外，为平衡双向报价义务与报价义务的豁免之间的冲突，股转系统还补充规定出现豁免报价情形后的第三个转让日，做市商需要恢复正常双向报价。
3、对做市系统和内部管理的要求
股转系统还特别对做市商的技术系统和内部管理制度做出了相对详细的规定。其中，技术系统方面，重点要求系统操作全称留痕，并设置必要的数据接口，便利监管部门及时了解和检查做市业务相关情况38;内部管理制度方面，股转系统重点强调了对报价、库存股、做市资金审批与调拨、业务隔离及异常情况处理等方面的要求39.
第三节 新三板做市商制度的潜在问题
一、做市商制度的法律障碍
新三板引入做市商制度，涉及与其他法律、法规的相互配合与协调。以做市商制度与《证券法》第 47 条之间的矛盾为例：
做市商为履行连续报价义务负有维持一定数量库存股票的责任。根据我国股转系统的规定，初始做市商合计持有的股份数不得低于申请做市公司股本总额的5%或 100 万股，以二者中较低者为准，且每家做市商单独持有的库存股票不得低于 10 万股。可以看出，做市机构的身份除了是挂牌公司的做市商外，很可能同时是该挂牌公司的持股 5%以上的股东。
我国《证券法》第 47 条对上市公司董监高及持股 5%以上的股东频繁买卖该上市公司股票进行套利的行为做出了限制，若上述主体买进与卖出行为相差不足6 个月，则所得利益归公司所有40.新三板做市商买入股票当天即可卖出（盘后做市商之前调剂库存除外），当做市商同时是挂牌公司持股 5%以上的股东时，根据《证券法》第 47 条规定，其所得收益应该收归挂牌公司所有。然而，根据做市商收益原理，做市商有权通过设置买卖差价弥补交易成本、取得相应收益。若将该部分收益收归挂牌公司，显然侵犯了做市商的应得利益。可见，上述两条规定存在一定的矛盾。
针对这一问题，有学者表示《证券法》第 47 条适用的前提条件是上市公司，而挂牌公司显然不属于这一范畴41.笔者认为这一解释虽然法理上说得通，但过于形式化，《证券法》第 47 条应该对做市商制度进行豁免。从立法精神层面分析，证券法之所以设置第 47 条规定，是因为公司董监高及持股 5%以上股东能够参与公司重大经营决策及日常运营，属于内部信息知情人，对公司相关内幕信息的获取具有先天优势，导致其有动力通过股票交易行为套利，损害公司应得利益，因此有必要加以规制，即便是做市商也不应允许其利用内幕信息进行市场交易。笔者认为第 47 条规定应该对做市商进行豁免，主要是考虑到做市商具备规范的业务隔离制度、严格的信息披露和监管制度，理论上能够有效避免其利用自己的优势地位进行违规交易，损害挂牌公司利益。因此，针对《证券法》第 47 条相关规定与做市商制度的矛盾，与其从形式上分析“挂牌公司”与“上市公司”的区别，不如直接豁免做市商制度。
二、做市商主体单一、竞争不充分
目前，新三板市场引入竞争性做市商制度的目的是通过多家做市商之间的竞争行为，防止挂牌公司股票价格严重偏离其实际价值，保护投资者利益，促进市场公平公正。理论上做市商之间报价竞争可以达到预期目的，然而实践中存在各种各样的因素可能影响竞争的效果。例如，市场中每只股票的平均做市商个数：
截至 2015 年末，新三板采取做市转让的企业超过 1000 家，约占挂牌公司总数的1/5,新三板做市商约有 85 家，每只股票的平均做市商个数为 4-5 个。对比成熟资本市场，每只股票平均 4-40 家的做市商数量来说，明显数量偏低。另外，值得关注的是我国做市机构同质化严重，做市牌照为券商所垄断，间接影响了做市商之间的竞争。
做市商数量偏低，做市商之间合谋、串通、协同的成本就相对较低，会导致一个寡头市场，从而损害投资者的利益和市场效率42;做市商主体单一，做市牌照为券商垄断，使券商缺乏提高综合做市能力的积极性，同样不利于市场充分竞争。针对这一问题，不能头痛医头、脚痛医脚，单纯的效仿纳斯达克市场，放宽做市商的准入条件，增加做市商个数和种类，因为这样做可能会加大做市商的监管难度。因此，如何平衡做市商主体多样化发展与做市商监管两大问题就成为我国新三板市场的亟待解决的一大问题。
三、做市商的权利与义务的失衡风险
没有无权利的义务，也没有无义务的权利，参考本文第二章第二节做市商的权利义务，可以看出，做市商最核心的权利就是利用双边报价中的买卖差价，获取经济利益。然而该项权利又受到多方面的制约：首先，监管部门原则上要求做市商合理定价，也就是说，即便做市商具有先天资金及信息优势，能够优先获知市场买卖价格与供需动向，但禁止其无限扩大买卖价差，谋取暴利；其次，在技术上的一系列具体措施规范并监督做市商报价义务，例如要求其履行连续报价义务，这种连续报价在非理性市场中，若市场行情下跌或出现恐慌性集中抛售时，做市商很可能会因为承担兜底责任而遭受巨大损失。
这种权利和义务的不平衡在现有竞争性做市制度下或许还不明显，但是由于竞争性做市商制度的固有缺陷，必然会引发改革的呼声，根据做市商制度发展的趋势，已经有很多专家学者提出效仿纳斯达克市场，在新三板引入混合制度，虽然混合制度能够解决做市商对价格的绝对垄断，但必然会进一步压缩做市商的利润空间，使原本就难以平衡的权利义务彻底失衡，从而削弱做市商的做市动力43.
新三板做市商制度实施近一年半，虽没有明显证据显示做市商之间有大规模协同报价的情况，但近期发生的多起做市商违规操作事件却为我国新三板做市商的监管部门敲响了警钟。
