推进我国企业资产证券化的建议

　　第六章 对我国企业资产证券化的发展建议

　　6.1 尽快完善法律框架。

　　法律基础是资产支持专项计划存在的理论基础，目前法律基础的不完备导致专项基础法律关系、破产隔离保护等方面存在理论障碍，一定程度上限制了企业资产证券化的发展。

　　现行《证券法》第二条规定："在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。"资产支持证券未被明确纳入《证券法》管辖。未来，我国立法者及监管机构应从高位阶的法律出发，对现行法律制度做出一系列调整，将资产支持证券纳入《证券法》管辖范畴。同时，在《公司法》及其他相关法律中确定企业资产证券化特殊目的载体的法律地位，明确特殊目的载体定义及其组织架构、职能、税收安排等内容。

　　另外，虽然 2014 年证监会出台了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，但该规定只能作为过渡期的法规指引，未来监管部门还是要积极推进资产证券化的专门立法工作，将企业资产证券化的法理基础上升到法律层面，为企业资产证券化业务的发展提供效力等级更高的法律依据。

　　6.2 扩大基础资产范围。

　　如前所述，现阶段我国企业资产证券化业务已采用的，或者已得到监管部门认可的基础资产类型相当有限，仅有债权人已履行完毕义务的债权、基于企业未来经营收入的收益权、不动产物权、有价凭证、信贷资产以及信托受益权。

　　未来，市场服务主体以及监管部门应当充分发挥专业优势，对更多类型的基础资产展开论证和探索，例如债权人尚未履行义务或需持续履行义务的合同权益、商业物业租金、REITs 等资产如何大范围、常规化的运用到资产证券化业务中，这是未来需要各方努力研究的方向。同时在整体风险可控的前提下，应有限度、有选择的放开以地方政府或地方融资平台为债务人的基础资产的资产证券化。应关注将公积金贷款运用到资产证券化业务中，盘活公积金资金，充分利用社会资源，活跃资产证券化市场。除此之外，证券公司的两融资产债权、供应链金融（保理应收账款）、港口收费权、机票等创新基础资产类型均可列入基础资产范围论证讨论。

　　6.3 建立中央优先权益登记系统。

　　企业资产证券化产品的计划管理人、投资者需要在产品设计及认购时关注被转让资产上是否已设定优先权益；同时，计划管理人、托管人在计划存续期内又需要对已设定优先权益的基础资产施以特殊的监管，这时就需要有一个统一的中央优先权益登记系统。

　　建立中央优先权益登记系统能够有效提高金融体系运行效率、降低各类贷款、债务性融资的信用成本。在我国目前的司法实践中，尚未建立优先权益的登记制度，债权的转让是通过通知债务人的方式进行优先权益确认的。这种方式成本高，操作难，企业资产证券化过程涉及众多债务人，逐一通知债务人在实践中既不经济也不可行，如果需要对资产进行第三方担保，那么担保方可能无法获知对担保物的所有追索权，将会产生严重的法律风险。

　　因此，建立中央优先权益登记系统是我国推进企业资产证券化发展的一个重要环节。

　　6.4 调动市场主体参与活跃度。

　　第一、"重资产、轻主体",提高融资方的参与比例。

　　目前融资方的范围仅局限在主体信用评级较高的大型企业，大量中小企业无法通过企业资产证券化实现融资需求。为了更好地推动企业资产证券化的发展，建议在业务实践中"重资产、轻主体",扩大原始权益人范围。重点支持拥有优质资产的中小型企业、符合国家鼓励类产业政策的企业作为原始权益人开展资产证券化。

　　第二、降低投资者适当性要求。

　　较高的投资者适当性要求在一定程度上限制了参与资产支持证券二级市场交易的投资者数量。监管部门以及市场服务主体应该在加强投资者投资分析能力培训，做好投资者风险教育工作的前提下，进一步降低投资者适当性要求，扩大投资者范围，通过各种渠道提升市场参与者的成熟度。这能在一定程度上降低投资者范围拓宽带来的市场风险。

　　第三、培育专业的中介服务机构。

　　专业的金融中介服务机构能够为市场提供更加成熟且可靠的金融产品，能够有效的防范和控制金融发展过程中蕴含的系统性风险。金融中介服务机构应该加强自身专业能力的培养，提高机构之间的协作与监督机制，主动开展资产证券化业务链的探讨和研究，引导市场良性向好发展。

　　6.5 扩展交易平台，完善交易制度。

　　第一、引入做市商制度。

　　做市商制度能够发挥证券公司的主观能动性，从全国中小企业股份转让系统（俗称"新三板"）2015 年以来的交易量便可发现，做市商制度极大地活跃了二级市场的交易，充分发挥了二级市场的参考定价功能。建议在企业资产证券化的交易制度中考虑引入做市商制度，提供市场的双向报价服务功能，活跃市场交易量，提高产品流动性。

　　第二、扩展企业证券化产品的交易平台。

　　建议证监会、银监会等机构联合推动信贷资产证券化和企业资产证券化产品统一交易平台的建设，为企业资产证券化、信贷资产证券化产品提供更多的交易平台。

　　6.6 建立统一信息披露平台。

　　目前，企业资产证券化已从事前审核制变为事后备案制，发行监管的放松不代表发行人、计划管理人承担的责任的放松。与此相反，监管宽松意味着发行人及各中介机构要承担更加严格的尽职调查、持续督导和信息披露等方面的义务。

　　建议监管部门、行业自律组织尽快建立一个全市场统一的证券化产品信息披露、查询平台，提供所有企业资产证券化产品的交易数据、公开信息，便于市场参与者对专项计划进行监督，对交易进行监控与比较。

　　6.7 加强风险控制。

　　企业资产证券化作为一种结构化的金融衍生品，对我国证券市场来说尚属新兴产品。在发展的前十年里，有效的实践时间并不长。在之前的严监管环境下，产品突破不大、创新不强。市场经历的风险事件不多，市场自身还没有形成一个有效的风险控制机制。因此在放松产品事前审批的同时，要大力提高监管机构的监管水平，加强中介服务机构的业务能力，强化市场主体的信息披露义务责任，提高中介服务机构的公信力。促进市场形成一个由内到外，由上至下均能发挥有效作用的风险防范体系。