完善我国股票期权制度的对策建议

　　第 6 章 对策建议

　　我国企业传统的报酬制度通常包括福利、分红、利润、奖金、合同薪水等。这些合同收入构成了对经营者的报酬，是企业激励制度最常用的手段。容易引导经营者采取短期行为是上述激励制度最大的问题。由于资源管理者也是企业的经营者，企业的决策权利由企业经营者行使，其个人利益可以通过短期财务表现来实现。如技术开发、重大长期投资等企业战略发展和决策的制定，有利于企业的可持续发展，但是其时间周期较长，要经过若干年以后才能够获得经济效益。在收获经济效益之前，往往只有成本和费用的支出，并没有回报，时间的延后会使企业在短期内的利润减少。假设企业的薪酬制度只包括年度奖金和基本工资，从个人利益角度入手，经营者会倾向于放弃长期发展计划，而选择那些短期能够取得经济效益的项目，但是股东并不希望如此。

　　所以，为了解决股权制度在我国实践当中存在的问题就必须进行相应的股权制度改革，完善公司内部治理体系，并改善外部环境，合理权衡股权利弊得失。

　　6.1 建立有效的股权退出渠道

　　由于先天条件的限制，股票期权激励机制最适用的企业形态还是股份制企业，特别是高速成长型企业。这类企业中，经营者享有的股票和期权等股权，符合法律法规的要求，就能够在股票交易市场上出售，从而获利。但对于非上市公司而言，经营者手中没有股票交易市场这一退出渠道，场外市场流通性不高，且成本太高；企业回购似乎最可行，但又遭遇到法律的瓶颈。

　　由此可见，由于我国特殊的国情，宏观环境的不成熟可能是广泛推行经营者股票期权制度的最大障碍，因为我们要改造的不仅仅是法律体系，而且是一种习惯和制度，会对我国股票期权薪酬制度的实施和改革带来巨大影响。

　　6.2 完善公司治理机制

　　（1）要有完善的企业治理、监督机制。完善和调整企业治理结构，对经营者、监事会、董事会和股东大会的职责和权利进行明确划分。对于我国的众多处于改革中的国企而言：经理人员应该由股东大会决定，股东大会有权对经营者进行监督并且有权罢免不合格的经营者；要增强董事会的独立性，充分发挥独立董事的作用，适当发放监督股票期权；确保监督期权计划的顺利实施，由监事会负责管理，并应当定期向股东大会汇报监督过程中发现的问题。

　　（2）配合使用股票期权和其他激励制度。有机融合不同的激励制度，能够充分发挥不同激励制度的作用，实现不同激励制度的优势互补[48].组合激励制度时，对于企业经营者来说，采取精神和成就激励为辅、股票期权激励为主的方式；对于其它员工，可视其职务高低，调整股票期权激励在激励组合中的比重。

　　6.3 完善相关法律法规

　　第一，建立健全“职业经理人市场”.构建“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代管理制度，为期权激励制度的顺利实施提供创造有力条件。严格遵循市场经济发展的规律，采取适当的聘用机制选拔优秀的人才，合理优化分配资源配置，合理制定人才聘用价格。此外，采取公开选拔、竞聘上岗的人才聘用机制，确保股权激励制度的有效实施。经理人市场能够提供合理的市场价位。

　　第二，股票市场向成熟、理性方向发展。我国政府要严格执行相关法规，加大中介机构和上市公司信息披露的力度，法律制裁具有重大遗漏和误导性的行为，对于幕后交易等现象给予命令禁止和严厉打击，对股票期权的评估机制进行规范。此外，证券监督机构要严格要求上市企业高管薪酬和持股的信息披露，用更加严格的规范约束资产评估、会计师事务所、独立律师事务所等，严格处罚违法违纪的行为，创造良好的交易环境。

　　第三，建立健全的法律法规。对实施股票期权制度时涉及的细节问题进行调整和修改，如《证券法》与其他法规相互冲突的条款、经营者出售和持有股票、股票来源等问题。此外，规范和保护取票期权制度的实施。只有在公平合理的“游戏规则”之下，股权激励机制才能起到预期的作用。

　　6.4 建立有效的资本市场

　　从本质层面分析，股票期权具有回顾企业过去和展望企业未来的双重含义，既代表企业已经取得的经济效益，也预示的企业未来的业绩，这也是与传统报酬制度最本质的区别。股票期权制度有机统一了企业股东和经营者的利益，使经营者和股东利益、股东利益和股票价格、股票价格和公司效益、公司效益和经营者业绩联系起来，通过经营者报酬制度实现各利益方的高度统一。我们必须重视股票期权制度的重要作用。

　　但是，股票期权制度仍存在诸多问题有待改进，主要包括下列两点：
　　
　　（1）报酬、股价、效益、业绩的效果联动不完全。企业效益会随经营业绩的增加而提高，进而增加股票价格。假设将部分股票期权分配给经营者，激励经营者创造更多的业绩，行使权力能够获得更多的收入，股东的利益也相应增加。即股东利益最大化和经营者业绩最大化是一致的。然而，这种联动性只是逻辑上的关联，实际实施效果并不尽如人意。首先，在现代化大型企业内，个人业绩和工作成果如何有效转换成企业效益的问题，还没有找到有效的解决方案。尤其对于我国国有企业来讲，资本支持、政策倾斜会对国有企业产生影响，上述问题就更加严峻。因此，企业效益不完全来自于经营者的业绩，国家是影响国有企业效益不容忽视的关键因素。其次，企业利润和利息差决定了股票价格是股票价格随企业效益增加而提高的理论基础。然而，如果证券市场无法准确体现股票价格和公司效益的关联，便不具有上述联动性[49].而对于我国证券市场来讲，因为还没有建立规范、完善、健全的市场机制，股票价格并不完全取决于企业效益，因此该联动效果也并不存在。

　　（2）股票期权主体资格的未知性。作为报酬支付手段的股票期权，只有为企业增加经济效益的员工才可以享有股票期权。在大型企业内，股票期权应该由谁享有并不是一件容易确定的事情。国外在最开始实施股票期权制度时，为首席执行官、董事、经营者等高级管理人员授予股票，但出现了诸多问题。如今，股票期权授予的对象已经覆盖到全部员工，上述问题也得到了有效解决。在我国试点里，只将股票期权授予经营者。根据《公司法》中的条例，经理和董事都属于经营者。然而，公司实际运行和公司法规定中具有不符合的地方，因此很难明确划分经营者所包含的范围，也很难明确划分股票期权主体的资格。企业规模越大，对人员和机关之间配合度和契合度的要求就越高，确定股票期权对象的难度就越大。大规模的企业容易出现大锅饭的问题，损害股东甚至企业的利益；企业规模过小容易出现不公平的问题，使部分员工产生消极的思想。尤其我国企业制度改革正紧锣密鼓的进行中，还没有有效解决公司治理结构的问题，更加难以确定股票期权主体资格。

　　6.5 建立有效的业绩评价体系

　　资本制的实施是公司注册制度的基础，因此期权计划和期权实行过程中，股票来源需要进行重点讨论。

　　通常包括下列途经：第一，从二级市场回购。在股权制度中很重要的内容就是股票回购。股票回购即上市公司将部分发行的股票从股票市场中购回，该股票作为“库存股”保留，以用做雇员福利计划，发行可转换债券、股票期权、变现。主要包括两种回购方式，常会回购和战略性回购。常规回购是指将现金红利直接派发出去，也称作资本收益性现金红利。股票回购和直接收现金红利都是通过企业经营现金盈余来提供资金的。具有下列特性的企业适宜采用常规性股票回购政策：企业处于成熟期、或增长率降低的时期、投资机会较少的企业等。战略性收购是指为企业的战略目标服务，其具有较大的投资规模。为了筹集战略回购需要的资金，企业要使用现金储备、出售子公司或部分资产、大规模举债等。

　　在现有条件下，内部转换和股份存量不变常用来解决股票来源的问题。下列三种方法在实践中使用较为广泛：

　　（1）利用配股完成。股票计划、经理人员期权的实施等由薪酬委员会管理，按照经理人的业绩将部分期权授予经理人，在特定时间段内，允许经理人行权认购部分份额的原股东配股。期权和期股的行权日就是配股缴款日，股东大会负责确定行权价，授予日是指确定期权和股权行权价之前的时间。股票进过行权后，能够在二级市场里出售，能够有效解决期权变通和来源的问题。

　　（2）利用增发新股实现。股东大会完成期权和期股计划的制定之后，按照经理人的业绩，将部分期权和期股授予经理人。经理人持有相当数量的期权、期股股东时间后，企业能够向证券管理机构申请增加股票，行权可以利用购买增发新股票来实现。

　　增发新股有效解决了期股来源和变现的问题，充分发挥了长期激励制度的作用，为企业的可持续发展创造了良好条件。此外，还有效解决了公司所有者和经营者利益不对称的矛盾。但是，该方案要以完善的配套政策为支撑，并且要获得证券监管机构的批准，需要相应部门的支持和配合，要以完善的法律政策和制度体系为基础。

　　（3）利用送红股或转增股本实现。企业未分配利润和公积金是这种方式的股票来源。经过股东大会同意后，经理人能够免费领取或者按照规定价格认购股票，从而实现了股票的变现和来源问题。