GN公司风险管理现状分析

　　第 3 章 GN 公司风险管理现状分析

　　3.1 GN 公司基本情况介绍

　　GN 公司是于 1997 年 11 月发行上市的电力企业。公司主营火力、水力发电，节能项目开发，锅炉安装及维修等。上市后，公司在稳健经营的前提下，通过内部整合，适度多元化等手段，不断发展壮大，由最初的发电装机容量 250MW扩大至目前总装机容量 1500MW,其中火电装机容量 1400MW、水电新增装机100MW,形成了水火并举、以电为主的发展格局。

　　公司坚持以电为主的经营发展战略，力争打造一流电力上市公司。公司秉承固有的企业精神，经营管理规范有序，公司先后多次荣获“全国文明单位”、“全省 A 级纳税信用单位”、“市文明单位”、“市高新区先进企业”、“省国税局特级纳税信用企业”等殊荣。

　　截止目前，公司总资产为 64 亿元，净资产为 14 亿元，拥有全资火电厂 1家、全资水电厂 2 家、其他参股公司 8 家。目前，公司控股的电厂情况见表 3.1:

　　公司中长期发展战略为：坚持科学发展观，以改革为动力，以市场为导向，以发展为主题，以效益为中心，以提升股东价值为宗旨，以增强市场竞争力为目标，以体制创新和管理创新为依托，以安全文明生产为基础，坚持产业经营和资本运营并重，坚持企业发展与社会发展协调，继续做优做强发电主业，积极、稳健地进军新能源产业，实现能源结构多元化和适度产业多元化，把公司打造成以电力产业为主体，新能源、其他公用事业为两翼，国内先进、省内一流，具有可持续发展能力和较强竞争力的大型综合公用事业上市公司。

　　3.2 GN 公司风险管理及内部控制现状

　　自上市以来，GN 公司十分关注公司自身的风险管理控制，不断加强公司治理力度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的法规、规则的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司设立了股东大会、董事会、监事会，并先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度。从总体来看，公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

　　公司按照《企业内部控制应用指引》逐步在不同方面加强管控，建立比较完善的风险管控体系。

　　（1） 防范公司独立性风险方面

　　2002 年 4 月，公司根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，修改了《公司章程》，并在 2002 年后聘任了两名独立董事，2002 年至今，公司独立董事人数最多时达到 5 人，现有 3 人，公司能够根据公司经营实际情况及时更换独立董事人选，并按规定修订《公司章程》等相关制度，保证公司独立董事职责及人选符合监管机构的相关要求。公司还根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权、出具独立意见、参与年报编制等方面作了明确规定，充分发挥了独立董事在公司运作及信息披露方面的监督作用。

　　除了在董事会决策层面，公司引入独立董事保障公司独立性外；在经营层面，经过多年努力，公司还在业务、人员、资产、机构、财务五个方面与控股股东及实际控制人实行了独立运营的措施。在公司制定的关联交易管理办法等相关制度中，还对涉及到关联交易等影响独立性的敏感事宜进行了严格的权限及流程方面的规定，施行了关联董事、股东回避表决的决策机制，有效降低了涉及关联交易影响公司独立性的风险。

　　2011 年，经过公司管理层的不懈努力，公司董事会通过了消除燃煤采购及相应股权托管关联交易的议案，决定自 2012 年 1 月 1 日起公司不再委托控股股东下属燃料公司采购燃煤，同时不再托管燃料公司的股份，公司发电用煤全部实行自主采购和管理，彻底消除了公司与控股股东关于燃煤采购的日常关联交易，自此，公司与有关关联方不再有涉及重大金额的日常性关联交易，进一步保障了公司生产经营的独立性。

　　（2） 防范组织架构风险方面

　　2003 年 4 月，公司在 2002 年度股东大会上新聘任了三名独立董事，使独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合规定要求。此外，公司三届一次董事会同意公司董事会成立战略与投资委员会、审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，三个专门委员会均有独立董事参加，其中审计委员会及提名、薪酬与考核委员会由独立董事负责，2004 年三个专门委员会均制定了相关工作制度并提交董事会审议通过，此举提高了董事会工作的规范性和决策的科学性，保障了董事会决策的独立性，有效地防范了董事会内部可能出现的风险。

　　2004 年至 2007 年，公司依据中国证监会、深圳证券交易所有关公司治理规范性文件，持续完善企业法人治理结构。公司建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为主要架构的规章体系。

　　公司实施了以股东大会为权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构及公司管理层为日常经营管理机构的现代企业结构体系。

　　2012 年后，公司多次修订《公司章程》等相关决策议事制度，根据公司实际经营情况，灵活调整公司各机构的相关权限，确保公司各项经营决策有制度可依，保障公司组织架构合规合法，同时符合公司实际生产经营需要。

　　（3） 防范公司营运风险方面

　　2008 年，公司制订了包涵公司营运各环节的内部管理制度，形成了相对完整的内部控制体系，并不断在经营实践中加以完善、补充、修改；明确了各部门、岗位的职责与权限，建立了一系列平衡各部门岗位约束机制和监督机制，还设立了专门负责企业内部审查的审计监察部。

　　公司内部审计部门对公司本部及下属各单位进行的内部审计监督，包括财务审计、工程审计、内部控制审计、离任审计、合同审计及其他专项审计或审计调查等。

　　其中内部控制审计，通过对被审计单位内部控制制度的适当性和有效性的评价，并及时提出完善内部控制的建议，一定程度上降低了内部控制风险，为防范资产流失、资源浪费，切实提高管理效能及营运效率提供了有力的保障。

　　公司还将内控评价范围扩展到全部下属电厂，并建立了与电厂生产经营想匹配的的决策系统、执行系统和监督反馈系统，有效推动了全公司内控管理的持续发展。

　　2009 年，公司根据国家财务部相关控制规范，结合深交所上市公司内控指引的要求，对公司所有的业务流程进行了全面的梳理，对查出的风险及潜在风险进行了必要的评估和改善。

　　2012 年，公司启动内部控制建设方案后，公司制定了《内部控制评价管理办法》、《发展战略管理制度》、《全面预算管理办法》及会计方面等一系列管理制度，并配套有相应的业务流程，进一步完善了公司内部控制管理体系，提高了公司内部控制管理水平。

　　（4） 防范信息披露风险方面

　　2004 年至 2007 年，公司制订了信息披露管理办法，规范信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 作为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能有平等机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东和实际控制人的详细资料和股份变动的情况。

　　2009 至 2011 年年，公司还建立了董事会会议提案管理制度、内幕信息知情人登记备案制度、公司关联交易管理制度、年报重大差错责任追究制度等，并对公司内幕信息知情人等级备案制度进行了修订，进一步提高了公司的规范运作水平，维护了广大投资者利益。

　　2012、2013、2014 连续三年，公司多次组织有关信息披露的主题活动，按照《公司投资者关系管理制度》，利用电子邮件、电话等有效 渠道，重点结合公司现金分红、投资者关系管理、信息披露等方面的情况，做好投资者调研和电话咨询过程中的投资者保护和风险教育宣传工作。

　　2013、2014 年，公司还连续两年参加江西证监局举办的投资者集体接待日活动，围绕公司发展战略、未来投融资计划、公司经营现状等投资者所关心的问题，与广大投资者进行沟通、交流，获得了投资者广泛的好评。