GN公司内部控制建设现状风险分析绪论

　　第 1 章 绪论

　　1.1 研究的背景与意义

　　1.1.1 研究的背景

　　近些年来，国际上一些着名的企业相继爆出丑闻，远有巴林银行、安然公司，近有法国兴业银行等，引发了一系列连锁反应，造成了极其严重的后果。

　　还有中国的银广夏、中航油事件、蓝田股份等，这些内控事故的发生究其原因，就是企业内部控制存有缺陷，企业管理者无法及时发现并有效控制经营中可能发生的风险。这些事件持续地发生，不断强调了内部控制对企业十分重要的企业管理规则，控制一旦失灵，企业的事业发展便难以持久，基业便难以长青。

　　强化公司治理力度，加强企业内部控制管理能力，这既是对国内外企业频发经营事故教训的补救和总结，也是现代企业管理理论和经营管理技术持续提升的经营成果。2002 年，美国颁布了 SOX 法案，强制要求在美上市的企业按规定进行内部控制建设。该法案执行范围就包括在美上市的所有中国企业，于是，中石油、中石化等企业开始关注内部控制。

　　不久之后，我国政府当局及相关监管机构也开始逐渐关注企业内部控制体系建设，财政部、国资委、审计署、证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等纷纷开始持续推动企业内部控制建设。2005 年 7 月，经国务院批准，由财政部牵头，证监会、国资委共同参加成立了“企业内部控制标准委员会”,由其制定的《企业内部控制基本规范》由财政部、审计署、保监会、银监会和证监会联合颁布实施，加强内部控制已经成为企业特别是上市公司的一个共识。

　　本文以此为切入点，重点研究上市公司内部控制体系的建设和完善，以 GN公司为例，总结历史经验和教训，从理论和实践相结合的角度出发，深入分析GN 股份企业内部控制体系的现状，发掘其存在的问题，并提出相应的解决方案，从而为 GN 股份的长久发展做好充足有效的准备，同时为同行业上市公司类似的问题提出解决方案的建议，促进我国上市公司的稳健发展。

　　1.1.2 研究的意义

　　本文针对企业内部控制进行理论及个案研究，具有极大的意义，主要分为如下两个方面。

　　（1） 理论意义

　　自从内部控制理论被提出以来，国内外关于内部控制的研究层出不穷，但是研究的内容都比较宽泛，实际深入某些案例进行分析的较少，本文将研究范围缩小，定位在上市公司的内部控制体系研究，同时针对特定个案 GN 公司进行深入的研究，具体情况具体对待，从个体的综合研究为出发点，充实内部控制理论的细节研究，促进理论的研究与案例研究的结合。

　　（2） 现实意义

　　本文通过对上市公司企业内部控制的研究，总结历史经验和教训，深入分析 GN 股份企业内部控制体系的现状，发掘其存在的问题，并提出相应的解决方案，从而为 GN 股份的长久发展做好充足有效的内部准备，同时为同行业上市公司类似的问题提出解决方案的建议，促进我国上市公司的稳健发展。

　　1.2 国内外研究现状概述

　　本文主要研究上市公司的内部控制体系建设与实施，首先进行相关理论的探索与介绍，然后以 GN 公司为特例深入分析，最终提出 GN 公司内部控制体系建设与实施的策略，并将其经验进行总结，供国内类似上市公司参考，并对相关理论进行验证和补充，目前国内外对上市公司的内部控制都有很多研究。

　　1.2.1 国外研究现状

　　内部控制理论自提出至今已有近六十年的历史，早在 1949 年，美国会计师协会（AICPA）的审计程序委员会便在《内部控制：一种协调制度要素及其对管理当局和独立注册会计师的重要性》的报告中首次定义了内部控制的概念。

　　内部控制在近 60 年时间内发展迅速，已经经历了 3 个阶段。之所以，内部控制的发展如此迅速，除了随着时代发展企业自身内部发展的需求及发展水平逐渐提高的因素外，政府推动这样的外部因素也是非常关键的。在 20 世纪 7,80 年代的美国，当局政府通过一系列举措推动内部控制体系的建设和实施。当时，由于一系列企业舞弊性财务报告和企业突发破产事件的影响，美国国会的许多议员对财务报告制度的恰当性提出了质疑，特别是上市公司内部控制的恰当性，并以此为契机，成立 Treadway 委员会（反对虚假财务报告委员会），着名的 COSO 报告也随即应运而生了。

　　同时，证券交易委员会（SEC）也对内部控制体系的推动产生了影响，其中在 1980 年的 S-X 规则中第 303 条款中，SEC 便要求为能够向公众提供更多公司未来经营管理责任的情况，上市公司应当揭示公司财务及运营相关的当前和未来的流动性和其他有关内部控制情况的内容。

　　2002 年 7 月，随着安然事件的发生，为保护投资者利益、提高财务报告和财务信用披露的真实性和有效性，美国国会颁布了《萨班斯-奥克斯利法案》（即《SOX 法案》），作为一项国家法律，该法案以法律手段强制性地推进企业的内部控制机制，系统地强化了内部控制措施，如企业各高级管理人员的监管责任；董事会审计委员会完全由独立董事组成，独立地对财务报告、内部控制进行检查；对有违反该法案的企业管理层等相关利益主体实施严厉的惩罚等。

　　2004 年，香港联交所有限公司也颁布了类似的《企业管制常规守则》，对公司治理及内部控制提出更严格的要求。

　　1.2.2 国内研究现状

　　近几年来，上市公司频繁地暴露出资金黑幕。从“安然”、“世通”等一系列事件导致整个公司的破产倒闭，企业内部控制管理已经引起了全世界各地企业的注意。我国的情况也并不十分乐观，从早先“银广夏”事件开始，随着时间的推移，和我国资本市场的逐步发展，我国上市公司的内部控制问题逐渐暴露了出来。

　　2006 年，东盛科技惊爆巨大资金黑幕，主要涉及三个方面：诈骗 7 亿占资问题；隐瞒 5 亿占资问题；前期会计差错问题。东盛集团通过一系列资产置换获取高额利润。该案例系上市公司财务审计失效案例，体现了上市公司内部控制中关于信息披露和审计更正的严重问题。

　　2008 年，中国奶制品污染事件是一起典型的内部控制失效的食品安全事件，该事件波及全国，甚至引起了全世界的关注，影响之大，前所未有。事件起因是三鹿集团生产的奶粉因添加化工原料三聚氰胺，导致很多使用该奶粉的婴儿患肾结石，全国共有约 4 万婴幼儿受毒奶粉影响而接受治疗，死亡 4 人。

　　接着，随着中国国家质检总局公布对国内的乳制品厂家生产的婴幼儿奶粉的三聚氰胺检验报告，“毒奶粉事件”迅速恶化，包括伊利、蒙牛、光明等国内奶制品加工品牌的多个厂家的奶粉均被查出所生产的奶制品中曾有添加过三聚氰胺。该事件重创了中国制造商品信誉，多个国家禁止了中国乳制品进口，尤其打击了国内乳制品消费者的信息，以至于，在“毒奶粉事件”发生 3 年后，据 2011年主流官方媒体统计显示，仍有约 7 成国民不敢买国产奶粉。

　　2010 年，当时国内最大的内幕交易案黄光裕案轰动一时，那时的国内首富、“国美”原董事局主席黄光裕作为“中关村”上市公司的实际控制人，利用职务之便，在知悉“中关村”上市公司拟与其本人经营的鹏泰公司进行资产置换事项后，在 2007、2008 年间，指示他人利用数百个股票账户购买“中关村”上市公司股票，成交金额多达数十亿元，获利数亿元。

　　最终，黄光裕以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息和单位行贿罪被判处有期徒刑 14 年。2010 年末，山东济南发生一起伪造金融票证案，牵涉多家金融机构，涉案金额总计约 60 亿元，其中齐鲁银行涉案金额最多。这起内部控制失效引起的巨额骗贷案为齐鲁银行带来了巨大损失，除了各类惩罚外，其信用评级也受到严重印象。

　　同年度，渤海银行超亿元贷款被卷走，汉口银行卷入 5527 万元假担保事件，温州银行惊曝 1600 万骗贷案等等都属于银行体系内部控制失效事件。2012 年，万福生科又因财务造假事件引起了资本市场的广泛关注。自 2008年至 2011 年三年间，万福生科利用将自有资金转出公司，进行体外循环、虚增收入、虚构收入、虚增资产等方式，累计虚增营业收入 7.4 亿元左右，虚增净利润约 1.6 亿元，得益于连续三年虚假的财务报表，万福生科于 2012 年成功上市，而在整个上市辅导的过程中，万福生科的保荐机构平安证券及审计机构中磊会计师事务所在明知道万福生科存在虚假记账问题的情况下，不但没有阻止万福生科继续财务造假，反而因为上市的巨大利益驱使而与万福生科一起进行财务造假。最终，在证监会的查处下，万福生科和平安证券都获得了严厉的惩罚，中磊会计师事务所更是被剥夺了从业资格，相关责任人或移交司法，或行业终身禁入。

　　2013 年 8 月 16 日 11 点 05 分，上海证券交易所一切工作正常，但上证指数却出现异常的大幅拉升，大盘一分钟内涨超 5%,最高涨幅 5.62%,指数最高报2198.85 点，盘中逼近 2200 点。后光大证券公告称，大盘指数异常波动系因其下属策略投资部门自营业务在使用其独立的股票套利系统时出现误操作导致的，由于该系统完全独立于公司其他系统，甚至未置于公司风险系统监控之下，导致在该股票套利系统发生误操作的情况下，公司原来设立的多级风险控制预警系统都未发现。

　　最终，该内部控制失效事件为光大带来 1.94 亿元的损失，其后还遭到了证监会的严厉制裁。

　　2011 年 9 月，受台风导致的特大暴雨影响紫金矿业有限公司在广东茂名的矿库发生严重溃坝事件，导致房屋损毁 800 余户，22 人死亡，下游范围内多项公共基础设施以及农田作物、自然环境损毁严重。后经事故鉴定，溃坝事件系矿区排水井在设计时就被人为修改设计指标导致泄洪能力不足以及汛期来临时，未及时泄洪等因素造成的。

　　2013 年 11 月 22 日，中石化青岛输油分公司发生管道破裂、原油泄漏事故，由于相关责任人员安全意识不足、事故处理方式不规范、管道线路设计不合理等一系列主、客观因素的影响，导致事故逐渐恶化，最终发生了管道爆炸，近200 人受伤，60 余人死亡的恶性事件。

　　以上诸多事件的发生归根结底都是由于企业没有建立或者没有完善的内部控制体系，严格防范各类风险，因此，企业内部控制成为中国企业非常重视的问题。我国为加强对上市公司的监管，推出一系列规范，包括《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》，其目的就是要建立一套企业内部各级工作人员及有关部门管理人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互制约的管理体系，包括为保证企业正常生产经营所采取的必要的管理措施。

　　2008 年 6 月 28 日，财政部、证监会、审计署、国资委、银监会、保监会五部委公布了《企业内部控制基本规范》。2010 年 4 月 26 日，财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会发布了《企业内部控制配套指引》（包括应用指引、评价指引和审计指引三部分），配套指引与基本规划共同构建成中国企业内部控制规范体系。内部控制规范体系从 2011 年起首先在境内外同时上市的公司施行，2012 年 1 月 1 日起扩大到在上交所、深交所主板上市的公司当中施行。

　　中小板和创业板上市公司将择机施行，同时鼓励非上市大中型企业提前执行。根据调查发现，我国上市公司对内部控制的认识不断提高。2007 年以前，上市公司对内控的认识有限，对内控建设处于初级阶段，在此阶段，对内控的重视度不足，实践较少，也缺乏理论支持和应用实践。

　　2008 年，上市公司对内控的认识加深，内控体系建设状况获得了有效改善，但管理层重视不足、生产岗位执行不够、没有有效的考核制度与内控制度相结合等问题依然存在。2009 年后，由于全球金融危机的蔓延，许多企业的发展速度受到了影响，诸多在发展中被掩盖的公司治理的弊端慢慢显现出来，让企业在金融危机的阴霾中更加举步维艰，此时，许多企业为了生存，开始反思自己的发展问题，强化公司治理，加强内部控制的理念逐渐被许多企业重视起来。尽管如此，我国企业对内部控制的认识依然十分片面，这也导致企业之后的一系列内部控制建设的盲目性。

　　2010 年后，随着相关部门对内部控制的研究愈发的透彻，上市公司对内控的理解和认识也逐步的深入，企业多数企业迫于自身发展的紧迫感和现实的内控体系建设监管要求的压力，开始设立内控主管部门，逐步建立内部评价机制。虽然如此，我国上市公司内部控制体系建设的问题仍然比较突出，主要特点体现在以下四点：

　　（1） 内部控制与战略目标协同性较弱。

　　企业内部控制的制定与战略目标衔接不紧密，协同性不强，内部控制的量化考核体系不完善。董事会结构不健全，我国部分上市公司董事会结构不完善，明确存在四大委员会的上市公司占比不到 50%,在一定程度上限制了董事会作用的发挥。 高管人员考核机制不完善。我国上市公司基本年薪占报酬比例过高，实施股权激励的公司较少。 企业对人力资源和企业文化建设不够重视，存在部门重复设置和职能分散、重叠、授权过度等现象。

　　（2） 风险管理制度不完善，防范意识差。

　　我国目前有近一半的上市公司风险防范意识淡薄或没有建立完善的风险管理程序。全面风险管理在上市公司没有得到足够的重视，风险意识淡薄，导致重大经营决策失败，经营陷入困境。目前多数上市公司没有构建可量化考核的风险评估与预警机制。许多上市企业的重大投资或投资决策没有建立科学的评价机制和集体决策与制衡的体系。

　　（3） 内部控制制度的执行力较低，高层重视不够。

　　控制活动完善与否、是否有效实施，在一定程度上可以反映内部控制执行方面存在的问题。目前，仅有少数上市公司在董事会下成立了执行委员会，这表明我国上市公司对内部控制制度的重视及执行不够，从而导致上市公司内部控制制度成为一纸空文，空有制度但不执行；多数上市公司也没有将内部控制制度体系与考核奖惩机制相结合；公司内部缺乏公司治理的专业人才；对内部控制体系建设的投入不足。

　　（4） 监督作用难以发挥，信息披露有待规范。

　　多数上市公司没有建立专门的内控机构，或虽然设立了内部控制机构，但受控于总经理，内部控制机构的独立性不强，内部控制的监督职能难以发挥。我国内部控制披露形式缺乏统一要求，上市公司内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性，信息披露不规范。董事会、监事会、投资人对企业重大经营决策的信息不对称。

　　1.3 研究思路与研究内容

　　1.3.1 研究思路

　　本文应用的是理论学习研究结合分析实际案例的办法，按照提出疑问、分析情况、解决问题的思路开展研究。首先，文章对国内外上市公司内部控制研究的理论进行研讨，根据实际发生的国内外案例进行分析，力争寻求解决问题的理论依据；接着，通过发掘 GN 公司现有的上市公司普遍存在的共性问题进行深入探索和阐释；然后文章以 GN 公司下属 FC 二期发电厂为例，深入透彻的分析该公司内部控制建设现状和存在的风险，并结合理论，提出解决问题的方法，同时设计了该内部控制的评价体系，在定期评价中不断调整方法；最后文章就GN 公司的内部控制体系建设经验进行了拓展，为更多类似上市公司内部控制体系的建设提出了客观有效的方法借鉴。具体的研究思路如下面的框架图所示。

　

　　1.3.2 研究内容

　　本文首先对公司风险管理理论及内部控制理论进行了研究，进而对 GN 公司风险管理现状进行了深入的分析，接着针对 GN 公司风险管理的现存问题设计了基于风险管控的内部控制体系建设方案并付诸实施，文中特别以 GN 公司下属FC 二期发电厂人力资源内控体系建设为案例，通过多种手段，分析了 FC 二期发电厂人力资源方面的问题，并提出了相应的改进策略，在公司内控体系建设的实施过程中付诸实施，从而达到了改进 FC 二期发电厂整个经营环境的目的，最后本文还提出了若干对公司内控体系建设的改善策略，并将在公司今后内控体系建设完善的过程中付出实施。

　　1.4 研究方法与创新之处

　　1.4.1 研究方法

　　1、 理论与实践相结合的研究方法。

　　根据国内外理论研究的成果，与 GN 公司内部控制体系建设的实践相结合，从而制定出适合 GN 公司的内部控制体系，再通过评价体系的制定，不断用实践结果去检验理论研究的可靠性和适用性。

　　2、 文献研究法。

　　通过总结国内外相关企业内部控制的现状和已有研究成果，针对相关研究进行了大量的文献分析，为本次研究奠定了基础并积累了大量的理论材料。

　　3、 穿行测试法。

　　将 GN 公司生产经营的历史数据和现有数据，输入设计好的内部控制流程中去，模拟运行整套流程，遍历所有的关键环节，把运行的结果与企业内部控制设计的要求指标对比，最终发现内控流程的缺陷。

　　4、 访谈法。

　　在企业内部控制体系实施过程中，单独与内部控制体系的管理人员进行访谈，了解其对该体系的优劣势评价，从而不断完善控制体系，因其调查结果准确而具有好高的可靠性。

　　5、 实地查验法。

　　通过对该公司不同分公司和关联机构运行状况的实地查验，深入了解公司内部控制体系现状，并在后期的评价阶段，也可用实地查验法来检验内部控制体系的实施效果，提高实践性和理论性的结合。

　　6、 抽样测试法。

　　抽样测试法是指在内部控制体系的建设和评价过程中，针对内部控制体系的众多环节进行抽样检查，以便深入了解该环节的状态和问题，从而不断完善内部控制体系的建设。

　　1.4.2 创新之处

　　1、 研究范围的创新。

　　大多数国内外研究的范围都很广泛，是针对所有上市公司的研究，而本文则从个体出发，研究某一家上市公司的内部控制体系，既从细节和深度上拓展了理论研究，又为同行业类似上市公司的内部控制体系建设提供了借鉴性参考。

　　2、 研究方法的创新。

　　本文独创性的使用了穿行测试、实地查验和抽样测试等方法，力求在文献研究法的基础上增强其实践性，深入了解实际情况，一切以实际为基础，增强了 GN 公司研究体系建设的真实性和可信度。

　　3、 评价体系的创新。

　　本文针对 GN 公司内部控制中出现的问题分析，提出了完善内部控制体系建设方案，其中包括内控体系建设的目标、组织结构、建设范围、建设要素、流程梳理及风险识别、风险评估及流程管理。该建设方案在 GN 公司内控体系建设中被付诸实施并卓有成效，具有较强的实践经验和借鉴意义。