萍钢公司并购重组方案及过程

　　第 4 章 萍钢公司并购重组方案及过程

　　作为一家实力强劲、企业文化优秀、社会声誉良好的企业，辽宁方大集团犹如希望之星，正冉冉升起。萍钢公司与这样的企业重组，有着多重意义：一是从江西钢铁发展大局出发，积极呼应了国家政策要求；二是寻找到一个真正的战略投资者，在其引领下，“强强联合”,能实现优势互补和互利共赢；三是注入新的活力，能摆脱企业发展困局。

　　4.1 萍钢并购重组方案

　　一、合作原则

　　各方同意按有利于飞尚实业集团有限公司公平合理从萍钢退出、有利于辽宁方大集团实业有限公司做强做大钢铁产业、有利于萍钢公司持续健康稳定发展的原则，就萍钢公司的股权重组进行积极、自愿的合作。

　　二、合作目的

　　萍钢公司引进战略投资者，解决短期财务结构优化并保证长期持续快速发展；飞尚集团以公平合理的价格和方式退出萍钢公司；方大集团进一步通过整合做强做大江西钢铁业。

　　三、方大集团对萍钢公司未来发展战略的承诺

　　1、利用江西“三钢”整合机会，解决萍钢公司产能立项、环保等历史遗留问题。

　　2、利用萍钢公司、方大特钢的规模优势，整合采购、销售市场，发挥管理、技术协同效应，实现合作双赢。

　　3、积极创造条件，使萍钢公司在三年时间内装入上市公司。

　　四、股权收购及增资扩股相关要点

　　1、方大集团收购飞尚集团持有的萍钢公司股权的收购主体为方大集团控股的江西钢铁集团。

　　2、方大集团以现金方式收购飞尚集团所持萍钢公司普通股的 43.48%.

　　3、飞尚集团所持剩余的 56.52%萍钢公司普通股，转为优先股，不具有表决权，但每年可获固定回报。飞尚集团拥有三年后由萍钢公司以固定价款回购该优先股或继续持有直至该股份增发进入上市公司的选择权。

　　4、飞尚集团员工持有的萍钢股份按飞尚集团原持有的萍钢股份的同等商务条件进行处理。

　　5、方大集团按萍钢 2012 年 6 月末账面净资产扣除优先股后净资产作为对价，以现金对萍钢公司进行增资扩股，该增资可以按照相关规定在 18 个月内均分 4 次缴付，依法享有普通股股东权利。

　　6、萍钢公司同意方大集团另以矿山资产按萍钢 2012 年 6 月末账面净资产扣除优先股后净资产作为对价，对萍钢公司进行增资。

　　7、方大集团成为萍钢公司第一大股东（收购及现金增资后）拥有萍钢公司董事会半数以上席位。

　　4.2 萍钢并购重组过程

　　此次重组历时两年接触、半年谈判，具体过程如下：

　　2012 年 6 月 15 日。萍钢公司召开领导班子工作会，讨论萍钢股份重大重组事项，会议认为重组是江西钢铁发展的需要，当前钢铁形势也为重组创造一定条件，方大与萍钢重组最现实，最有可能操作成功。

　　2012 年 7 月 6 日。公司领导班子在早会上将重组事项向全公司透底，表示重组一定要考虑萍钢公司持续健康发展，这是根本的、丝毫不能动摇的问题。

　　同时，萍钢引进战略投资者，也是必然的。早会上提出了要开始做好重组的各项准备工作。

　　2012 年 7 月 15 日。萍钢公司召开董事长办公会，介绍了辽宁方大与飞尚集团股权交易进展的基本情况，围绕迎接交易签约作出工作部署，确定了公司在股权交易中的基本要求。

　　2012 年 7 月 20 日。萍钢与方大集团就重组事宜进行了会谈，并就方大集团注资比例进行协商。

　　2012 年 8 月 15 日。萍钢公司召开职工代表大会，指出下半年关键事情，就是推行重组，得到了广大职工代表的认可。

　　2012 年 8 月 16 日。飞尚集团代表与方大集团代表就双方合作事宜进一步进行了沟通。

　　2012 年 8 月 17 日。方大集团董事局将关于萍钢合作意见函告飞尚集团和萍钢公司。

　　2012 年 8 月 19 日、20 日。萍钢公司连续召开领导工作会，就方大重组相关事宜进行了研究、确定。

　　2012 年 8 月 23 日。飞尚集团、方大集团和萍钢公司三方召开股权收购及增资扩股会议，明确重组具体事项。

　　2012 年 9 月 8 日。飞尚集团、方大集团及萍钢公司三方在江西南昌进行会谈，会议明确原则：按有利于飞尚实业集团有限公司（以下简称飞尚集团）公平合理从萍钢退出、有利于辽宁方大集团实业有限公司做强做大钢铁产业、有利于萍钢公司持续健康稳定发展。这次会谈为重组成功奠定了坚实基础。

　　2012 年 11 月 10 日。经过多轮协商谈判，重组获得圆满成功。萍钢公司股权重组签约仪式在萍钢会展中心举行，方大集团、萍钢公司、飞尚集团代表出席签约仪式并在合作协议上签字。

　　重组作用巨大而深远。萍钢携手方大，无疑是强强联合。从萍钢与方大历年卓越的发展实践看，两家企业极其相似，萍钢是一个持续、健康发展的企业，经营管理团队优秀，后备人才队伍充足；方大是知名大型高新技术企业，在相关行业具有较强影响力和带动力，公司治理结构科学规范，运营机制高效。尤为重要的，在战略和企业文化上，两家企业惊人地“合拍”,一致认为钢铁产业发展空间巨大，必须以完全的产业链参与市场竞争，并有着整合江西钢铁的共同愿景；企业文化无不蕴涵强烈的社会责任感，利益相同，均把社会、政府、股东、客户、员工等各方面利益放在突出位置。

　　重组影响广泛而深远。“重组一定要考虑萍钢公司持续健康发展，这是根本的、丝毫不能动摇的问题。”基于萍钢一直以来举债式发展、以有限的资本金撬动更大的资产，创造业界神话的实际情况，萍钢携手方大，亦是萍钢公司从战略高度考虑，为了加快企业今后发展作出的正确抉择。

　　重组给萍钢如虎添翼，开拓了更加广阔的道路，既为企业实现生产经营、资本经营两条腿齐步走的梦想，获得正常的企业经营竞争机制，确保长治久安、持续健康发展奠定了坚实基础，亦为员工的幸福生活提供了强大而稳定依靠，也找到了股东股本增值和退出的良好办法。同时，按照现代企业制度、《公司法》和上市公司要求严格运作，萍钢公司将进一步增强盈利能力。